华盛锂电：国浩律师（南京）事务所关于江苏华盛锂电材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2024-07-01
国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏华盛锂电材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
5/7/8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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2024 年 6 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言 ........................................................................................................... 4
一、律师声明事项........................................................................................................ 4
二、释 义................................................................................................................ 5
第二节 正 文 ........................................................................................................... 7
一、本次激励计划的主体资格.................................................................................... 7
二、本次激励计划内容的合法合规性........................................................................ 8
三、本次激励计划履行的法定程序.......................................................................... 10
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 11
五、本次激励计划涉及的信息披露义务.................................................................. 12
六、本次激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形...................... 13
七、本次激励计划对上市公司及全体股东利益的影响.......................................... 13
八、本次激励计划涉及关联董事的回避表决情况.................................................. 13
九、结论意见.............................................................................................................. 14
第三节 签署页 ........................................................................................................... 15
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏华盛锂电材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：江苏华盛锂电材料股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏华盛锂电材料股份有限公司的委托，作为
公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的
《江苏华盛锂电材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》以及
本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）相关法律事宜出具本法律意见书。
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第一节 引 言
一、 律师声明事项
1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次激励计划的有关情况进
行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具
本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言
均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗
漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、 本所律师同意江苏华盛锂电材料股份有限公司在其为本次激励计划所
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制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的
全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义
或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、 本法律意见书仅供江苏华盛锂电材料股份有限公司本次激励计划之目
的使用，不得用作任何其他目的。
二、 释 义
在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
公司、华盛锂电 指 江苏华盛锂电材料股份有限公司
本次激励计划 指 公司 2024 年限制性股票激励计划
《江苏华盛锂电材料股份有限公司 2024 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《江苏华盛锂电材料股份有限公司 2024 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益
指
性股票、标的股票 条件后分次获得并登记的公司股票
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（容
《审计报告》 指
诚审字[2024]230Z1096 号）
本所出具的《关于江苏华盛锂电材料股份有限公司 2024
本法律意见书 指
年限制性股票激励计划之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《披露指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中国/境内/中国境内/国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
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内 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 正 文
一、 本次激励计划的主体资格
（一） 华盛锂电为依法设立并存续的上交所上市公司
根据中国证监会出具的《关于同意江苏华盛锂电材料股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]887 号）并经上交所自律监管决定书
（[2022]180 号）批准，公司股票于 2022 年 7 月 13 日在上交所科创板上市交易。
公司股票简称为“华盛锂电”，股票代码为“688353”。
华盛锂电目前持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码为：91320592703677712B），住所为江苏扬子江国际化学工业园青海路
10 号，法定代表人为沈锦良，注册资本为 15,950 万元，经营范围为“一般项目：
电池零配件生产；电池零配件销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；货
物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；固体废物治理；涂料制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）”，经营期限为 1997 年 8 月 4 日至无固定期限。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的
情形。
（二） 公司不存在《激励管理办法》第七条规定的情形
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在以下《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的情形，符合《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
2024 年 6 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划
（草案）》共分为十三章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“激
励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方
式、来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属
条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票激励计划的
会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权
利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”。
本所律师对照《激励管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》
的主要内容进行了核查，确认《激励计划（草案）》已经按照《激励管理办法》
第九条的要求载明如下事项：
1、股权激励的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
公司股本总额的百分比；首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权
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激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预
留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票
总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员的，其各自可获授的权
益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按
适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量
的百分比；
5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属期限及禁售期；
6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响；
11、股权激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《激励管理办法》和《上市规则》的相关规定。
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三、 本次激励计划履行的法定程序
1、截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了如下程
序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核
管理办法》，并提交董事会、监事会审议；
（2）2024 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；
（3）2024 年 6 月 29 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对激励对象
名单进行了核查。
2、根据《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的规定，公司实行本次激励计划尚需履行下列程序：
（1）公司董事会发出召开股东大会的通知；
（2）独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3）在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（4）监事会对激励对象名单进行审核，公司在股东大会审议股权激励计划
前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（5）对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（6）公司股东大会审议本次激励计划，并须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司
股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
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的股东，应当回避表决。
（7）本次激励计划经公司股东大会审议通过后，根据本次激励计划的后续
进展，按照本次激励计划的相关规定办理授予、归属、取消归属等相关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励
计划已履行的上述程序符合《激励管理办法》等相关规定；公司本次激励计划尚
需履行公示、股东大会审议等法定程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
1、如本法律意见书第二节之“二、本次激励计划内容的合法合规性”所述，
《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划激励对象的确定依据和范围。
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象共计 165 人，包括公司（含子公
司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，本次激励对象包括公司
实际控制人及其配偶、子女，不包括独立董事、监事。
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条
第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司<2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。经核查，公司监事会认为：列入公司
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本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存
在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会
认定的其他情形，符合中国证监会《激励管理办法》《上市规则》规定的激励对
象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天，监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露
对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划股权激励对象的确定符合《激励管理办
法》《上市规则》及相关法律法规的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
公司已于 2024 年 6 月 29 日召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等本次激励计划涉及的相关议案，并及时披露董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照中国证监会及上交所的相关要求履行了
截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，公司尚需根据激励计划进
展情况按照《激励管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。
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六、 本次激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》并经激励对象和公司书面确认，激励对象的资金
来源为激励对象合法自筹资金。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助，
符合《激励管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公
司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向
公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分
行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》相
关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
公司监事会已发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
经核查，本激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形，符合《激励管理办法》的规定。
八、 本次激励计划涉及关联董事的回避表决情况
经本所律师查验，在公司第二届董事会第十四次会议审议本次激励计划相关
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议案时，关联董事沈锦良、沈鸣、李伟锋、林刚已根据《公司法》《公司章程》
及《激励管理办法》的规定进行了回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的情形，符合《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司
为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》
和《上市规则》的相关规定；公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《激
励管理办法》等相关规定；公司本次激励计划尚需履行公示、股东大会审议等法
定程序；本次激励计划股权激励对象的确定符合《激励管理办法》《上市规则》
及相关法律法规的规定；公司已按照中国证监会及上交所的相关要求履行了截至
本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，公司尚需根据激励计划进展情
况按照《激励管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务；公司未就本次激励
计划为激励对象提供财务资助，符合《激励管理办法》第二十一条第二款的规定；
本激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形，符合《激励管理办法》的规定；在公司第二届董事会第十四次会议审
议本次激励计划相关议案时，关联董事沈锦良、沈鸣、李伟锋、林刚已根据《公
司法》《公司章程》及《激励管理办法》的规定进行了回避表决。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于江苏华盛锂电材料股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：于 炜
汪泽赟
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