证券代码：688358            证券简称：祥生医疗         公告编号：2024-011




                无锡祥生医疗科技股份有限公司

               第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


       一、董事会会议召开情况

    无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日以
现场结合通讯表决的方式召开第三届董事会第五次会议。本次会议的通知于
2023 年 4 月 8 日通过通讯及邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与
所议事项相关的必要信息。会议应出席董事 5 人，实到董事 5 人。会议的召集和
召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法
规、部门规章以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。


       二、董事会会议审议情况

       (一) 审议通过《关于 2023 年年度报告正文及其摘要的议案》

    经审议，董事会认为公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容与格
式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；
报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
    本议案财务数据部分已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
    具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的
《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《无锡祥生医疗科技股

                                      1
份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (二) 审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》

    经审议，报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法
规及《公司章程》等公司制度的规定，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，
勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，保障了公司的良好运作
和可持续发展。报告期内两届独立董事分别做了 2023 年度独立董事述职报告，
董事会关于独立董事独立性情况作了自查情况专项报告。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (三) 审议《关于 2024 年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》

    本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议及第三届董事会薪
酬与考核委员会第一次会议审议，全体独立董事及全体委员回避表决。本议案全
体董事回避表决，直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：以 0 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (四) 审议通过《关于公司 2023 年会计师事务所履职情况评估报告的议案》

    经审议，董事会同意通过《关于公司 2023 年会计师事务所履职情况评估报
告的议案》。
    具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公
司 2023 年会计师事务所履职情况评估报告》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     (五) 审议通过《关于聘请 2024 年度审计机构的议案》

    经审议，董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024 年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层根据 2024 年度公
司实际业务规模、所处行业等因素决定容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024
年度审计费用及签署相关服务协议等事项。
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    本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议及第三届董事会审
计委员会第三次会议审议通过。
    具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-003）。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (六) 审议通过《关于 2023 年度利润分配方案的议案》

    经审议，董事会同意《关于 2023 年度利润分配方案的议案》。董事会认为
公司 2023 年度利润分配方案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况和资金需
求等因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展的
原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形。
    本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议及第三届董事会审
计委员会第三次会议审议通过。
    利润分配方案具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2023 年度利润分配方
案公告》（公告编号：2024-002）。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (七) 审议通过《关于 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告的
议案》

    经审议，董事会同意根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023
年度审计报告和公司编制的《2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告》。
    本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (八) 审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》

    经审议，董事会同意通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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    (九) 审议通过《关于公司 2024 年度“提质增效”行动方案的议案》

    经审议，董事会同意通过《关于公司 2024 年度“提质增效”行动方案的议
案》。
    具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《祥
生医疗 2024 年度“提质增效”行动方案》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (十) 审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

    经审议，董事会认为公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相
关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义
务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
    本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
    具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无
锡祥生医疗科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公
告编号：2024-004）。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (十一) 审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》

    经审议，董事会同意和认可公司《2023 年度内部控制评价报告》，报告期
内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报
告内部控制重大缺陷。
    本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议及第三届董事会审
计委员会第三次会议审议通过。
    具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无
锡祥生医疗科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     (十二) 审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
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    经审议，公司在 2024 年度预计发生的关联交易是公司日常生产经营所需，
相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对
公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》、
《关联交易决策制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公
正规范处理原则，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响
公司的独立性。
    本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议及第三届董事会审
计委员会第三次会议审议通过。
    具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无
锡祥生医疗科技股份有限公司关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告
编号：2024-005。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事回避表决。

    (十三) 审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

    经审议，董事会同意通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》。
    本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
    具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无
锡祥生医疗科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》 公告编号：
2024-009）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (十四) 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

    经审议，董事会同意通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
    本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
    具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无
锡祥生医疗科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：
2024-006）。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (十五) 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
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    经审议，董事会同意通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
    本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
    具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无
锡祥生医疗科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：
2024-007）。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (十六) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管
理的议案》

    经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常业
务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 3.2 亿元
（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币 5 亿元（含本数）的部分
暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约
定的存款类产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），
使用期限为自公司董事会审议通过议案并作出决议之日起 12 个月内。在上述额
度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司经营管理层在上述额
度及期限范围内行使该项决策权及签署相关法律文件。
    本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
    具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无
锡祥生医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行
现金管理的公告》（公告编号：2024-008）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (十七) 审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》

    经审议，公司首次公开发行股票募投项目《超声医学影像设备产业化项目》
结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》

                                    6
的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。因此，同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
    本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
    具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无
锡祥生医疗科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-010）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     (十八) 审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》

    经审议，董事会同意于 2024 年 5 月 10 日召开公司 2023 年年度股东大会。
本公司 2023 年年度股东大会的会议通知详见公司刊登于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 的《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会
议通知》（公告编号：2024-013）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (十九) 审议通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》

    经审议，董事会同意通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》。
    本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

    具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2024 年第一季度报告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。



                                        无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

                                                             2024年4月19日




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