上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
                 限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
                      限制性股票作废相关事宜之法律意见书


致：无锡祥生医疗科技股份有限公司


敬启者：


     上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受无锡祥生医疗科技股份有限公司（以
下简称“祥生医疗”或“公司”）委托，指派翁晓健律师、孙文律师（以下简称“本所
律师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司 2021 年和 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“股权激励计划”）部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜（以下简称
“本次作废事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证
券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励自律
监管指南》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文
件”）和《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，就公司本次作废事项，出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要
的核查和验证。


     本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本
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法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头
陈述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部
有关事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签
字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、
完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


     在出具本法律意见书时，本所假设：


     1.    公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有原始文件
           都真实、准确、完整；


     2.    公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整；


     3.    公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已
           获得恰当、有效的授权；


     4.    公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致，并且这些文件的原件均真
           实、准确、完整。


     本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。


     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。




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     本法律意见书仅供公司本次作废事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废事项的必备文件，随其他文件材
料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。


     基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师出具法律意见如下：


一. 股权激励计划的批准和授权


      (一) 2021 年股权激励计划的批准和授权


             1. 经本所律师核查，2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议，
                  审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
                  的议案》 关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
                  案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
                  议案》等议案。公司独立董事裘国华、徐志翰就本激励计划相关议案发
                  表了独立意见。


             2. 经本所律师核查，2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届监事会第四次会议，
                  审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
                  的议案》 关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
                  案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
                  议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意
                  见。


             3. 经本所律师核查，公司通过公告栏对激励对象名单及职务进行了公示，
                  并于 2021 年 5 月 12 日披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会
                  关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
                  查意见》。




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             4. 经本所律师核查，2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，
                  审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
                  要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
                  的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
                  案》等相关议案，授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整，并
                  授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向
                  激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。


             5. 经本所律师核查，2021 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第五次会议，
                  审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
                  事裘国华、徐志翰对前述议案发表了独立意见。


             6. 经本所律师核查，2021 年 5 月 18 日，公司召开第二届监事会第五次会议，
                  审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会
                  对本激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意见。


             7. 经本所律师核查，2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第十二次会
                  议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留
                  部分限制性股票的议案》。公司独立董事裘国华、徐志翰对该事项发表了
                  独立意见。


             8. 2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
                  于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
                  案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意见。


             9. 2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
                  于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于
                  作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于
                  2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
                  议案》。公司独立董事裘国华、徐志翰对该事项发表了独立意见。


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             10. 2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
                  于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于
                  作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于
                  2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
                  议案》，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发
                  表了核查意见。


             11. 2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
                  于作废处理部分限制性股票的议案》。独立董事李寿喜、宋安成对前述议
                  案发表了独立意见。


             12. 2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
                  于作废处理部分限制性股票的议案》。


      (二) 2022 年股权激励计划的批准和授权


             1. 经本所律师核查，2022 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第十五次会
                  议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
                  摘要的议案》 关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
                  的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
                  宜的议案》等议案。公司独立董事裘国华、徐志翰就本激励计划相关议
                  案发表了独立意见。


             2. 经本所律师核查，2022 年 9 月 30 日，公司召开第二届监事会第十四次会
                  议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
                  摘要的议案》 关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
                  的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表
                  了核查意见。




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             3. 经本所律师核查，公司通过公告栏对激励对象名单及职务进行了公示，
                  并于 2022 年 10 月 12 日披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会
                  关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
                  查意见》。


             4. 经本所律师核查，2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东
                  大会，审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
                  及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
                  办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
                  宜的议案》等相关议案，授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调
                  整，并授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，在激励对象符合条
                  件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
                  宜等。


             5. 经本所律师核查，2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次
                  会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
                  予限制性股票的议案》。独立董事裘国华、徐志翰对前述议案发表了独立
                  意见。


             6. 经本所律师核查，2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届监事会第十五次
                  会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
                  予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
                  发表了核查意见。


             7. 2023 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
                  于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
                  案》。公司独立董事李寿喜、宋安成对该事项发表了同意的独立意见。


             8. 2023 年 10 月 16 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
                  于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议


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                  案》。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
                  查意见。


             9. 2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
                  于作废处理部分限制性股票的议案》。独立董事李寿喜、宋安成对前述议
                  案发表了独立意见。


             10. 2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
                  于作废处理部分限制性股票的议案》。


      基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项
      已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理
      办法》《股权激励自律监管指南》《2021 年限制性股票激励计划》及《2022 年限制
      性股票激励计划》的相关规定。


二. 本次作废的基本情况


      (一) 2021 年股权激励计划作废的基本情况


             1. 2021 年股权激励计划作废的原因


                  根据《2021 年限制性股票激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实
                  施考核管理办法》等相关规定及公司经审计的 2023 年度财务报告，2023
                  年公司超声医学影像设备销售量较 2020 年公司超声医学影像设备销售量
                  增长率未达到《2021 年限制性股票激励计划》和《2021 年限制性股票激
                  励计划实施考核管理办法》中设定的 2023 年度公司层面业绩考核条件。
                  因此，公司 2021 年限制性股票激励计划对应的首次授予当期归属比例
                  40%和预留授予当期归属比例 50%不得归属。


             2. 2021 年股权激励计划作废的数量


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                  根据公司第三届董事会第五次会议决议以及《2021 年限制性股票激励计
                  划》等相关规定及公司经审计的 2023 年度财务报告，公司未达到 2023
                  年度公司层面业绩考核条件，对应的首次授予当期归属比例 40%和预留授
                  予当期归属比例 50%不得归属，合计 356,878 股（调整后）不得归属，并
                  作废失效。


                  综上，2021 年股权激励计划已授予但尚未归属的限制性股票合计 356,878
                  股（调整后）本次作废失效。


      (二) 2022 年股权激励计划作废的基本情况


             1. 2022 年股权激励计划作废的原因


                  (1) 根据《2022 年限制性股票激励计划》及《2022 年限制性股票激励
                      计划实施考核管理办法》的规定，激励对象离职的，其已获授但尚
                      未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。鉴于公司 2022 年限
                      制性股票激励计划授予部分激励对象中 6 人因个人原因已离职，上
                      述人员已不具备激励对象资格。因此，上述激励对象已获授但尚未
                      归属的限制性股票不得归属，并作废失效。


                  (2) 根据公司第三届董事会第五次会议决议及《2022 年限制性股票激励
                      计划》等相关规定，公司 2023 年度经审计的扣非净利润未达到《2022
                      年限制性股票激励计划》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核
                      管理办法》中设定的第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的
                      首次授予当期归属比例 30%和预留授予当期归属比例 50%不得归属。
                      因此，上述第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票不得归
                      属，并作废失效。


             2. 2022 年股权激励计划作废的数量


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                  根据《2022 年限制性股票激励计划》以及《关于向激励对象首次授予限
                  制性股票的议案》等规定，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
                  予的激励对象中 6 人已离职，其已获授但尚未归属的合计 155,700 股限
                  制性股票不得归属并作废失效。根据公司第三届董事会第五次会议决议
                  以及《2022 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司 2023 年度未达到
                  《2022 年限制性股票激励计划》和《2022 年限制性股票激励计划实施考
                  核管理办法》中设定的第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的首
                  次授予当期归属比例 30%和预留授予当期归属比例 50%不得归属，合计合
                  计 183,050 股限制性股票不得归属，并作废失效。


                  综上，2022 年股权激励计划已授予但尚未归属的限制性股票合计 338,750
                  股作废失效。


      基于上述核查，本所律师认为，公司本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管
      理办法》《股权激励自律监管指南》《2021 年限制性股票激励计划》及《2022 年限
      制性股票激励计划》的相关规定。


三. 结论意见


      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得了
      现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次作废的原因、数量符合《上
      市规则》《管理办法》《股权激励自律监管指南》《2021 年限制性股票激励计划》及
      《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。




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（本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜之法律意见书》之签章
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     上海市通力律师事务所                  事务所负责人




                                           韩   炯    律师




                                           经办律师




                                           翁晓健     律师




                                           孙   文    律师




                                           二○二四年        月   日




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