祥生医疗：祥生医疗2024年限制性股票激励计划（草案）2024-10-01
证券代码：688358 证券简称：祥生医疗
无锡祥生医疗科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
无锡祥生医疗科技股份有限公司
2024 年 10 月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购的公
司 A 股普通股股票及/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司回购的公司 A 股普通股股票及/或公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登
记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性
股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 593,000 股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 112,124,537 股的 0.53%。其中，首次授予 475,500 股，
约占本激励计划草案公告时公司总股本 112,124,537 股的 0.42%，首次授予部分占
本次授予权益总额的 80.19%；预留 117,500 股，约占本激励计划草案公告时公司
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总股本 112,124,537 股的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额的 19.81%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为 13.50 元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授
予价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 32 人，约占 2024 年 6 月 30
日公司员工总数的 5.97%，激励对象为公告本激励计划时在本公司（含分公司、
子公司）任职的董事会认为需要激励的人员，不包括公司董事、高级管理人员及
核心技术人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级
管理人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票
将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
3
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持
股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................................ 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
第一章 释义................................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................................... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................................... 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................................... 22
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 25
第十一章 限制性股票的会计处理 ........................................................................................... 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................................. 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................................. 31
第十四章 附则........................................................................................................................... 33
5
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
祥生医疗、本公司、公司、上市公司 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司
无锡祥生医疗科技股份有限公司 2024 年限制性
本激励计划、本计划 指
股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的对象
公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《披露指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指
南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“2022 年激励计划”），其简要情况如下：
2022 年激励计划的部分限制性股票已作废处理，详见公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）刊登的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于作废处理部
分限制性股票的公告》（公告编号：2024-009）、《无锡祥生医疗科技股份有限
公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-009）。
本次激励计划与正在实施的 2022 年激励计划相互独立，不存在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司中层管理人员、技术骨干以及业务骨干。
激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
1．本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 32 人，约占 2024 年 6 月
30 日公司员工总数的 5.97%，具体包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司技术骨干；
（3）公司业务骨干。
所有激励对象必须在限制性股票授予时和本激励计划规定的考核期内与公司
或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分的限制性股票失效。预留激励对象
的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司回购的公司 A 股普通股股票及/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司回购的公司 A 股普通股
股票，本激励计划所涉及的股票系根据公司于 2023 年 8 月 25 日召开的第三届董
事会第一次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》或
公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
根据公司于 2023 年 8 月 28 日披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-027），公司本次
回购资金总额不低于人民币 1000 万元（含），不超过人民币 2000 万元（含），
回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响。根据公司于 2023 年 10 月 12 日披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于
股份回购实施结果公告》公告编号：2023-039），截至 2023 年 10 月 12 日，公司
已完成回购，实际回购公司股份 249,784 股，回购资金总额为人民币 10,094,650.08
元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次回购股份的用途符合《公司法》
第一百六十二条规定。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 593,000 股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 112,124,537 股的 0.53%。其中，首次授予 475,500 股，约占
本激励计划草案公告时公司总股本 112,124,537 股的 0.42%，首次授予部分占本
次授予权益总额的 80.19%；预留 117,500 股，约占本激励计划草案公告时公司总
股本 112,124,537 股的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额的 19.81%。
截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划有 2022 年
激励计划。剔除已作废的第二类限制性股票后，公司 2022 年激励计划在有效期
内的限制性股票数量为 221,650 股，加上本激励计划拟授予的限制性股票数量
593,000 股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数合计为
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814,650 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.73%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
激励对象 获授限制性股票数 占授予限制性股票
激励对象职务 划公告日股
人数 量(股) 总数比例
本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
475,500 80.19% 0.42%
（32 人）
首次授予限制性股票数量合计 475,500 80.19% 0.42%
三、预留部分 117,500 19.81% 0.10%
合计 593,000 100% 0.53%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并公告。公司未能于 60 日内
完成前述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属期限和归属比例安排具体如
下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至相应部分授予之日起 24 个 30%
月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至相应部分授予之日起 36 个 35%
月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日至相应部分授予之日起 48 个 35%
月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留部分限制性股票于2024年授予，则预留部分限制性股票各
批次归属期限及比例同首次授予一致；若本激励计划预留部分限制性股票于2025
年授予，则预留授予部分的各批次归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至相应部分授予之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至相应部分授予之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3．在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
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监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本激励计划不涉及董事和高级管理人员，无禁售期限制。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 13.50 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 13.50 元的价格购买公司回购的公司 A 股普通
股股票及/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法（含预留）
1．定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 12.45 元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 10.62 元/股；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 11.42 元/股；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 13.24 元/股。
2．定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助企业吸引、激励、留住关
键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，
本着激励与约束对等的原则而定。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用
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影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等
原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股
东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格确定为 13.50 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面
归属比例。本激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下：
毛利润（A）（亿元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 3.00 2.65
第二个归属期 2025 3.45 2.90
第三个归属期 2026 4.00 3.40
注：“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本（下同）。
-19-
（2）若预留部分限制性股票于 2024 年授予，则预留部分限制性股票各批次
归属期限及比例同首次授予一致。若预留部分于 2025 年授予，则其考核年度为
2025 年、2026 年两个会计年度，各年度业绩考核目标对应的归属批次及归属比例
安排如下：
毛利润（A）（亿元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 3.45 2.90
第二个归属期 2026 4.00 3.40
根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属比例的确定方法
如下：
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
实际实现的毛利润（A） An≤A＜Am X=A/Am*100%
A＜An X=0
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀、良好、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合
格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
象的实际归属的股份数量：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（Y） 100% 85% 70% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层
面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的
权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
-20-
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司根据宏观环境影响结合行业发展特点，根据自身实际情况，经过合理经
营预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划设定的公司层面业绩考核目标
为 2024-2026 年三个会计年度的毛利润。毛利润水平反映了公司产品的市场竞争
力和公司的获利能力。本激励计划相应设置了阶梯归属考核模式，实现权益归属
比例的动态调整，在体现盈利能力的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计
划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的核查意
见及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条
件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件
的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在
激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事
务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
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（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2．配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3．缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4．增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2．配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3．缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4．派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5．增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘
请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、 限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，公司运用该模型以 2024 年 9 月 30 日为计算的基准日，对授予的第二类限
制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：26.36 元/股（假设授予日收盘价同 2024 年 9 月 30 日收盘价）；
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：16.40%、14.75%、15.48%（分别采用上证指数最近一年、
两年、三年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2024 年 10 月末授予，本激励计划首次
授予的限制性股票（不包含预留部分 117,500 股）对各期会计成本的影响如下表所
示：
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首次授予的限制性股票数量 预计摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
475,500 641.46 62.54 344.19 170.32 64.41
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应
减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
-28-
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
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文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
-31-
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、
因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其
关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反
了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（四）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属。
（五）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
-32-
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
无锡祥生医疗科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 10 月 1 日
-33-
