上海市通力律师事务所
                       关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
                  2024 年限制性股票激励计划的法律意见书

致：无锡祥生医疗科技股份有限公司


敬启者：


     上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受无锡祥生医疗科技股份有限公司（以
下简称“祥生医疗”或“公司”）委托，指派翁晓健律师、孙文律师（以下简称“本所
律师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司拟实施之 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信
息披露自律监管指南》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法
规和规范性文件”）和《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们
认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。


     本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈
述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关
事实，且全部事实是真实、准确、完整的；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签


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字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，
所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签
署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


     在出具本法律意见书时，本所假设公司：


     1.        所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为
               正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；


     2.        所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；


     3.        各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行
               为已获得恰当、有效的授权；


     4.        所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准
               确、完整的。


     本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法
律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中
提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师
对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。


     本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。




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      本法律意见书仅供祥生医疗为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用
作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分
进行公开披露。


      基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：


一.     关于实行本次激励计划的条件


        (一) 经本所律师核查，根据祥生医疗现行有效的《营业执照》（统一社会信用
                代码为 91320214240508153D），其住所为无锡新吴区长江南路 3 号，法定
                代表人为莫若理；经营范围为二类 6823-1-超声诊断设备、保健器材、仪
                器仪表、电子元器件、电子产品、电子设备、手推车、通用设备及配件的
                研究开发、测试、加工、制造、销售、维修、技术服务、技术咨询、技术
                转让；医疗器械及配件的销售、维修、技术服务（按医疗器械经营备案许
                可范围开展）；包装材料、计算机硬件的销售；计算机软件的开发、测试、
                销售、技术服务；生物医药科技、计算机领域的技术研究开发、技术服务、
                技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定
                公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。第一类医疗器械生产；第一类
                医疗器械销售；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗
                器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；软件开发；
                软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通
                讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；日用口罩（非医用）
                生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩生产；医用口罩批发；医用口
                罩零售；医护人员防护用品生产（I 类医疗器械）；医护人员防护用品生产
                （II 类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳
                动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动
                防护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                动）。




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                基于上述核查，本所律师认为，祥生医疗不存在依法律、法规和规范性文
                件及《公司章程》规定须终止经营的情形，祥生医疗为依法有效存续的股
                份有限公司。


        (二) 经本所律师核查，经中国证监会证监许可[2019]2018 号《关于同意无锡祥
                生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》和上海证券交易
                所[2019]264 号文批准，祥生医疗首次公开发行 2,000 万股人民币普通股
                股票并于 2019 年 12 月 3 日在上海证券交易所科创板上市，股票代码为
                688358。首次公开发行后祥生医疗总股本为 8,000 万股。


        (三) 经本所律师核查，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的祥生医
                疗 2023 年度《审计报告》以及祥生医疗的确认，祥生医疗不存在《管理
                办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：


                1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
                       表示意见的审计报告；


                2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
                       法表示意见的审计报告；


                3. 上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
                       分配的情形；


                4. 法律法规规定不得实行股权激励的；


                5. 中国证监会认定不得实施股权激励的其他情形。


        基于上述核查，本所律师认为，祥生医疗具备有关法律、法规和规范性文件规定
        的实施本次激励计划的主体资格。




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二.     关于本次激励计划内容的合法合规性


        经本所律师核查，祥生医疗于 2024 年 9 月 27 日召开第三届董事会第八次会议审
        议通过了祥生医疗《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
        划（草案）》”）。《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”“本激励计
        划 的 目的与原则”“本激励 计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范
        围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授
        予日、 归属 安排 和禁 售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方
        法 ”“ 限 制 性 股 票 的 授 予 与 归 属 条 件 ”“ 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施 程
        序 ”“ 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 调 整 方 法 和 程 序 ”“ 限 制 性 股 票 的 会 计 处
        理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”及
        “附则”。


        经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：


        (一) 本次激励计划的目的；


        (二) 激励对象的确定依据和范围；


        (三) 拟授出的权益（第二类限制性股票）数量，拟授出权益涉及的标的股票种
                类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；首次拟授出的权益数量、涉
                及的标的股票数量及占本次激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公
                司股本总额的百分比；预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励
                计划的标的股票总额的百分比；分次归属权益的数量；


        (四) 激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占本次激励计划拟
                授出权益总量的百分比；


        (五) 本次激励计划的有效期，授予日、归属安排、登记时间和禁售期；




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        (六) 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；


        (七) 限制性股票的授予、归属条件；


        (八) 限制性股票授予、归属的程序；


        (九) 调整限制性股票授予数量、归属数量、授予价格的方法和程序；


        (十) 本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本次
                激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响；


      (十一) 本次激励计划的变更、终止；


      (十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死
                亡等事项时本次激励计划的执行；


      (十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；


      (十四) 公司与激励对象的其他权利义务。


        基于上述核查，本所律师认为，祥生医疗本次激励计划的相关内容符合有关法律、
        法规和规范性文件的规定。


三.     关于实施本次激励计划应履行的主要程序


        (一) 祥生医疗为实施本次激励计划已履行的主要程序


                经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，祥
                生医疗已履行下列主要程序：




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                1. 祥生医疗董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将
                       该草案提交第三届董事会第八次会议审议。


                2. 祥生医疗第三届董事会第八次会议于 2024 年 9 月 27 日审议通过了《关
                       于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
                       于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
                       于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与
                       本次激励计划相关的议案。


                3. 祥生医疗第三届监事会第七次会议于 2024 年 9 月 27 日审议通过了《关
                       于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
                       于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
                       于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
                       议案》等与本次激励计划相关的议案。


        (二) 祥生医疗为实施本次激励计划后续须履行的主要程序


                根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，祥生医疗后续
                须履行下列主要程序：


                1. 祥生医疗董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计
                       划的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投
                       票权。


                2. 通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
                       公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取
                       公示意见。祥生医疗应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监
                       事会对激励名单审核及公示情况的说明。


                3. 祥生医疗对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买



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                       卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
                       为。


                4. 祥生医疗股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席祥生医
                       疗股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可生效实施。


                5. 本次激励计划经股东大会审议通过后，祥生医疗董事会根据股东大会
                       的授权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。


        基于上文所述，本所律师认为，祥生医疗就实施本次激励计划已按照其进行阶段
        履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本次激励计划，祥生
        医疗仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续
        相关程序。


四.     关于本次激励计划激励对象的确定


        (一) 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分
                涉及的激励对象共计 32 人，包括公司中层管理人员以及技术骨干、业务
                骨干。


        (二) 经本所律师核查，根据祥生医疗第三届监事会第七次会议决议及祥生医疗
                的确认，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定
                的下列情形：


                1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


                2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


                3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
                       处罚或者采取市场禁入措施；



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                4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


                5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


                6. 中国证监会认定的其他情形。


        (三) 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》以及祥生医疗的确认，本次
                激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
                司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


        基于上述核查，本所律师认为，祥生医疗本次激励计划的激励对象的主体资格和
        范围的确定符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。


五.     关于本次激励计划涉及的信息披露义务


        经本所律师核查，祥生医疗将于规定期限内向指定信息披露媒体提交第三届董事
        会第八次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、本次激励计划激励对象名单、
        第三届监事会第七次会议决议。


        基于上述核查，本所律师认为，本次激励计划将按照有关法律、法规和规范性文
        件的规定，履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，祥生医疗尚须
        按照有关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。


六.     关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查


        经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》及祥生医疗的确认，祥生医疗未曾
        并且将来亦不会为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关权
        益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。




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        基于上述核查，本所律师认为，祥生医疗不存在为激励对象提供财务资助的情形，
        符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


七.     关于本次激励计划对祥生医疗及全体股东利益的影响


        (一) 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划旨在进一步建立、健全祥生医
                疗长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动祥生医疗员工的积极性，
                有效地将股东利益、祥生医疗利益和员工个人利益结合在一起，使各方共
                同关注祥生医疗的长远发展。根据《激励计划（草案）》，祥生医疗授予
                激励对象限制性股票，只有在祥生医疗业绩达到相应财务指标、激励对象
                达到个人绩效考核要求及其他归属条件后，限制性股票才能归属激励对
                象。


        (二) 经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》
                的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。


        (三) 本次激励计划尚须经出席祥生医疗股东大会的股东所持有效表决权的 2/3
                以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委
                托投票权。前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障
                股东合法权益。


        (四) 根据《激励计划（草案）》及祥生医疗的确认，祥生医疗不得为激励对象
                依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
                括为其贷款提供担保。


        基于上述核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害祥生医疗及全体股
        东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。


八.     关联董事回避表决情况




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        经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董事
        或与其存在关联关系的董事，公司召开第三届董事会第八次会议审议本次激励计
        划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。董事会审议相关议案的流程
        符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


九.     结论意见


        综上所述，本所律师认为，祥生医疗具备有关法律、法规和规范性文件规定的实
        施本次激励计划的主体资格；祥生医疗本次激励计划的相关内容符合有关法律、
        法规和规范性文件的规定；祥生医疗就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行
        了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本次激励计划，祥生医疗
        仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关
        程序；祥生医疗本次激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合有关法
        律、法规和规范性文件的相关规定；本次激励计划将按照有关法律、法规和规范
        性文件的规定，履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，祥生医疗
        尚须按照有关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务；
        祥生医疗不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合有关法律、法规和规范性
        文件的规定；本次激励计划不存在明显损害祥生医疗及全体股东利益和违反有关
        法律、法规和规范性文件的情形。本次激励计划尚须经祥生医疗股东大会审议通
        过后方可生效实施。


        本法律意见书正本一式四份。


（以下无正文，为签章页）




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（本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页）




     上海市通力律师事务所                      事务所负责人




                                               韩   炯   律师




                                               经办律师




                                               翁晓健    律师




                                               孙   文   律师




                                                          年    月   日




1981010/WS/kw/cm/D17             12