证券代码：688358          证券简称：祥生医疗          公告编号：2024-030


              无锡祥生医疗科技股份有限公司

            关于向 2024 年限制性股票激励计划

           激励对象首次授予限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

      限制性股票授予日：2024 年 10 月 22 日
      限制性 股票 授予 数量 ：475,500 股 ，占 本 激励计 划公 告日 股本 总额
      112,124,537 股的 0.42%
      股权激励方式：第二类限制性股票


    鉴于《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的无锡祥生医疗科技
股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票授予条件已经成就，根据
公司 2024 年第一次临时股东大会授权，公司于 2024 年 10 月 22 日召开了第三届
董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 10 月 22
日为授予日，以 13.5 元/股的授予价格向 30 名激励对象授予 475,500 股限制性股
票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2024 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
    同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
    2、2024 年 10 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李寿喜先生
作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2024 年 9 月 30 日至 2024 年 10 月 10 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2024 年 10 月 11 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》（公告编号：2024-026）。
    4、2024 年 10 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2024 年 10 月 17
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有
限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-028）。
    5、2024 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况

    鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划原确定的首次授予激励对象中有 1 名
激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划首次授予获授权益的资格及相应权
益份额，1 名激励对象因离职失去激励对象资格，公司董事会根据 2024 年第一
次临时股东大会的授权，对公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由 32 人调整为 30 人，对
应未获授的限制性股票将授予至其他激励对象，本激励计划的授予总量保持不变。
本次调整后的激励对象属于经公司 2024 年第一次临时股东大会批准的《激励计
划》规定的激励对象范围。
    除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司 2024 年第一次临时股东大
会审议通过的内容一致。
    根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董
事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
    （三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划
（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2024 年 10
月 22 日，并同意以 13.5 元/股的授予价格向 30 名激励对象授予 475,500 股限制
性股票。

       （四）授予的具体情况
    1、授予日：2024 年 10 月 22 日。
    2、授予数量：475,500 股，占本激励计划公告日股本总额 112,124,537 股的
0.42%
    3、授予人数：30 人
    4、授予价格：13.5 元/股
    5、股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
    首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                                    归属权益数量占授
      归属安排                          归属时间
                                                                    予权益总量的比例

                           自相应部分授予之日起 12 个月后的首

     第一个归属期          个交易日至相应部分授予之日起 24 个             30%

                           月内的最后一个交易日止

                           自相应部分授予之日起 24 个月后的首

     第二个归属期          个交易日至相应部分授予之日起 36 个             35%

                           月内的最后一个交易日止

                           自相应部分授予之日起 36 个月后的首

     第三个归属期          个交易日至相应部分授予之日起 48 个             35%

                           月内的最后一个交易日止


    7、激励对象名单及授予情况

                                                                           占本激励计
                    激励对象      获授限制性股票数   占授予限制性股票
 激励对象职务                                                              划公告日股
                      人数              量(股)           总数比例
                                                                           本总额比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

      /                /                  /                     /                 /

二、其他激励对象

 董事会认为需要激励的人员
                                      475,500             80.19%                0.42%
         （30 人）
首次授予限制性股票数量合计            475,500             80.19%                0.42%

三、预留部分                          117,500             19.81%                0.10%
          合计                 593,000           100%          0.53%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
20%；

    2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

    二、监事会对激励对象名单核实的情况

    1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形。
    2、公司本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单（截止首次授予日）在公
司 2024 年第一次临时股东大会批准的 2024 年限制性股票激励计划中规定的激励
对象范围内。
    4、公司本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《管理办法》、《上市
规则》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
    综上，监事会同意公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
（截止首次授予日）。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明

    本激励计划无公司的董事、高级管理人员参与。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，公司运用该模型以 2024 年 10 月 22 日为计算的基准日，对授予的第二类
限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如
下：
    （1）标的股价：25.16 元/股（授予日 2024 年 10 月 22 日收盘价）；
    （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
    （3）历史波动率：18.9809%、16.1789%、16.4729%（分别采用上证指数最
近一年、两年、三年的年化波动率）；
    （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）；
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
    首次授予的   需摊销的总
                              2024 年    2025 年    2026 年     2027 年
    限制性股票     费用
                              （万元）   （万元）   （万元）    （万元）
    数量（股）   （万元）

       475,500    584.56      56.92      313.34      155.40     58.90

    上述测算不包含限制性股票预留部分的 117,500 股，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用。
    限制性股票的预留部分 117,500 股，将在本激励计划经股东大会通过后 12
个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费
用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。

    五、法律意见书的结论性意见

    上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 本次调整及
本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次调整符合《管理办法》《股权
激励信息披露自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定; 本次授予的授予日、
激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《股权激励信息披露自
律监管指南》以及《激励计划》的相关规定; 本次授予的授予条件已经满足, 公
司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《股权激励信息披露
自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定。

    六、上网公告附件

    （一）无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）；
    （二）无锡祥生医疗科技股份有限公司 2024 年股权激励计划首次授予激励
对象名单（截止首次授予日）；
    （三）上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。


    特此公告。
                                    无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
                                                      2024 年 10 月 24 日