上海市通力律师事务所
      关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票
             激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

致：无锡祥生医疗科技股份有限公司


敬启者：


     上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受无锡祥生医疗科技股份有限公司（以
下简称“祥生医疗”或“公司”）委托，指派孙文律师、李昱程律师（以下简称“本所
律师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）调整（以下简称“本次调整”）及公司向激励对象首次授予限制性股
票事项（以下简称“本次授予”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《股
权激励信息披露自律监管指南》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法
律、法规和规范性文件”）和《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们
认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。


     本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头
陈述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部
有关事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签


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字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、
完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


     在出具本法律意见书时，本所假设公司：


     1.       所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为
              正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；


     2.       所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；


     3.       各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行
              为已获得恰当、有效的授权；


     4.       所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准
              确、完整的。


     本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法
律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中
提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师
对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。


     本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。




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     本法律意见书仅供祥生医疗为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用
作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次调整及本次授予
事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。


     基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：


一. 本次调整及本次授予的批准和授权


      (一) 经本所律师核查，祥生医疗于 2024 年 9 月 27 日召开第三届董事会第八次会
             议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
             的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
             《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本
             次激励计划相关的议案。


      (二) 经本所律师核查，祥生医疗于 2024 年 9 月 27 日召开第三届监事会第七次会
             议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
             的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
             《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
             案》等与本次激励计划相关的议案。祥生医疗监事会对本次股权激励计划相
             关事项进行了核查并出具了核查意见。


      (三) 经本所律师核查，祥生医疗内部已对激励对象名单及职务进行了公示，并于
             2024 年 10 月 11 日披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司
             2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


      (四) 经本所律师核查，祥生医疗于 2024 年 10 月 16 日召开 2024 年第一次临时股
             东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
             摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
             议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
             与本次激励计划相关的议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，



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             在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所
             必需的全部事宜，授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放
             弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整
             等。


      (五) 经本所律师核查，2024 年 10 月 17 日，祥生医疗披露了《无锡祥生医疗科技
             股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
             对象买卖公司股票情况的自查报告》。


      (六) 经本所律师核查，2024 年 10 月 22 日，祥生医疗召开第三届董事会第九次会
             议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
             于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。


      (七) 经本所律师核查，2024 年 10 月 22 日，祥生医疗召开第三届监事会第八次会
             议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
             于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，祥
             生医疗监事会对本次调整及本次授予进行了核查，并发表了核查意见。


      基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，祥生医疗本次调整
      及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《股权激励信息
      披露自律监管指南》以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
      励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。


二. 本次调整的具体内容


      (一) 经本所律师核查，根据《激励计划》及公司确认，本次激励计划拟首次授予
             限制性股票的激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划首
             次授予获授权益的资格及相应权益份额，1 名激励对象因离职失去本次激励
             计划的激励对象资格。祥生医疗董事会于 2024 年 10 月 22 日召开第三届董事
             会第九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项




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             的议案》，同意根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权对本次激励计划
             相关事项进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数
             由 32 人调整为 30 人，对应未获授的限制性股票将授予至其他激励对象，本
             次激励计划授予的限制性股票总量保持不变。


      (二) 经本所律师核查，祥生医疗监事会于 2024 年 10 月 22 日召开第三届监事会第
             八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
             案》，认为本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害
             公司及股东利益的情形，本次调整后的激励对象符合《管理办法》及《激励
             计划》规定的激励对象条件，同意本次调整事项。


      基于上述核查，本所律师认为，祥生医疗本次调整符合《管理办法》《股权激励信
      息披露自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定。


三. 本次授予的相关情况


      (一) 本次授予的授予日


             1. 经本所律师核查，根据祥生医疗 2024 年第一次临时股东大会审议通过的
                  《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，祥
                  生医疗股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的具体授予日。


             2. 经本所律师核查，2024 年 10 月 22 日，祥生医疗召开第三届董事会第九
                  次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
                  予限制性股票的议案》，确定祥生医疗本次股权激励计划的首次授予日为
                  2024 年 10 月 22 日。


             3. 经本所律师核查，2024 年 10 月 22 日，祥生医疗召开第三届监事会第八
                  次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
                  予限制性股票的议案》，认为本次股权激励计划的首次授予日符合《管理



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                  办法》以及《激励计划》的相关规定。


             4. 经本所律师核查，并根据公司的确认，本次授予的授予日是公司股东大
                  会审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日。


             基于上述核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《股权激
             励信息披露自律监管指南》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。


      (二) 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格


             1. 经本所律师核查，祥生医疗第三届董事会第九次会议于 2024 年 10 月 22
                  日审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
                  性股票的议案》，确定本次股权激励计划首次授予的激励对象共 30 人，
                  授予限制性股票数量为 47.55 万股，授予价格为 13.5 元/股。


             2. 经本所律师核查，祥生医疗第三届监事会第八次会议于 2024 年 10 月 22
                  日审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
                  性股票的议案》，对授予日的激励对象进行核实并发表了核查意见，认为
                  该等激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2024 年 10 月 22 日为授予
                  日，以 13.5 元/股的授予价格向 30 名激励对象授予 47.55 万股限制性股
                  票。


             基于上述核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量及授
             予价格符合《管理办法》《股权激励信息披露自律监管指南》以及《激励计划》
             的相关规定。


      (三) 本次授予的授予条件


             根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事
             会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：



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             1. 公司未发生如下任一情形：


                  (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
                          法表示意见的审计报告；


                  (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
                          无法表示意见的审计报告；


                  (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
                          行利润分配的情形；


                  (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；


                  (5) 中国证监会认定的其他情形。


             2. 激励对象未发生如下任一情形：


                  (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


                  (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


                  (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
                          处罚或者采取市场进入措施；


                  (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；


                  (5) 法律法规规定不得参与公司股权激励的；


                  (6) 中国证监会认定的其他情形。



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             经本所律师核查，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
             告》及《内部控制审计报告》、公司利润分配方案的公告以及公司的确认，公
             司不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划的激励对象不
             存在上述不能被授予限制性股票的情形。截至本法律意见书出具之日，本次
             授予的授予条件已经满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合
             《管理办法》《股权激励信息披露自律监管指南》以及《激励计划》的相关规
             定。


      (四) 其他事项


             本次授予尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。


四. 结论意见


      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已
      经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》《股权激励信息披露
      自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、
      授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《股权激励信息披露自律监管指南》
      以及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向本次授予
      的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《股权激励信息披露自律监管指南》
      以及《激励计划》的相关规定。


      本法律意见书正本一式四份。


（以下无正文，为签字盖章页）




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（此页无正文，为《上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




     上海市通力律师事务所                  事务所负责人




                                           韩   炯   律师




                                           经办律师




                                           孙   文   律师




                                           李昱程    律师




                                           二○二四年十月二十二日




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