国金证券股份有限公司

                 关于无锡祥生医疗科技股份有限公司

                      部分募投项目延期的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或者“保荐机构”）作为无
锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“祥生医疗”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关规定，对公司部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如
下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡祥生医疗科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2018 号）核准，无锡祥生医疗科技
股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月向社会公开发行人民币普通
股（A 股）20,000,000 股，每股发行价格为人民币 50.53 元，募集资金总额为人
民 币 1,010,600,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
919,494,358.32 元。该募集资金已于 2019 年 11 月 27 日到位。上述资金到位情况
业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8172 号《验资报告》验证。

    公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了募集资金三方监管协议。

       二、募集资金使用情况

    截至 2024 年 11 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下
简称“募投项目”）及募集资金使用情况如下：

                                                                          单位：万元
                              募集资金承诺投     已累计投入募集
 序号       承诺投资项目                                              投入进度（%）
                                  资总额             资金金额
         超声医学影像设备产
  1                                  26,329.09            22,822.72             已结项
         业化项目
         研发创新及营销运营
  2                                  39,014.68            29,163.07               74.75
         基地建设项目
  3      创新与发展储备资金          26,605.67            16,611.52               62.44

             合计                    91,949.44            68,597.31                   -

   注：总数与各分项数值之和尾数存在差异的情形均为四舍五入原因所导致。

        三、本次募投项目延期的具体情况

      （一）本次募投项目延期情况

      结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投
资用途及投资规模不发生变更的情况下，对部分项目达到预定可使用状态日期进
行调整，具体如下：

                                  原计划项目达到预定可      调整后项目达到预定可使
 序号         承诺投资项目
                                      使用状态日期                用状态日期
         研发创新及营销运营基地
  1                                 2024 年 12 月 31 日         2025 年 12 月 31 日
         建设项目
  2      创新与发展储备资金         2024 年 12 月 31 日         2025 年 12 月 31 日

      （二）本次募投项目延期原因

        考虑到相关部门对上述项目的工程基础建设审批及办理竣工验收等手续
所需时间，加之全球经济形势的不确定性等因素带来的影响，项目实施进度有
所放缓。基于审慎性原则，为严格把控项目整体质量，公司根据项目实施进度、
公司实际经营情况及宏观环境等因素，在保持募投项目的实施主体、投资总额、
资金用途等均不发生变化的情况下，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的
时间延期至 2025 年 12 月 31 日。

        四、本次募投项目延期的影响

      本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变
募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性
的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理办法等有
关规定。

     五、履行的审议程序

    公司于 2024 年 12 月 26 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部
分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。公司独立董事专门会议已审议
通过该事项。该事项无需提交公司股东大会审议。

     六、专项意见

    （一）独立董事专门会议审核意见

    公司独立董事认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况
做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募
投项目的实施造成实质性的影响。募投项目延期的决策和审批程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及公司募
集资金管理办法的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，独立董事一致同意公司本次部分募投项目延期的事项。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，
其决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规以及公司募集资金管理办法的规定。

    综上，监事会同意公司本次部分募投项目延期的事项。

     七、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未
改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实
质性的影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

    2、本次部分募投项目延期已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十次会议以及独立董事专门会议审议通过，相关审议程序符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求。

    综上，本保荐机构对祥生医疗部分募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限
公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：___________       ___________

                       俞乐              黎慧明




                                                   国金证券股份有限公司

                                                           年   月   日