证券代码：688359             证券简称：三孚新科       公告编号：2024-043



            广州三孚新材料科技股份有限公司
           第四届董事会第十四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月
20 日以电子通讯等方式，向全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第十四
次会议的通知。本次会议于 2024 年 11 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方
式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，部分高级管理人员列席了本
次会议。本次会议由公司董事长、总经理上官文龙先生主持，本次会议的召集和
召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技
股份有限公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有
关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个归属期归属条件成就的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第
二次修订稿）》《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司 2021 年第三次临时股
东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 484,650 股，同意公司为
符合条件的 27 名激励对象办理归属相关事宜。董事会同意《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。

    该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联董事陈维速回避表决。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-045）。

    该议案无需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司 2025 年度日常性关联交易预计的议案》

    根据公司业务发展及经营情况，公司预计 2025 年度日常性关联交易预计金
额合计为 6,673.00 万元人民币：公司预计分别向关联方广州鸿葳科技有限公司、
惠州市多科达科技有限公司购买原料/商品预计总金额不超过人民币 1,000.00
万元、100.00 万元；向关联方广州鸿葳科技有限公司、惠州市多科达科技有限
公司销售产品/商品预计总金额不超过人民币 100.00 万元、5,000.00 万元；向
关联方广州鸿葳科技有限公司出租房屋建筑物租金预计总金额不超过人民币
220.00 万元；向关联方广州鸿葳科技有限公司收取技术服务费预计总金额不超
过人民币 50.00 万元；委托广州市鼎大化工有限公司提供加工服务预计总金额不
超过人民币 200.00 万元；向关联方广州智朗新材料有限公司承租房屋建筑物租
金预计总金额不超过人民币 3.00 万元。

    公司预计的 2025 年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经
营的需要，以市场价格为定价依据，上述日常性关联交易均遵循公开、公平、公
正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该关联交易
对关联人产生较大的依赖。

    该议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事上官文龙、瞿承红回避表决。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司 2025 年度日常性关联交易
预计的公告》（公告编号：2024-046）。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司 2025 年度申请综合授信额度的议案》

    为满足公司经营发展和业务发展的需求，2025 年度公司及合并报表范围内
的子公司（包括公司直接或间接持股的全资、控股子公司，含有效期内纳入公司
合并报表范围的子公司）预计向银行和非银行金融机构申请总额不超过人民币
10 亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷
款、项目建设贷款、并购贷款、银行承兑汇票、应收账款保理、融资租赁、供应
链融资，此次申请综合授信额度的有效期为自公司第四届董事会第十四次会议审
议通过相关议案之日起至审议新的授信额度预计事项的董事会审议通过之日止，
上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度
内，具体授信业务品种、额度、期限和利率以相关金融机构实际审批结果及实际
签订的合同为准。在授权范围和有效期内上述授信额度可循环滚动使用，可以在
不同金融机构之间进行调整。

    公司董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度和期限
内，根据公司实际需求全权办理具体的授信业务，并签署相关法律文件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司 2025 年度申请综合授信额
度及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-047）。

    该议案无需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司 2025 年度担保额度预计的议案》

    为满足公司及合并报表范围内的子公司（包括公司直接或间接持股的全资、
控股子公司，含有效期内纳入公司合并报表范围的子公司）的日常经营和业务发
展需要，为了公司及子公司向业务合作方（包括但不限于银行、金融机构及其他
业务合作方）申请综合授信或其他经营业务的顺利开展、提高资金周转效率，公
司拟在确保规范运作和风险可控的前提下，预计 2025 年度担保总额不超过人民
币 10 亿元。

    前述担保仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公
司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供
担保。

    前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、
最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。

    担保额度的有效期为自本次审议 2025 年度担保额度预计事项的股东大会审
议通过之日起至审议新的担保额度预计事项的股东大会审议通过之日止，在上述
有效期内，担保额度可循环使用。

    上述担保总额不等于实际担保金额，实际发生担保金额取决于被担保的债务
人相关交易方的实际债务金额。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式
等内容以正式签署的担保文件为准。

    在合并报表范围内，子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在此
额度范围内，不再需要单独进行审议。公司为全资子公司提供担保时无反担保；
对非全资子公司提供非按股比的担保时，原则上要求该公司或其他股东提供与出
资比例对应的反担保。

    同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据
公司及子公司实际经营情况的需要，在前述额度内全权办理具体的担保事宜及签
署相关担保文件。

    公司 2025 年度担保额度预计事项，充分考虑了公司及子公司 2025 年度的资
金安排和实际需求情况，有利于满足公司及子公司的资金需求，提高公司资金使
用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保对
象均为公司及合并报表范围内的子公司，资信和经营状况良好。公司将在股东大
会授权范围内合理安排担保金额和担保方式。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司 2025 年度申请综合授信额
度及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-047）。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    公司于 2024 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成了公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的相关登记
手续，本次归属新增股份 74,400 股已于 2024 年 5 月 23 日上市流通。本次限制
性股票归属后，公司股本总数由 92,920,000 股增加至 92,994,400 股，注册资本
由人民币 92,920,000 元增加至 92,994,400 元。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章
程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述变更注册资本的相关情况，
公司拟对《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》部分条款进行修改。董事会
提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案等事宜。公司将及时办理
有关工商变更登记及章程备案等手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的
内容为准。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>
的公告》（公告编号：2024-048）。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》

    根据《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》的规定，董事会提请于 2024
年 12 月 11 日召开公司 2024 年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场
投票及网络投票相结合的表决方式召开。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大
会的通知》（公告编号：2024-049）。

    该议案无需提交公司股东大会审议。




    特此公告。




                                         广州三孚新材料科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2024 年 11 月 26 日