德马科技集团股份有限公司
                    2023年度独立董事述职报告

    本人张军作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和
要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并
对公司重大事项发表了审慎、客观的独立意见，切实维护公司利益和中小股东的
合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：


    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事人员情况
    公司于2023年1月30日召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会采用
累积投票制的方式选举胡旭东、我本人、赵黎明担任公司第四届董事会独立董事，
任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
    本人自2023年1月30日起担任公司第四届董事会独立董事，同时担任审计委
员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人张军，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高
级会计师职称、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，1988年10月至1999
年8月任职于湖州市审计事务所，1999年9月原湖州市审计事务所改制为湖州嘉业
会计师事务所有限公司，作为发起人之一，担任湖州嘉业会计师事务所有限公司
副董事长、副总经理，分管事务所财务、审计、评估工作至今。2023年1月至今，
任公司独立董事。
    （三）是否存在影响独立性情况的说明
    作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司担任除
独立董事外的其他职务，与公司或公司控股股东无关联关系；没有为公司或其附
属企业提供财务、法律、咨询等服务。具有《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，
能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议的情况、相关决议及表决结果
    1、董事会、股东大会
    2023年度，在本人任职期间，公司共召开11次董事会、3次股东大会，本人
出席情况如下：
                                                                   参加股东大
                             参加董事会情况
                                                                     会情况
独立董事
             本年应参加     亲自出席      委托出席                 出席股东大
                                                       缺席次数
             董事会次数       次数           次数                  会的次数
  张军           11            11             0              0         3

    2、董事会专门委员会
    2023年度，本人出席专门委员会情况如下：
         专门委员会名称             报告期内召开
                                                    本人出席次数   缺席次数
                                      会议次数
   第四届董事会审计委员会                6               6             0
第四届董事会薪酬与考核委员会             2               2             0

    作为公司独立董事，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审
阅了董事会及各专门委员会议资料，充分利用自身的专业知识，提出合理化建议
和意见，并以谨慎的态度在董事会及各专门委员会会议上行使表决权，维护了公
司的整体利益和中小股东的利益。
    （二）与会计师事务所的沟通情况
    在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与
义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人
员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测
试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，
及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告
披露的真实、准确、完整。
    （三）现场考察
    报告期内，本人对公司进行实地考察，深入生产现场，重点对公司的生产经
营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，
通过会谈、电话、网络等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密
切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司经营及规范运作情况，督促公司规范运作，促进公司管理
水平提升。
    （四）上市公司配合独立董事工作的情况
    公司董事会办公室及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为我提供了必
要的条件和大力支持，公司管理层高度重视与我的沟通交流，及时汇报公司生产
经营及重大事项进展情况，积极反馈与中小股东的沟通情况，征求、听取我的专
业意见，为独立董事履行职责提供了较好的协助。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易情况
    2023年4月18日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司
实际控制人为公司及全资子公司申请综合授信额度提供无偿担保的议案》。
    公司实际控制人卓序先生为公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信
融资提供连带责任保证担保，且未收取任何担保费用，公司也无需向其提供反担
保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司
生产经营造成不利影响，未损害公司及公司股东的合法权益。
    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
    报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    报告期内，公司不存在被收购的情形。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告，分别于2023年4月19日、2023年4月29日、2023年8月21日、2023年10月31
日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、
2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、
准确、完整。
    除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规
定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确
保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，
能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    2023年4月18日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于续聘
会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议通过。中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）从业符合《中华人民共和国证券法》规定，具有多年为上市公司
提供审计服务的经验与能力，圆满完成了公司2022年度的审计工作，能够满足
公司审计工作的要求。该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完
成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业
务的连续性和一致性，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度审计机构。
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
    公司于2023年1月30日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，同意聘任黄海先生为公司财务总监（财务负责
人）。任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届
满之日止。经核查，黄海先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资
格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所处罚的情形。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    1、提名或任免董事
    （1）公司于2023年1月30日召开2023年第二次临时股东大会，选举产生了公
司第四届董事会六名非独立董事和三名独立董事，共同组成公司第四届董事会，
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德马科技
集团股份有限公司关于公司董事会、监事会换届完成及聘任高级管理人员、证券
事务代表及指定人员代行董事会秘书职责的公告》（2023-010）。
    （2）2023年10月，蔡永珍女士因个人原因申请辞去公司董事职务，辞去以
上职务后，蔡永珍女士仍担任公司副总经理和其他岗位职务。蔡永珍女士的辞任
不会对公司日常生产经营产生不利影响。同时，为完善公司治理结构，保证公司
董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会资格审
查，公司董事会提名王凯先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。王凯先生
的任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。具体内容详
见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有
限公司关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2023-079）及《德马科技
集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告》 公告编号：2023-083）。
    2、聘任或者解聘高级管理人员
    （1）公司于2023年1月30日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任卓序先生为公司总经理；聘任蔡永
珍女士、吴中华先生、张兴先生为公司副总经理；聘任黄海先生为公司财务总监
（财务负责人）。上述高级管理人员任期自第四届董事会第一次会议审议通过之
日起至第四届董事会任期届满之日止。经核查，上述高级管理人员均具备与其行
使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受
到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。
    （2）经公司董事长提名、董事会提名委员会资格审查，公司于2023年4月28
日召开第四届董事会第五次会议，同意聘任黄海先生担任公司董事会秘书，任期
自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。经核查，黄海先
生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任前培训证明，且具备相关专业知识
和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，符合担任上市公司董事会秘
书任职资格的规定，不存在《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司
高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。公司对黄海先
生的提名、表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公司关于聘
任董事会秘书的公告》（公告编号：2023-035）
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
    2023年4月18日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于2023
年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，经
核查，公司2023年度董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划的情形。


    四、总体评价和建议
    2023年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则忠实履行
独立董事职责，认真对公司提供的资料进行审核，主动向有关人员了解情况，严
格按照监管法规及公司相关制度的要求，并且深入了解业务发展和项目的进展情
况，主动与公司管理层进行沟通，充分行使监督检查职能。
    2024年，我将继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，促
进董事会决策的客观性和科学性，维护公司整体利益和股东权益，特别是中小股
东的合法权益。
特此报告！




             德马科技集团股份有限公司
                       独立董事：张军
                   2024 年 4 月 19 日