中科飞测：关于深圳中科飞测股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-03-16
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北京市君合（深圳）律师事务所
关于深圳中科飞测科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳中科飞测科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中科飞测科
技股份有限公司（以下简称“中科飞测”或“公司”）委托，委派本所律师以专
项法律顾问的身份，就中科飞测拟实行 2024 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。本法律意见书系
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》（以下简称“《监管指南》”）等在本法律意见书出具之日以前中国现行法律、
法规、规章、规范性文件（以下简称“中国法律法规”，“中国”包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾省，为出具本法律意见书之目的，特指中国大
陆地区）以及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
根据有关中国法律法规的要求和中科飞测的委托，本所律师就本激励计划
涉及的相关事实进行了核实，对本激励计划相关申报文件的合法性进行了审查，
并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前
已发生并存在的事实发表法律意见。
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本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适
当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了中科飞测提供的有关文件及其复印
件，并进行了充分、必要的查验，并基于中科飞测向本所律师作出的如下陈述
与保证：中科飞测已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书
面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效
期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法
持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的
文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具
的证明文件以及中科飞测向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本法律意见书仅供中科飞测本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意中科飞测将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提
交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。
基于上述声明，本所律师根据有关中国法律法规的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中科飞测提供的文件及有关
事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
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一、实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 2 月 21
日出具的《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可[2023]367 号文）等相关公告文件，中科飞测为上交所科创板
上市公司。
根据公司提供的现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查询企
业公示系统），截至本法律意见书出具之日，中科飞测的基本情况如下：
名称 深圳中科飞测科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300326333171E
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 陈鲁
注册资本 32,000 万元
住所 深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路 1301-14 号 101、102
一般经营项目是：研发、设计、销售、上门安装、调试、测
试、光电自动化设备、机电自动化设备、光电仪器、光电设
备、电子产品、机械产品、计算机及软件、工业自动控制系
统、图像及数据处理系统，并提供上述商品的售后维护；并提
经营范围 供相关技术咨询、技术维护、技术转让：从事货物及技术的进
出口业务；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经
营项目是：自动化设备及仪器、电子产品和机械产品的加工和
配件制造。
成立日期 2014 年 12 月 31 日
经营期限 2014 年 12 月 31 日至长期
根据中科飞测的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中科飞测系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规以
及《公司章程》可能被清算、注销、吊销或解散的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月
23 日出具的《深圳中科飞测科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]3386
号） 及《 深圳中科飞测科技股份有限公司 内部控制鉴证报告》（天职业字
[2023]3386-2 号），以及公司出具的书面确认，并经本所律师检索中科飞测公开
披露的公告信息，中科飞测不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
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励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有
效存续的股份公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2024 年 3 月 15 日，中科飞测第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。《深
圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）对本激励计划所涉相关事项进行了规定，主要内容如
下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是进一步完善公司法人治理
结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的对象
1. 激励对象确定的依据
（1） 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关中国法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实
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际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及技术
（业务）骨干人员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
管理人员和业务骨干，符合本激励计划的目的。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象共计 113 人，
占公司员工总人数（截止 2023 年 12 月 31 日公司员工总人数为 875 人）的
12.91%。包括：
（1） 董事、高级管理人员；
（2） 核心技术人员；
（3） 技术（业务）骨干人员；
根据《激励计划（草案）》以及中科飞测的书面确认，以上激励对象中，
不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签
署劳动合同或聘用协议。
本次激励对象包括公司实际控制人陈鲁、哈承姝，陈鲁现任公司董事长、
总经理，哈承姝现任公司战略副总裁、董事，两位都属于公司重要管理者，在
公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时，
公司实际控制人参与本激励计划有助于提升激励对象的参与积极性，并能更好
地促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司
长远发展。因此，本激励计划将陈鲁、哈承姝作为激励对象符合公司的实际情
况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理
性。
此外，以上激励对象包含外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
半导体设备行业国内市场需求不断增长，行业人才竞争日益激烈，高端人才是
公司持续发展和保持竞争力的原动力。股权激励是境外公司常用的激励手段，
通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司
长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
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月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划激励对象
的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项及《上市规则》第
10.4 条的规定。
（三）本激励计划标的股票的来源及数量
1. 标的股票的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2. 标的股票的种类和数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 800 万
股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 32,000 万股的 2.50%；其中
首次授予 725 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额 32,000 万股的 2.27%，
首次授予部分约占本次授予权益总额的 90.62%；预留授予 75 万股，占本激励计
划公告日公司股本总额 32,000 万股的 0.23%。预留部分约占本次授予权益总额
的 9.38%。
截至本法律意见出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的种类、来
源、数量、占公司股本总额的百分比及拟预留权益的数量、涉及标的股票数量
及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项的规定；本激励计划标的股票的种类、来源、数量、分配及预留限制性股票
的数量符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第
10.5 条、第 10.8 条的规定。
（四）本激励计划激励对象获授权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
序 授予限制 获授数量占 获授数量占
姓名 国籍 职务
号 性股票数 授予限制性 本激励计划
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量（万 股票总数的 公告日股本
股） 比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 陈鲁 中国 董事长、总经理 100 12.50% 0.31%
中国
2 哈承姝 战略副总裁、董事 50 6.25% 0.16%
香港
3 周凡女 中国 财务总监、董事 50 6.25% 0.16%
4 古凯男 中国 董事会秘书、董事 15 1.88% 0.05%
5 黄有为 中国 核心技术人员 15 1.88% 0.05%
6 杨乐 中国 核心技术人员 15 1.88% 0.05%
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（107 人） 480 60.00% 1.50%
三、预留部分
预留部分 75 9.38% 0.23%
合计 800 100.00% 2.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时披露激励对象相关信息。
4、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
据此，本所律师认为，本激励计划明确了作为董事、高级管理人员的激励
对象的姓名、职务，其各自可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的
百分比，以及其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的
权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九
条第（四）项的规定。
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（五）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1. 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施
本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3. 归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予
之日起 12 个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激
励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但
不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予第一个归属期 日至授予之日起 24 个月内的最后一个交 25%
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予第二个归属期 日至授予之日起 36 个月内的最后一个交 25%
易日止
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自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予第三个归属期 日至授予之日起 48 个月内的最后一个交 25%
易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易
首次授予第四个归属期 日至授予之日起 60 个月内的最后一个交 25%
易日止
若预留的限制性股票在公司 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司 2024 年三季度报告披露之后授予，则预留的限
制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例
预留授予第一个归 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
30%
属期 起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二个归 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
30%
属期 起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予第三个归 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
40%
属期 起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，
公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4. 禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证
券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关中国法律法规
以及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
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持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等中国相关法律法规以及《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。激励对象为
公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
据此，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第
二十五条和第四十四条和《上市规则》第 10.7 条及《公司法》《证券法》的相关
规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1. 授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格
为 30.69 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 30.69 元的价
格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2. 授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）61.38 元的 50%，即 30.69 元；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）60.60 元的 50%，即 30.30 元；
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划的限制性股
票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的
规定；本激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三
- 10 -
条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》，在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2. 归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核
本次激励计划首次授予考核年度为 2024-2027 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次。以公司 2022 年营业收入为业绩基数，对各考核年度的营业收入定
比业绩基数的增长率进行考核。各年度业绩考核目标如下：
对应考 以 2022 年的营业收入为基数，各考核年度营业收入增长率
归属期
核年度 （A）
- 12 -
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 125% 110%
第二个归属期 2025 年 237% 215%
第三个归属期 2026 年 373% 339%
第四个归属期 2027 年 514% 467%
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
以2022年的营业收入为
基数，对应考核年度的 An≦A
