中科飞测：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-03-16
证券简称：中科飞测 证券代码：688361
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳中科飞测科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 3 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 6
五、独立财务顾问意见 ............................................. 15
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 23
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一、释义
中科飞测、本公司、公
指 深圳中科飞测科技股份有限公司
司、上市公司
股权激励计划、本激励 深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年限制性股票
指
计划、本计划 激励计划
限制性股票、标的股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
票、第二类限制性股票 益条件后分次获得并登记的本公司股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干人
员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科飞测提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中科飞测股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科飞测的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
中科飞测 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中科飞测的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对中科飞测 2024
年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予拟激励对象共计 113 人，占公司员工总人数（截止
2023 年 12 月 31 日公司员工总人数为 875 人）的 12.91%。包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、技术（业务）骨干人员；
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用协
议。
本次激励对象包括公司实际控制人陈鲁先生、哈承姝女士，陈鲁先生现任公
司董事长、总经理，哈承姝女士现任公司战略副总裁、董事，两位都属于公司重
要管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要
作用。同时，公司实际控制人参与本激励计划有助于提升激励对象的参与积极
性，并能更好地促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业
绩、促进公司长远发展。因此，本激励计划将陈鲁先生、哈承姝女士作为激励对
象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
此外，以上激励对象包含外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
半导体设备行业国内市场需求不断增长，行业人才竞争日益激烈，高端人才是公
司持续发展和保持竞争力的原动力。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过
本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发
展。
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预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量占 获授数量占
授予限制性
序 授予限制性 本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量(万
号 股票总数的 公告日股本
股)
比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 陈鲁 中国 董事长、总经理 100 12.50% 0.31%
中国 战略副总裁、董
2 哈承姝 50 6.25% 0.16%
香港 事
3 周凡女 中国 财务总监、董事 50 6.25% 0.16%
董事会秘书、董
4 古凯男 中国 15 1.88% 0.05%
事
5 黄有为 中国 核心技术人员 15 1.88% 0.05%
6 杨乐 中国 核心技术人员 15 1.88% 0.05%
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（107 人） 480 60.00% 1.50%
三、预留部分
预留部分 75 9.38% 0.23%
合计 800 100.00% 2.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时披露激励对象相关信息。
4、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票类别及数量
1、本激励计划的股票来源
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本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量800万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额32,000万股的2.50%。其中首次授予725万股，约占本激励计划
公告日公司股本总额32,000万股的2.27%，首次授予部分约占本次授予权益总额
的90.62%；预留授予75万股，占本激励计划公告日公司股本总额32,000万股的
0.23%。预留部分约占本次授予权益总额的9.38%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本计
划草案公告时公司股本总额的20.00%，本计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公
告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性
股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所
示：
归属安排 归属期限 归属比例
首次授予第一个归 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
25%
属期 起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予第二个归 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
起 36 个月内的最后一个交易日止 25%
属期
首次授予第三个归 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
起 48 个月内的最后一个交易日止 25%
属期
首次授予第四个归 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日
起 60 个月内的最后一个交易日止 25%
属期
若预留的限制性股票在公司2024年三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2024年三季度报告披露之后授予，则预留的限
制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例
预留授予第一个归 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
30%
属期 起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二个归 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
起 36 个月内的最后一个交易日止 30%
属期
预留授予第三个归 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
起 48 个月内的最后一个交易日止 40%
属期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，
公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的首次及预留授予价格为 30.69 元/股，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 30.69 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）61.38 元的 50%，即 30.69 元；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）60.60 元的 50%，即 30.30 元；
（2）定价依据
本激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状
况、员工对公司的贡献程度等多种因素。公司所处的半导体行业属于技术密集型
行业，人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员
工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，为保持公司市场竞争力和
对核心人才的吸引力，公司特此推出股权激励计划。本次激励对象均为公司公告
本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术（业务）
骨干人员，公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，本着“重点激
励、有效激励、激励与约束对等”的原则，为推动本期激励计划顺利、有效实
施，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本计划的授予价格为
30.69 元/股，这将有利于公司实现吸引行业核心人才、留住现有核心人才、保障
股权激励的有效性。
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3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予价格确定，为 30.69 元/股，即
满足授予条件后，激励对象可以以 30.69 元/股的价格购买公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
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激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予考核年度为 2024-2027 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次。以公司 2022 年营业收入为业绩基数，对各考核年度的营业收入
定比业绩基数的增长率进行考核。各年度业绩考核目标如下：
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以 2022 年的营业收入为基数，各考核年度营业收入
归属期 对应考核年度 增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 125% 110%
第二个归属期 2025 年 237% 215%
第三个归属期 2026 年 373% 339%
第四个归属期 2027 年 514% 467%
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
以2022年的营业收入 A≧Am X=100%
为基数，对应考核年
An≦A
