中科飞测：深圳中科飞测科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2024-03-16
证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2024-011
深圳中科飞测科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：向激励对象定向发行的深圳中科飞测科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性
股票数量 800 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 32,000 万股的
2.50%。其中首次授予 725 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额 32,000
万股的 2.27%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 90.62%；预留授予 75
万股，占本激励计划公告日公司股本总额 32,000 万股的 0.23%。预留部分约占
本次授予权益总额的 9.38%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标
的实现，在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及
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《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告时，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。公司全部有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的 1.00%。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 800 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 32,000 万股的 2.50%。其中首次授予 725 万股，约占本激励计划
公告日公司股本总额 32,000 万股的 2.27%，首次授予部分约占本次授予权益总
额的 90.62%；预留授予 75 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 32,000 万
股的 0.23%。预留部分约占本次授予权益总额的 9.38%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
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《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及技术
（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象为对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予激励对象共计 113 人，占公司员工总人数（截止
2023 年 12 月 31 日公司员工总人数为 875 人）的 12.91%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、技术（业务）骨干人员；
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用协
议。
本次激励对象包括公司实际控制人陈鲁先生、哈承姝女士，陈鲁先生现任公
司董事长、总经理，哈承姝女士现任公司战略副总裁、董事，两位都属于公司重
要管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要
作用。同时，公司实际控制人参与本激励计划有助于提升激励对象的参与积极
性，并能更好地促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业
绩、促进公司长远发展。因此，本激励计划将陈鲁先生、哈承姝女士作为激励对
象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
此外，以上激励对象包含外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
半导体设备行业国内市场需求不断增长，行业人才竞争日益激烈，高端人才是公
司持续发展和保持竞争力的原动力。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过
本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发
展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
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定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量占 获授数量占
授予限制性
序 授予限制性 本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量(万
号 股票总数的 公告日股本
股)
比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 陈鲁 中国 董事长、总经理 100 12.50% 0.31%
中国
2 哈承姝 战略副总裁、董事 50 6.25% 0.16%
香港
3 周凡女 中国 财务总监、董事 50 6.25% 0.16%
4 古凯男 中国 董事会秘书、董事 15 1.88% 0.05%
5 黄有为 中国 核心技术人员 15 1.88% 0.05%
6 杨乐 中国 核心技术人员 15 1.88% 0.05%
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（107 人） 480 60.00% 1.50%
三、预留部分
预留部分 75 9.38% 0.23%
合计 800 100.00% 2.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时披露激励对象相关信息。
4、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，若激励对象发生不符合《上市公司股
权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，则不能向激励对象授予限制
性股票，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票
失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如
下表所示：
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归属安排 归属期限 归属比例
首次授予第一个归 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
25%
属期 起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予第二个归 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
25%
属期 起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予第三个归 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
25%
属期 起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予第四个归 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日
25%
属期 起 60 个月内的最后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留的
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例
预留授予第一 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
30%
个归属期 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
30%
个归属期 个月内的最后一个交易日止
预留授予第三 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
40%
个归属期 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，
公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的首次及预留授予价格为 30.69 元/股，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 30.69 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
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（二）限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）61.38 元的 50%，即 30.69 元；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）60.60 元的 50%，即 30.30 元；
2、定价依据
本激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状
况、员工对公司的贡献程度等多种因素。公司所处的半导体行业属于技术密集
型行业，人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促
进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，为保持公司市场竞
争力和对核心人才的吸引力，公司特此推出股权激励计划。本次激励对象均为
公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技
术（业务）骨干人员，公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，本
着“重点激励、有效激励、激励与约束对等”的原则，为推动本期激励计划顺
利、有效实施，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本计划
的授予价格为 30.69 元/股，这将有利于公司实现吸引行业核心人才、留住现有
核心人才、保障股权激励的有效性。
（三）限制性股票预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予价格确定，为 30.69 元/股，
即满足授予条件后，激励对象可以以 30.69 元/股的价格购买公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
七、授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核
本次激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2027 年四个会计年度，每个会
计年度考核一次。以公司 2022 年营业收入为业绩基数，对各考核年度的营业收
入定比业绩基数的增长率进行考核。各年度业绩考核目标如下：
以 2022 年的营业收入为基数，各考核年度营业收入
归属期 对应考核年度 增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 125% 110%
第二个归属期 2025 年 237% 215%
第三个归属期 2026 年 373% 339%
第四个归属期 2027 年 514% 467%
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
以2022年的营业收入为 A≧Am X=100%
基数，对应考核年度的 An≦A
