中科飞测 2024 年第二次临时股东大会


证券代码：688361                                        证券简称：中科飞测




       深圳中科飞测科技股份有限公司
           2024 年第二次临时股东大会
                         会议资料




                          2024 年 4 月
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                                                               目 录

2024 年第二次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 1
2024 年第二次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 4
2024 年第二次临时股东大会会议议案 .......................................................................................... 6
    议案一....................................................................................................................................... 6
    关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 .............................. 6
    议案二....................................................................................................................................... 7
    关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .............................. 7
    议案三....................................................................................................................................... 8
    关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 . 8
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             深圳中科飞测科技股份有限公司

          2024 年第二次临时股东大会会议须知

    为保障深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会
如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《深圳中科飞测科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳中科飞测科技股份有限公司股
东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特
制定本会议须知：
    一、为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
    二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
    三、请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前 30 分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示股东账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证
明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会
议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后
进场的股东无权参与现场投票表决。
    四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    五、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东（或股东代表）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    六、要求现场发言的股东（或股东代表），应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东（或股东代表）要求现场提问的，应当按照会议的议程举手示意，经
会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代表）同时要求提问时，先举手


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者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代表）提问应
围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。提问时需说明股东名
称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代表）提问次数不超过 2 次。
    七、股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东（或股东代表）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）
不再进行发言或提问。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
    八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大
会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反
对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代表）按表决票要求填写表决票，填毕
由大会工作人员统一收票。
    十、股东大会对提案进行表决前，将推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，
1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决
结果上签字。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现
场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
    十二、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整
为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅
滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，
并报告有关部门处理。
    十三、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
    十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024


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年 3 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《深圳中科飞测科技股份有限公司关
于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。




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           2024 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024 年 4 月 1 日（星期一）上午 10:00

2、现场会议地点：深圳市南山区深圳国际创新谷8栋A座24楼公司会议室

3、会议召集人：深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长陈鲁

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

     网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 1 日

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数（包括股东
       代表）及所持有的表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案


 非累积投票议案名称

 1     关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案


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2     关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

      关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关
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      事宜的议案

（六）与会股东及股东代表发言及提问

（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况及宣读股东大会决议

（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布本次股东大会结束




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           2024 年第二次临时股东大会会议议案

议案一


关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和
规范性文件以及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》的规定，公司制定了
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计
划。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 3 月 16 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》和《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-011）。
    以上议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议通
过，现提交公司股东大会，敬请审议。

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                                                                          董事会
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议案二


关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：
    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》 科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 3 月 16 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
    以上议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议通
过，现提交公司股东大会，敬请审议。




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                                                                2024 年 4 月 1 日




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议案三


关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划

                            相关事宜的议案

各位股东及股东代表：
    为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，董事会提请股东大会授权
董事会在决议范围内全权处理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励
对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和

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其他相关协议；
    （11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
    3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长
或其授权的适当人士行使。


    以上议案已经公司第二届董事会第二次会议通过，现提交公司股东大会，敬
请审议。



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                                                                     董事会
                                                            2024 年 4 月 1 日




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