广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                          嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                                   邮编：518048
                                                                                                                      电话：（86-755）2939-5288
                                                                                                                      传真：（86-755）2939-5289




                                         北京市君合（深圳）律师事务所
                                      关于深圳中科飞测科技股份有限公司
                         2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
                                                               法律意见书


            致：深圳中科飞测科技股份有限公司

                    北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中科飞测科
            技股份有限公司（以下简称“中科飞测”或“公司”）委托，委派本所律师以专
            项法律顾问的身份，就中科飞测 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
            励计划”）的首次授予相关事项出具本法律意见书。本法律意见书系根据《中华
            人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
            简称“《证券法》”）、 上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管
            理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
            《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监
            管指南》”）等在本法律意见书出具日以前中国现行法律、法规、规章、规范性文
            件（以下简称“中国法律法规”，“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区
            和台湾省，为出具本法律意见书之目的，特指中国大陆地区）以及《深圳中科飞
            测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

                    根据有关中国法律法规的要求和中科飞测的委托，本所律师就本激励计划的
            首次授予（以下简称“首次授予”）涉及的相关事实情况进行了核实，并根据本
            所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生并存
            在的事实发表法律意见。
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所     电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
           传真: (86-10) 8519-1350                 传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188   成都分所     电话: (86-28) 6739-8000   西安分所   电话: (86-29) 8550-9666    青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
           传真: (86-571) 2689-8199                传真: (86-28) 6739 8001                                                    传真: (86-532) 6869-5010
大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所     电话: (86-898)3633-3401   香港分所   电话: (852)   2167-0000    纽约分所   电话: (1-737) 215-8491
           传真: (86-411) 8250-7579                传真: (86-898)3633-3402              传真: (852)   2167-0050               传真: (1-737) 215-8491
硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168     西雅图分所   电话: (1-425) 448-5090
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    本法律意见书仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本激
励计划的首次授予有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价
这些数据、结论的适当资格。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了中科飞测提供的有关文件及其复印
件，并进行了充分、必要的查验，并基于中科飞测向本所律师作出的如下陈述与
保证：中科飞测已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材
料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未
被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述
事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及
中科飞测向本所出具的说明出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供中科飞测本激励计划首次授予相关事项之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意中科飞测将本法律意见书作为必备文件之一，随其
他材料一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关中国法律法规的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中科飞测提供的文件及有关事实
进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：




                                 -2-
一、 本激励计划首次授予的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司
就本激励计划的首次授予已经履行的程序如下：

    1. 2024 年 3 月 15 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开第二届薪酬
与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》的议案。

    2. 2024 年 3 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    3. 2024 年 3 月 15 日，公司召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    4. 2024 年 3 月 16 日，公司披露了《深圳中科飞测科技股份有限公司关于独
立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事徐文海作为征集人就公司拟召开
的 2024 年第二次临时股东大会中审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议
案向全体股东征集委托投票权。

    5. 2024 年 3 月 28 日，公司披露了《深圳中科飞测科技股份有限公司监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说
明》。根据该说明，自 2024 年 3 月 18 日至 2024 年 3 月 27 日，公司对本激励计
划激励对象的名单在公司内部进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到任何
人对拟激励对象提出的异议。

    6. 2024 年 4 月 1 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，
公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情


                                    -3-
况的自查报告》。

    7. 2024 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

    8. 2024 年 4 月 1 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授
予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的有关规定。

二、 本激励计划首次授予的基本情况

   （一） 本激励计划首次授予的授予条件

    根据《管理办法》和《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，
公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

                 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
                 法表示意见的审计报告；
                 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生右述   无法表示意见的审计报告；
任一情形         3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
                 行利润分配的情形；
                 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
                 5、中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
                 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
激励对象未发生
                 处罚或者采取市场禁入措施；
右述任一情形
                 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
                 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
                 6、中国证监会认定的其他情形。

    根据《激励计划》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3
月 23 日出具的《深圳中科飞测科技股份有限公司审计报告》天职业字[2023]3386

                                      -4-
号）、公司已披露的公告及公司的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司和首次授予的激励对象均未发生上述情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授
予条件已经满足，公司向激励对象实施首次授予符合《管理办法》等相关中国法
律法规及《激励计划》的有关规定。

   （二） 本激励计划首次授予的授予日

    根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，由公司董事会确定本激励计划
的授予日。

    2024 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的授
予条件已经成就，同意确定 2024 年 4 月 1 日为本激励计划的首次授予日。

    经核查，公司董事会确定的上述首次授予日为交易日，且在公司 2024 年第
二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内。

    综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》
等相关中国法律法规及《激励计划》的有关规定。

   （三） 本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划》，本激励计划首次授予的激励对象共计 113 人，本激励计
划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术（业务）
骨干人员，不包括独立董事、监事。首次授予数量为 725 万股，授予价格为 30.69
元/股。

    2024 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三
次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》议案，
同意向符合首次授予条件的 113 名激励对象授予 725 万股第二类限制性股票，授
予价格为 30.69 元/股。同日，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实，并发表了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励


                                   -5-
对象名单的核查意见》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授
予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关中国法律法规及《激
励计划》的有关规定。

   （四） 本激励计划首次授予的信息披露

    根据公司的书面确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第三次会议决
议公告、第二届监事会第三次会议决议公告等与首次授予事项相关的文件。

    随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关中国法律法规的
规定，继续履行相应的信息披露义务。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。随着本激励计划
的进行，公司尚需按照相关中国法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。

三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

   （一） 本激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关中国法律法规及《激励计划》的
有关规定；

   （二） 本激励计划首次授予的授予条件已经满足；

   （三） 本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》等相关中国法律法
规及《激励计划》的有关规定；

   （四） 本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》等相关中国法律法规及《激励计划》的有关规定；

   （五） 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关中国法律法规的规定继
续履行相应的信息披露义务。



                                  -6-
   本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。

                      （以下无正文，为签署页）




                                -7-
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳中科飞测科技股份
有限公司2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签署
页）




                               北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）




                                              负责人：______________

                                                        张建伟    律师




                                           签字律师：_______________

                                                        黄   炜    律师




                                                      _______________

                                                        黄嘉瑜     律师




                                                       年    月      日