广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                               嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                                        邮编：518048
                                                                                                                           电话：（86-755）2939-5288
                                                                                                                           传真：（86-755）2939-5289



                                               北京市君合（深圳）律师事务所

                                            关于深圳中科飞测科技股份有限公司

                                          2024 年第二次临时股东大会的法律意见书


           致：深圳中科飞测科技股份有限公司

                     北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中科飞测科
           技股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司 2024 年第
           二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华
           人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国
           证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
           规则》”）等中国现行法律、法规、规章、规范性文件（以下简称“中国法律法
           规”，“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，为出具本法律
           意见书之目的，特指中国大陆地区）及现行《深圳中科飞测科技股份有限公司
           章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

                     本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
           员的资格、召集人资格、会议表决程序等是否符合中国法律、法规及《公司章
           程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见。在本法律意见书中，本所仅
           依据本法律意见书出具日及以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本
           次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何
           问题发表意见。

                     本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书
           面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。

                     为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席
           了贵公司本次股东大会，并根据中国法律、法规的有关规定及要求，按照律师
           行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东
北京总部   电话:   (86-10)    8519-1300    上海分所     电话:   (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话:   (86-755)   2939-5288
           传真:   (86-10)    8519-1350                 传真:   (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099              传真:   (86-755)   2939-5289
杭州分所   电话:   (86-571)   2689-8188    成都分所     电话:   (86-28) 6739-8000   西安分所   电话: (86-29) 8550-9666   青岛分所   电话:   (86-532)   6869-5000
           传真:   (86-571)   2689-8199                 传真:   (86-28) 6739 8001                                                   传真:   (86-532)   6869-5010
大连分所   电话:   (86-411)   8250-7578    海口分所     电话:   (86-898)3633-3401   香港分所   电话: (852)   2167-0000   纽约分所   电话:   (1-737)    215-8491
           传真:   (86-411)   8250-7579                 传真:   (86-898)3633-3402              传真: (852)   2167-0050              传真:   (1-737)    215-8491
硅谷分所   电话:   (1-888)    886-8168     西雅图分所   电话:   (1-425) 448-5090
           传真:   (1-888)    808-2168                  传真:   (1-888) 808-2168                                                                 www.junhe.com
大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对贵公司提供的有
关文件进行核查的过程中，本所假设：1、提供予本所之文件中的所有签署、盖
章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整
的；2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；3、提
供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权；4、所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文
件的原件均是真实、准确、完整的；5、贵公司在指定信息披露媒体上公告的所
有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

     基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、     关于本次股东大会的召集和召开程序

1.     根据贵公司董事会于 2024 年 3 月 15 日作出的《深圳中科飞测科技股份有限
       公司第二届董事会第二次会议决议》以及 2024 年 3 月 16 日公告的《深圳中
       科飞测科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》
       （以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会于本次股东大会召开 15 日
       前以公告方式通知了股东，决定于 2024 年 4 月 1 日召开本次股东大会。

2.     根据本所律师的核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、
       会议时间、会议地点、股权登记日、会议召开方式、会议审议事项、会议
       出席对象、会议登记方法等内容。

3.     根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
       式召开。

4.     根据本所律师的核查，贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票
       系统向股东提供网络投票服务，其中通过上海证券交易所交易系统进行网
       络投票的具体时间为 2024 年 4 月 1 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午
       13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时
       间为 2024 年 4 月 1 日上午 9:15—下午 15:00。

5.     根据本所律师的见证，贵公司于 2024 年 4 月 1 日上午 10 时在深圳市南山区
       深圳国际创新谷 8 栋 A 座 24 楼公司会议室召开本次股东大会现场会议，会
       议由公司董事长陈鲁先生主持。

6.     根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议
       审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》



                                       -2-
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、     独立董事公开征集股东投票权

     2024 年 3 月 16 日，公司在指定媒体公告了《深圳中科飞测科技股份有限公
司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事徐文海作为征集人，
在 2024 年 3 月 26 日至 2024 年 3 月 29 日（上午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00）
期间就公司本次股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。经公司确认及本所律师核查，上述征集投票权期间内，
未有股东委托独立董事徐文海投票。

     经本所律师审查，独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理
办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》及《公司
章程》的相关规定。

三、     关于现场出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

1.     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的表明贵公司截至
       2024 年 3 月 25 日下午收市时的《全体证券持有人名册》、现场会议登记资
       料等文件，现场出席本次股东大会的股东或股东代表共有 4 名，均为股东
       代表或自然人股东本人亲自出席，代表贵公司有表决权股份 7330,1753 股，
       占贵公司有表决权的股份总数的 22.9068%。上述股东或股东代表均有权出
       席本次股东大会。

2.     根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计，通
       过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 13 名，
       代表贵公司有表决权股份 6820,9929 股，占贵公司有表决权股份总数的
       21.3156%。

3.     根据本所律师的审查，除贵公司股东外，现场出席及列席本次股东大会的
       人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师以及贵公司邀请的
       其他人士。

4.     根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为贵公司董事会。

     综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会人员的资格和本次股东
大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

四、     关于本次股东大会的表决程序及表决结果

1.     根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并




                                      -3-
      对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行表
      决时，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。

2.    贵公司根据上证所信息网络有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统
      计表对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，贵公司股
      东代表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。

3.    根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公
      告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合
      《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

4.    根据本所律师的审查，本次股东大会对所有议案均进行逐项表决，符合
      《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

5.    根据清点后的表决结果，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的
      方式表决审议通过了以下议案：

     （1）   《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

      表决结果：68,191,255 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9712%；19,674 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0288%；
0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。出席会议的关
联股东已回避表决。

      中小投资者表决结果：12,720,157 股同意，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.8455%；19,674 股反对，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1545%；0 股弃权，占出席本次股东大会
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     （2）   《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

     表决结果：68,191,255 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9712%；19,674 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0288%；
0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。出席会议的关
联股东已回避表决。

      中小投资者表决结果：12,720,157 股同意，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.8455%；19,674 股反对，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1545%；0 股弃权，占出席本次股东大会
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。




                                     -4-
   （3）   《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》

    表决结果：68,191,255 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9712%；19,674 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0288%；
0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。出席会议的关
联股东已回避表决。

    中小投资者表决结果：12,720,157 股同意，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.8455%；19,674 股反对，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1545%；0 股弃权，占出席本次股东大会
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    根据清点后的表决结果及本所律师的核查，上述议案均为特别决议议案，
该等议案已经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二通过。

    综上所述，本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。

五、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召
开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符
合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，
由此形成的股东大会决议合法、有效。

    本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。

    （以下无正文）




                                  -5-
（本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公
司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）




                                          北京市君合（深圳）律师事务所



                                            负责人： _____________

                                                       张建伟 律师



                                          签字律师：_____________

                                                      魏    伟 律师



                                                    _____________

                                                       黄   炜 律师




                                                    二零二四年四月一日