中科飞测：深圳中科飞测科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告2024-12-07
证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2024-046
深圳中科飞测科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次
会议于 2024 年 12 月 6 日以通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知于 2024
年 12 月 3 日以电子邮件方式送达至各位董事。本次会议应到董事 9 人，实到董
事 9 人。会议由陈鲁先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于拟投资建设项目的议案》
董事会认为：拟投资建设项目符合公司发展战略，有利于公司在发展中进一
步优化产业布局，提高可持续发展能力，同意该投资项目且同意公司签署相关协
议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳中科飞测科技股份有限公司关于拟投资建设项目的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
董事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和《公司章程》的规
定，结合公司自身经营情况，通过对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、
条件的要求进行逐项核查，认为公司符合法律法规关于上市公司向特定对象发行
股票的规定，符合上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
董事会认为：公司本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规的规定。公司本次向特定对象发行股票的预案内容切实
可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合
公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争
力，促进公司持续发展。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
董事会认为：本次发行的发行方案（包括本次发行股票的种类和面值、发行
方式与发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发
行数量、限售期、募集资金投向、上市地点、滚存利润分配安排、本次向特定对
象发行股票决议有效期）符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规
的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的
实际情况和全体股东的利益。
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式与发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证
券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在
有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申
请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，由公司董事会根据
询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范
性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并
按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相
应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照
相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申
购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 96,000,000 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行
对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 拟投资总额
金投资金额
上海高端半导体质量控制设
上海高端半导体质 84,572.98 73,400.00
备产业化项目
1 量控制设备研发测
上海高端半导体质量控制设
试及产业化项目 63,516.33 44,600.00
备研发测试中心项目
2 总部基地及研发中心升级建设项目 67,097.43 62,000.00
3 补充流动资金 70,000.00 70,000.00
合计 285,186.74 250,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解
决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）滚存利润分配安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按
本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，
则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案以及全部子议案尚
需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
董事会认为：公司编制的《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票论证分析报告》充分论证了本次发行的合理性、必要性及
可行性，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行
定价的原则、依据、程序的合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响及填
补措施，符合相关法律法规的规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析
报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
董事会认为：公司编制的《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、
财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性、可
行性，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的
有关规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会认为：公司编制的《深圳中科飞测科技股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际
情况，符合公司及全体股东的利益。公司前次募集资金使用符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳中科飞测科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
董事会认为：公司就本次向特定对象发行股票事项对当期每股收益摊薄的影
响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳中科飞测科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划
的议案》
董事会认为：公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况，符合投资
者的合理投资需求及公司发展需求，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规
及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳中科飞测科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规
划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
董事会认为：公司编制的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于本次募集资
金投向属于科技创新领域的说明》符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东
利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳中科飞测科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
董事会认为：提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜有利于推进公司本次向特定对象发行 A 股股票相关工
作的高效开展，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
（十二）审议通过《关于拟改聘会计师事务所的议案》
董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业
胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司审计工作的要求。公
司拟改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构及内
部控制审计机构，不存在损害上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的
情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳中科飞测科技股份有限公司关于变更公司 2024 年度会计师事务所的公
告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳中科飞测科技股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通
知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
深圳中科飞测科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 7 日
