中科飞测：深圳中科飞测科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料2024-12-25
中科飞测 2024 年第三次临时股东大会
证券代码：688361 证券简称：中科飞测
深圳中科飞测科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
2024 年 12 月
中科飞测 2024 年第三次临时股东大会
目录
2024 年第三次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 1
2024 年第三次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 4
2024 年第三次临时股东大会会议议案 .......................................................................................... 7
议案一：................................................................................................................................... 7
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 .......................................................... 7
议案二：................................................................................................................................... 8
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ................................................ 8
议案三：................................................................................................................................... 9
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ................................................ 9
议案四：................................................................................................................................. 13
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 ...................... 13
议案五：................................................................................................................................. 14
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 .. 14
议案六：................................................................................................................................. 15
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ..................................................................... 15
议案七：................................................................................................................................. 16
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案............................................................................................................................. 16
议案八：................................................................................................................................. 17
关于公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划的议案 ................................... 17
议案九：................................................................................................................................. 18
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ......................................... 18
议案十：................................................................................................................................. 19
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案......................................................................................................................... 19
议案十一：............................................................................................................................. 21
关于改聘会计师事务所的议案 ............................................................................................. 21
中科飞测 2024 年第三次临时股东大会
深圳中科飞测科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为保障深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会
如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳
中科飞测科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知：
一、为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
三、请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前 30 分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示股东账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证
明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会
议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后
进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东（或股东代表）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求现场发言的股东（或股东代表），应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东（或股东代表）要求现场提问的，应当按照会议的议程举手示意，经
会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代表）同时要求提问时，先举手
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者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代表）提问应
围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。提问时需说明股东名
称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代表）提问次数不超过 2 次。
七、股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东（或股东代表）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）
不再进行发言或提问。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大
会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反
对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代表）按表决票要求填写表决票，填毕
由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，
1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决
结果上签字。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现
场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整
为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅
滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，
并报告有关部门处理。
十三、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
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年 12 月 7 日披露于上海证券交易所网站的《深圳中科飞测科技股份有限公司关
于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-055）。
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2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）上午 10:30
2、现场会议地点：深圳市南山区深圳国际创新谷8栋A座24楼公司会议室
3、会议召集人：深圳中科飞测科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长陈鲁
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 30 日至 2024 年 12 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数（包括股东
代表）及所持有的表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
1 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
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2 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
3.00 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
3.01 本次发行股票的种类和面值
3.02 发行方式与发行时间
3.03 发行对象及认购方式
3.04 定价基准日、发行价格及定价原则
3.05 发行数量
3.06 限售期
3.07 募集资金投向
3.08 上市地点
3.09 滚存利润分配安排
3.10 本次向特定对象发行股票决议有效期
《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议
4
案》
《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析
5
报告的议案》
6 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补
7
措施及相关主体承诺的议案》
8 《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》
9 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
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象发行A股股票相关事宜的议案》
11 《关于改聘会计师事务所的议案》
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
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（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况及宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东大会结束
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2024 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件（以下简称“法
律法规”）的有关规定，深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格和条件要求，经认真
自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件和要求。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议通
过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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董事会
2024 年 12 月 30 日
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议案二：
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的规定，对照科创板上
市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本次向特定对象发行
股票的方案，公司制定了《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 7 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议通
过，现提交公司股东大会，敬请审议。
深圳中科飞测科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
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议案三：
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的规定，公司制定了本
次向特定对象发行 A 股股票方案，方案具体内容如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证
券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象
发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申
请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，由公司董
事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法
规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现
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金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相
应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 96,000,000 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行
对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
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（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序
项目名称 拟投资总额 资金投资金
号
额
上海高端半导体质量控
上海高端半导体 84,572.98 73,400.00
制设备产业化项目
质量控制设备研
1 上海高端半导体质量控
发测试及产业化
制设备研发测试中心项 63,516.33 44,600.00
项目
目
2 总部基地及研发中心升级建设项目 67,097.43 62,000.00
3 补充流动资金 70,000.00 70,000.00
合计 285,186.74 250,000.00
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解
决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按
本次发行后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，
则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议通
过，现提交公司股东大会，敬请逐项审议。
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董事会
2024 年 12 月 30 日
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议案四：
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的规定，对照科创
板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本次向特定对象
发行股票的方案，公司制定了《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票论证分析报告》，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 7 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议通
过，现提交公司股东大会，敬请审议。
深圳中科飞测科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
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中科飞测 2024 年第三次临时股东大会
议案五：
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的规定，对照科创
板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本次向特定对象
发行股票的方案，公司制定了《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2024
年 12 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测
科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议通
过，现提交公司股东大会，敬请审议。
深圳中科飞测科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
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中科飞测 2024 年第三次临时股东大会
议案六：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
7 号》等法律法规的规定，公司编制了《深圳中科飞测科技股份有限公司前次募
集资金使用情况专项报告》，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 7 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司前次募
集资金使用情况专项报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议通
过，现提交公司股东大会，敬请审议。
深圳中科飞测科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
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中科飞测 2024 年第三次临时股东大会
议案七：
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行了分
析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
内容详见公司于 2024 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议通
过，现提交公司股东大会，敬请审议。
深圳中科飞测科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
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中科飞测 2024 年第三次临时股东大会
议案八：
关于公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规规定和《深圳中科飞测科技股份有限公司
章程》，结合公司实际情况，公司编制了《深圳中科飞测科技股份有限公司未来
三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于 2024 年 12
月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股
份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议通
过，现提交公司股东大会，敬请审议。
深圳中科飞测科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
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中科飞测 2024 年第三次临时股东大会
议案九：
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定和公司本次
向特定对象发行 A 股股票方案，公司编制了《深圳中科飞测科技股份有限公司
关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司于 2024
年 12 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测
科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。公司本次
募集资金投向属于科技创新领域。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议通
过，现提交公司股东大会，敬请审议。
深圳中科飞测科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
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中科飞测 2024 年第三次临时股东大会
议案十：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规
定，为顺利实施本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”），公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发
行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、中国证券监管部门的有关规定和公司股
东大会决议，制定、实施、修订、调整本次发行的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量和募集资金规模及投向、发行起止日期、发行价格、具体申购办
法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关
的一切协议和文件；
3、授权董事会办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、
修改、签署、报送、公告、执行相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，并
履行与本次发行相关的一切必要事宜的申报、报批、备案、登记手续等；
4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金
额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于向特定对象发行
A 股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次发行方案
等相关事项进行相应调整；
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6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在
股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份
认购协议书或其他相关法律文件；
7、授权董事会根据本次发行的实际结果，对《深圳中科飞测科技股份有限
公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证
券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次发行相关的以及募集资金投
资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报
批手续等相关发行申报事宜；
9、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等
相关事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者相关法律法规、政策发生变化时，可酌情决定
本次发行方案延期实施，或者按照新的法规政策继续办理本次发行事宜；
11、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项（包括但不限于本次发行的
中止、终止等事宜）；
12、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延
长至本次发行完成之日。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议通
过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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董事会
2024 年 12 月 30 日
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议案十一：
关于改聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时考虑到公司业务发展
和未来审计的需要，公司拟改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2024 年度审计机构及内部控制审计机构。
一、 拟聘任会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-
22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人，共有注册
会计师 1395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2023 年度收入总额为 287,224.60 万元，其中审
计业务收入 274,873.42 万元，证券期货业务收入 149,856.80 万元。
容诚会计师事务所共承担 394 家上市公司 2023 年年报审计业务，审计收费
总额 48,840.19 万元，客户主要集中在制造业及信息传输、软件和信息技术服务
业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多
个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 282
家。
2、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
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不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023 年 9 月 21 日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司
（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出
判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资
者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所
收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 15 次、自律监管措施 6 次、纪律
处分 1 次、自律处分 1 次。
71 名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 3 次（同一个项目）、监督管理措施 24 次、自律监管措
施 6 次、纪律处分 2 次、自律处分 1 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：王艳，2015 年成为中国注册会计师，2008 年开始从事上市公
司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过美农生物、恒
立液压、君实生物、皓元医药、龙旗科技、维宏股份、威博液压等多家上市公司
审计报告。
项目签字注册会计师：李贤君，2022 年成为中国注册会计师，2015 年开始
从事上市公司审计业务，2022 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过
泓淋电力上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：胡霞，2020 年成为中国注册会计师，2018 年开始从
事上市公司审计业务，2020 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过泓
淋电力上市公司审计报告。
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项目质量复核人：程峰，2002 年成为中国注册会计师，2006 年开始从事上
市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，近三年复核过继峰股
份、华灿光电等多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
4、审计收费
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据
公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确
定最终的审计收费。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情
况等与审计机构协商确定 2024 年度内部控制审计及财务报告审计费用。
二、拟更换会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年
向公司提供审计服务，其对公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留意见的审
计报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师
事务所的情况。
（二）拟更换会计师事务所的原因
综合考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求，经公司评估和研究，
拟更换容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计和内部控
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制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就更换会计师事务所事项，已与拟聘任的会计师事务所和前任会计师事
务所进行了沟通，前后任会计师事务所目前均无异议。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议通
过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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