申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                 关于杭州光云科技股份有限公司
 使用部分首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的
                                核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）2022
年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，承接公司首次公开发行的持续
督导机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有
限公司（以下简称“招商证券”）未完成的持续督导工作，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规
定，对光云科技使用部分首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金事项进行
了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]582 号文核准，公司于 2020 年 4
月 29 日首次公开发行人民币普通股（A 股）4,010 万股，发行价格为每股人民币
10.80 元，募集资金总额为人民币 433,080,000.00 元，扣除发行费用人民币
63,531,725.18 元，募集资金净额为人民币 369,548,274.82 元。该募集资金已于
2020 年 4 月 24 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2020]
第 ZF10360 号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

    二、募集资金使用情况

    （一）首次公开发行股票募集资金使用情况

    根据公司披露的《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
                                                                           单位：元

 序号    项目名称                   项目总投资（元）        募集资金投资总额（元）
  1      光云系列产品优化升级项目          263,490,000.00           263,490,000.00
  2      研发中心建设项目                   85,460,000.00            85,460,000.00
               合计                        348,950,000.00           348,950,000.00

       （二）超募资金使用情况

      公司分别于 2022 年 6 月 1 日、2022 年 6 月 17 日召开第二届董事会第三十
一次会议、第二届监事会第二十四次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司使用
首次公开发行股票超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在
未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 12 元/股（含），
回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含），
具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准，回购期限自公司董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、原持续督导机构招商证券已分别对此
事项发表了同意意见。公司本次回购共计 1,260,800 股，使用超募资金总额为
10,009,265.60 元，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 17 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《杭州光云科技股份有限公司关于第二期股份回购
实施结果的公告》（公告编号：2022-072）。

       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管
理制度》等相关规定，公司拟使用部分首次公开发行股票超募资金永久补充流动
资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利
益。

      公司超募资金总额为 2,059.83 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
617 万元，占超募资金总额的比例为 29.95%。公司最近 12 个月内累计使用超募
资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    四、相关承诺及说明

    公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金不超过超募
资金总额的 30%。在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股
子公司以外的对象提供财务资助。

    五、履行的审议程序

    公司于 2024 年 7 月 19 日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监
事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分首次公开发行股票超募资金永久补
充流动资金的议案》，同意公司使用 617 万元的超募资金永久补充流动资金。本
议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、专项意见说明

    监事会认为：本次使用部分首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。公司本次
将部分首次公开发行股票超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相
关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募
集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和
全体股东的利益。综上，监事会同意公司本次使用部分首次公开发行股票超募资
金永久补充流动资金的事项。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分首次公开发行股票超募资金永久
补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股
东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等
相关规定的要求。公司使用部分首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金，
并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司
和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司使用部分首次公开发行股票超募资金永久补充流动资
金的事项无异议。