伟测科技：董事会秘书工作细则2024-03-22
上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为明确上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海伟测半导体科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，应当忠实、勤勉地履行职责，
对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级
管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联
络人。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质，并具备履行职责所必需的工作经验。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一；
（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；
（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
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第三章 职责
第五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任。
第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制
度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东
大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、
减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，
督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定
等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或
者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人
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员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，
应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行
的其他职责。
第七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书应予配合。
第八条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后
报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第九条 董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
（一）公司有关信息披露事项的议案；
（二）其他应由董事会秘书提交的议案。
第十条 在以传真方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案
的意见并签字后传真给董事会秘书。
以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董
事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五
个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等
通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件
及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。
第十一条 董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明
会。
第十二条 在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，在按交易
所相关规定将独立董事候选人的有关材料报送交易所前，董事会秘书应当对照交
易所独立董事备案办法的要求，检查报送材料内容的完备性。
第十三条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事
（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。
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第十四条 董事会秘书应积极配合，为董事、监事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证
董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠
其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘
书的意见。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易
所报告。
第四章 任免程序
第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十七条 公司应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，证券事务代表履行职责，在此期间，并不当然免除董事会
秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第三条执行。
第十九条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向
上海证券交易所提交以下资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本指引规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
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（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资
料。
第二十条 董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内将其解聘：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第二十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事
会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但
涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，并
办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责并披露。空缺超过三个月的，公司法定代表人应当代行
董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十三条 公司董事会秘书是公司与交易所之间的指定联络人。交易所仅
接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治
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理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第五章 考核与奖惩
第二十四条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的
工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第二十五条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章或《公司章程》，应依
法承担相应的责任。
第二十六条 董事会秘书因违反法律、法规、部门规章或《公司章程》的规
定被实施证券市场禁入或公司因此被建议更换董事会秘书时，公司应依照相关规
定及时解聘董事会秘书。
第六章 附则
第二十七条 本细则未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公
司章程》执行。本细则如与法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》
相抵触，按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本细则经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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