上海市锦天城律师事务所
     关于上海伟测半导体科技股份有限公司
               2023 年年度股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
              关于上海伟测半导体科技股份有限公司
                         2023 年年度股东大会的
                               法律意见书


致：上海伟测半导体科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上
海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相
关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相
关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司于 2024 年 3 月 22
日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上公告了《关于召开 2023 年年度股东
大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），股东大会通知中载明了本次股东

                                    1
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


大会的召集人、召开时间、地点、召开方式、出席会议对象、审议事项、股权
登记日、现场参与会议的股东登记办法、参与网络投票的股东的投票程序等内
容。

    2024 年 4 月 1 日，公司董事会收到单独持有公司 31.00%股份的股东上海蕊
测半导体科技有限公司书面提交的《关于向上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会提请增加 2023 年年度股东大会临时提案的函》。上海蕊测半导体科技有
限公司提议将下述议案提交公司 2023 年年度股东大会审议，具体议案如下：

    1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；2、《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、2.1 本次发行证券的种
类、2.2 发行规模、2.3 票面金额和发行价格、2.4 债券期限、2.5 债券利率、
2.6 还本付息的期限和方式、2.7 转股期限、2.8 转股价格的确定及调整、2.9
转股价格向下修正条款、2.10 转股股数确定方式、2.11 赎回条款、2.12 回售
条款、2.13 转股年度有关股利的归属、2.14 发行方式及发行对象、2.15 向原
有股东配售的安排、2.16 债券持有人会议有关事项、2.17 本次募集资金用途
及实施方式、2.18 募集资金管理及存放账户、2.19 担保事项、2.20 评级事
项、2.21 本次发行方案的有效期；3、《关于<公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案>的议案》；4、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告>的议案》；5、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告>的议案》；6、《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；7、《关于<前次募集
资金使用情况报告>的议案》；8、《关于<公司未来三年（2024-2026 年）股东分
红回报规划>的议案》；9、《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案》。

    2024 年 4 月 3 日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于 2023 年年度股东
大会增加临时提案的公告》。

    经本所律师核查，本次股东大会的现场会议于 2024 年 4 月 16 日（星期二）
14:00 如期召开，会议由公司董事长骈文胜先生主持。会议召开时间、地点等与
上述公告内容一致。本次股东大会提供网络投票方式。网络投票时间：2024 年

                                    2
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


4 月 16 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。

       本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东
大会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    出席和授权出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名，代表
公司有表决权的股份总数 38,072,982 股，占公司股份总数的 33.5818%。

       经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，
其出席会议的资格均合法有效。

    参与网络投票系统表决的股东共 5 名，代表公司有表决权的股份总数
13,212,984 股，占公司股份总数的 11.6543%。

       上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
上证所信息网络有限公司验证其身份。

    综上所述，参与本次股东大会现场、网络投票表决的股东合计 11 名，持有
表决权的股份总数 51,285,966 股，占公司股份总数的 45.2361%。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员。

       本所律师审核后认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均合法有
效。

三、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议的议案为：

    1、《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》

    2、《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》

                                     3
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


    3、《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》

    4、《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》

    5、《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》

    6、《关于续聘会计师事务所的议案》

    7、《关于董事 2024 年度薪酬方案的议案》

    8、《关于监事 2024 年度薪酬方案的议案》

    9、《关于申请 2024 年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的议案》

    10、《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》

    11、《关于 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度新增日常关联交易预计
的议案》

    12、《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》

    13、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    14、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    15、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    16、《关于修订<对外担保制度>的议案》

    17、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    18、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

    19、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

    20、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

    20.01 本次发行证券的种类

    20.02 发行规模

    20.03 票面金额和发行价格

    20.04 债券期限

    20.05 债券利率

    20.06 还本付息的期限和方式

    20.07 转股期限


                                    4
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书


    20.08 转股价格的确定及调整

    20.09 转股价格向下修正条款

    20.10 转股股数确定方式

    20.11 赎回条款

    20.12 回售条款

    20.13 转股年度有关股利的归属

    20.14 发行方式及发行对象

    20.15 向原有股东配售的安排

    20.16 债券持有人会议有关事项

    20.17 本次募集资金用途及实施方式

    20.18 募集资金管理及存放账户

    20.19 担保事项

    20.20 评级事项

    20.21 本次发行方案的有效期

    21、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

    22、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>
的议案》

    23、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告>的议案》

    24、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案》

    25、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

    26、《关于<公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>的议案》

    27、《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

    28、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》

    29、《关于选举董事的议案》

                                       5
上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书


    29.01《关于补选非独立董事的议案》

    本所律师审核后认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会
的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东
提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网
络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投
票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，
上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大
会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投
资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。

    经合并统计现场投票和网络投票的结果：本次股东大会的议案均获得有效
通过。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司
法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
会议通过的有关决议合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年年度股东大会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）




                                   6