证券代码：688372          证券简称：伟测科技          公告编号：2024-023



                上海伟测半导体科技股份有限公司

                第二届董事会第六次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六
次会议于 2024 年 4 月 17 日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于
2024 年 4 月 12 日以书面的方式发出。本次会议由公司董事长骈文胜先生主持，
本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集、召开方式符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司拟定了《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票
激励计划。

    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

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    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的相关公告及文件。

    董事长骈文胜，董事闻国涛、路峰、王沛为本激励计划的激励对象，均回避
表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》

    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺
利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规以及《公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的相关公告及文件。

    董事长骈文胜，董事闻国涛、路峰、王沛为本激励计划的激励对象，均回避
表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司本激励计划，董事会提请股东大会授权董事会办理公司本
激励计划相关事宜，包括但不限于：

    1、提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前将离职员工或放弃参与员工的限制性
股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向中国结算上海分公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止
等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归
属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继
承事宜，终止公司本激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求相关变更
与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的相关决议必须得
到相应的批准；

    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求相关修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的相关修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

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    2、提请股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾
问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    董事长骈文胜，董事闻国涛、路峰、王沛为本激励计划的激励对象，均回避
表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。



                                        上海伟测半导体科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2024 年 4 月 19 日



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