上海伟测半导体科技股份有限公司监事会

  关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见

   上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规
定，对《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计
划”）进行了核查，发表核查意见如下：

   1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   公司具备实施股权激励计划的主体资格。

   2、本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

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   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事。本次激励对象
均符合《管理办法》《科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。

   3、本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价
格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。本激励 计划相关议案尚需提交公司股东大会审议通过
后方可实施。

   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

   5、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。

   综上所述，我们同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。



                                       上海伟测半导体科技股份有限公司

                                                               监事会

                                                     2024 年 4 月 17 日




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