中信证券股份有限公司

               关于中微半导体（深圳）股份有限公司

             募投项目延期并增加实施主体的核查意见



       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中微
半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“中微半导”或“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司募投项目延期并增加
实施主体的事项进行了核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于同意中微半导体（深圳）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕910 号），同意公司首次公开
发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股 63,000,000 股，每
股发行价格为 30.86 元，募集资金总额为 194,418.00 万元，扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及其他交易费用共计 12,767.91 万元（不含增值税金额），募集资金
净额为 181,650.09 万元，上述资金已全部到位。经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 8 月
2 日出具了“天健验〔2022〕3-73 号”《验资报告》。

       二、募集资金投资项目情况

       根据公司披露的《中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划
如下：

                                                                 单位：万元
序号          项目名称        项目投资总额   拟投入募集资金    实施主体


                                      1
序号           项目名称           项目投资总额     拟投入募集资金              实施主体
        大家电和工业控制 MCU
 1                                    19,356.49             19,356.49          中微芯成
        芯片研发及产业化项目
        物联网 SoC 及模拟芯片研
 2                                    13,253.32             13,253.32            公司
        发及产业化项目
 3      车规级芯片研发项目            28,275.05             28,275.05          中微芯成
 4      补充流动资金                  12,000.00             12,000.00            公司
              合计                    72,884.86             72,884.86

       三、本次募投项目延期并增加实施主体的具体情况及原因

       （一）本次募投项目延期并增加实施主体的情况

       结合目前公司募投项目的实际进展情况，在募集资金的投资用途及投资规模
不发生变更的情况下，拟对下列募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，
具体情况如下：

                              调整前预定可使用     调整后预定可      调整前实     调整后实
序号         项目名称
                                  状态日期         使用状态日期      施主体         施主体
        大家电和工业控制
 1                                                 2026 年 3 月 19
        MCU 芯片研发及产      2024 年 3 月 19 日                     中微芯成
                                                        日
        业化项目
                                                                                  中微芯
        物联网 SoC 及模拟芯                        2026 年 3 月 19
 2                            2024 年 3 月 19 日                        公司      成、公司
        片研发及产业化项目                              日
                                                   2026 年 3 月 19
 3      车规级芯片研发项目    2024 年 3 月 19 日                     中微芯成
                                                        日

       募投项目实施主体增加后，为方便使用和管理募集资金，后续公司与中微芯
成之间将通过注资、内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金。除此
以外，项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。

       （二）本次募投项目延期并增加实施主体的原因

       上述募投项目均由若干子项目构成，而后续子项目需要在前期项目成果基础
上面持续进行。各子项目成熟一个可以使用一个，分批投产使项目具有更高经济
效益，项目延期符合募投项目研发的客观实际、公司整体利益和长远发展；公司
拥有多研发团队，多数研发项目需要各团队配合进行，增加募投项目实施主体有
利于公司研发资源整合，提高研发效率，加快募投项目推进速度。


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    四、募投项目继续实施的必要性及可行性

    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
相关规定，公司对募投项目的必要性及可行性进行了重新论证。

    （一）项目必要性分析

    MCU 作为智能控制器的大脑，除了 MCU 资源、性能是否匹配需要应用场
景需求之外，品质是决定其是否被使用的关键指标。衡量 MCU 品质的最重要指
标是产品的可高性、稳定性和一致性。同样资源、性能的产品，因为品质差异而
应用到不同的领域。从消费电子、小家电、工业控制到汽车电子领域，各领域对
MCU 品质的要求逐级增加，业界通常把 MCU 划分为消费级、工规级和车规级
产品。品质等级越高的产品，技术开发难度越大，技术壁垒越高，利润率越高。
当前，MCU 的国产自给率偏低，而且主要集中在消费级产品，工规级、车规级
产品在未来一段时间内，还将由国际大厂把控，我国工业级、车规级 MCU 距离
实现完全自主可控还有漫长的道路要走。

    公司作为国内 MCU 设计领域的重点企业，目前主要产品是 8 位和 32 位 MCU、
SOC、ASIC 芯片，广泛应用于消费电子、小家电、工业控制和汽车电子等领域，
但主要营收依然来自消费电子和小家电领域。公司产品从消费级向工规级、车规
级迈进，是公司发展的必由之路，更是国家自主可控的需要。因此，对于募投项
目的持续、继续投入不仅非常必要，而且十分紧迫。正因为研发的紧迫性，公司
还将增加项目实施主体，集全集团研发力量，加快募投项目的实施。

    （二）项目可行性分析

    在政策方面，国家十四五规划纲要提出“强化国家战略科技力量，加强原创
性引领性科技攻关”，为推动我国集成电路产业的发展，增强信息产业创新能力
和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路行业的发展提供了
明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境，为本项目建设提供
了良好的政策支持。

    公司成立于 2001 年，是国内最早的 MCU 设计公司之一，通过 20 余年的技
术积累和拓展，掌握了 8 位和 32 位 MCU、高精度模拟、功率驱动、功率器件、

                                   3
无线射频和底层核心算法的设计能力，以 MCU 为核心的芯片开发平台已经成熟。
特别是近年来，研发人员有较大幅度增长，研发经费充沛，成都的研发中心陆续
建成投入使用，为项目的实施提供了技术、人才、场地和资金等全方位的保障，
项目实施具有可行性。

       （三）募集资金投资该项目的论证结论

    综上所述，公司认为继续实施上述募投项目建设是必要且可行的。

       五、本次募投项目延期及增加实施主体的影响

    本次募集资金投资项目延期并增加实施主体，是公司根据募投项目实施的实
际情况所作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，预计
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投
向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金管理的相关规定。

       六、审议程序及相关意见

    公司于 2024 年 3 月 21 日分别召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及增加实施主体的议案》，
同意公司募投项目延期并增加实施主体。公司独立董事发表了明确同意的独立意
见。

       （一）独立董事独立意见

    公司独立董事认为：本次募投项目延期并增加实施主体是公司根据项目实施
的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容和募集资金的用途，不
存在损害全体股东利益的情形，符合公司的实际情况和长远发展的需求，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及
公司《募集资金管理制度》的规定。全体独立董事一致同意《关于募投项目延期
并增加实施主体的议案》。

       （二）监事会意见


                                     4
    监事会认为：公司本次募投项目延期并增加实施主体，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用
途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大
不利影响。监事会同意公司本次募投项目延期并增加实施主体事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次募投项目延期并增加实施主体事项经第二届董事会十一次会议、第
二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定和要求。

    综上，保荐机构对公司本次募投项目延期并增加实施主体事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公
司募投项目延期并增加实施主体的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                               许艺彬                    王   彬




                                                 中信证券股份有限公司




                                                      2024 年 3 月 21 日




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