中微半导：中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公差异化分红事项的核查意见2024-06-18
中信证券股份有限公司
关于中微半导体（深圳）股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中微半
导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“中微半导”或“发行人”）首
次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对公司
2023 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2023 年 8 月 10 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用 3,000 万元至
6,000 万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 30.86
元/股，主要用于员工持股计划或股权激励计划，回购期限为自公司董事会审议
通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
截至 2024 年 4 月 30 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式累计回购公司股份 770,000 股，占公司总股本的比例为 0.19%，全部存放于
公司回购专用账户。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司
回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2023 年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2023 年股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，
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公司拟以实施 2023 年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账
户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。公司不
进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。如实施
权益分派股权登记日前，因回购股份等事项致使公司总股本发生变动的，拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行调整。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见出具之日，公司总股本 400,365,000 股，扣除公司回购专用
证券账户中股份数 770,000 股后的股本 399,595,000 股为基数，预计派发现金红
利总额为 99,898,750.00 元（含税）。
根据上海证券交易所的相关规定，除权除息参考价计算公式为：除权（息）
参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
由于公司本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例
指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。公司本次仅
进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变
化，流通股份变动比例为 0。
每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股
本=（399,595,000×0.25）÷400,365,000≈0.24952 元/股。
因此，公司本次权益分派除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.24952）÷（1+0）=前收盘价格-0.24952
元/股。
本次差异化权益分派符合以下两个条件：（1）本次差异化权益分派属于已回
购至专用账户的股份不参与分配；（2）以本核查意见出具前一交易日的收盘价计
算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证
券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公
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司和全体股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次差异化分红事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公
司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
许艺彬 王 彬
中信证券股份有限公司
2024 年 5 月 29 日
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