上海复旦微电子集团股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二四年一月
上海证券交易所：
根据贵所于2023年8月4日下发的《关于上海复旦微电子集团股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）
〔2023〕193号）（以下简称“审核问询函”）的要求，上海复旦微电子集团股
份有限公司（以下简称“复旦微电”“发行人”或“公司”）会同本次向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信
建投”“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以
下简称“锦天城”“发行人律师”）和申报会计师安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“安永华明”“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽
责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，
并逐项进行了回复说明。
如无特殊说明，本回复中的简称与《上海复旦微电子集团股份有限公司向不
特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入
所致。
7-1-1
目 录
问题 1、关于本次募投项目 ................................................................................ 3
问题 2、关于前次募投项目 .............................................................................. 69
问题 3、关于融资规模和效益测算 .................................................................. 74
问题 4、关于经营业绩 .................................................................................... 105
问题 5、关于应收账款与存货 ........................................................................ 156
问题 6、关于研发投入资本化 ........................................................................ 194
问题 7、关于财务性投资 ................................................................................ 213
问题 8、关于其他 ............................................................................................ 227
7-1-2
问题 1、关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
总额不超过 200,000.00 万元，扣除发行费用后将用于“新一代 FPGA 平台开发及
产业化项目”、“智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目”、“新工艺平台存
储器开发及产业化项目”、“新型高端安全控制器开发及产业化项目”及“无源
物联网基础芯片开发及产业化项目”；公司向关联方复旦通讯销售的产品包括本
次募投项目所涉及的产品，本次发行完成后，存在新增关联交易可能；本次募投
项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响；2）2023 年第一季度
发行人营业收入同比增长 4.33%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润同比下降 20.42%。其中营业收入方面，安全与识别芯片约为 2.08 亿元，较
上年同期减少 2.99%；智能电表芯片约为 0.47 亿元，较上年同期减少 54.43%；3）
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前次募集资金使用比例为 84.65%。
请发行人说明：（1）列示本次募投各项目的具体产品、下游应用市场，与主
营业务及前次募投项目的区别和联系，结合新产品与现有产品在技术来源、应用
领域、客户群体等方面的联系、新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同性，
说明是否属于募集资金投向主业；（2）结合公司发展战略及布局规划、对应细分
领域的竞争格局及市场需求、商业化前景、最近一期各业务收入及利润变化情况、
前次募集资金尚未使用完毕等，说明公司实施本次募投项目的必要性、合理性和
紧迫性，并进一步分析本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变
化及对公司生产经营的影响；（3）本次募投项目是否新增关联交易，关联交易的
必要性、合理性、公允性，以及对公司独立经营能力的影响；（4）结合本次募投
项目相关人员、技术等储备情况、技术相较于国内外厂商的优劣势，是否需要履
行除立项备案之外的其他批准或审核程序，相关产品研发及验证、客户拓展和产
业化具体安排与计划，说明实施本次募投项目是否存在重大不确定性，相关研发
与技术迭代风险是否充分披露；（5）本项目相关原材料、拟采购的开发设备、IP
固定授权等能否稳定供应，是否存在采购无法正常、及时供应的风险，及公司保
障采购的措施安排，相关风险是否充分披露。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》6-2 核查问题（3）并发表明确意见。
7-1-3
回复：
【发行人说明】
一、列示本次募投各项目的具体产品、下游应用市场，与主营业务及前次募
投项目的区别和联系，结合新产品与现有产品在技术来源、应用领域、客户群体
等方面的联系、新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同性，说明是否属于
募集资金投向主业；
（一）公司主营业务与本次募集资金投资项目符合国家产业政策及板块定位
1、公司主营业务及主要产品符合国家产业政策及板块定位
公司主要从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，经过二十余年的发展，
公司已形成丰富的产品线，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、
FPGA及其他产品、集成电路测试服务等。根据《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2017），公司所处行业为“C 制造业——C39 计算机、通信和其他电子设备
制造业”。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中第一类（鼓
励类）第二十八条“信息产业”第 19 款列示，发行人所处的集成电路设计行业
属于鼓励类产业，公司主要产品安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、
FPGA及其他产品、集成电路测试服务均不属于限制类、淘汰类产业；根据《战
略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016
版）》的规定，发行人所处行业及产品均属于战略性新兴产业。
2、公司主营业务及主要产品的技术先进性
（1）安全与识别芯片产品的技术先进性
公司安全与识别产品包括RFID和传感芯片、智能卡与安全芯片和智能识别芯
片，其中：1）智能卡与安全芯片。公司产品已通过CC EAL 5+，国密二级，国内
EAL 4+等安全认证，安全等级较高，在国际、国内市场中均处于较为领先的地位。
2）RFID与传感芯片。公司的高频RFID和NFC标签芯片产品在射频性能、可靠性和
兼容性方面均处于国内领先地位。超高频标签芯片具有较高的读灵敏度和写灵敏
度，并具有抗干扰能力强，存储可靠性高等特点，超高频读写器芯片具有较高的
接收灵敏度和较好的环境适应能力，未来超高频产品将进一步在技术指标和综合
7-1-4
表现上缩小与国际领先厂家的差距。3）智能识别芯片。公司产品符合EMVco 3.1
认证、NFC forum认证，并在低功耗特性方面表现较好，在国内处于领先地位。
（2）非挥发存储器产品的技术先进性
公司非挥发存储器产品包括EEPROM、NOR Flash及SLC NAND Flash，在工业、
高可靠性应用方向占有一定市场份额。其中：1）EEPROM。国产替代程度较高，
业内主要厂商的工艺节点向100nm以下推进;公司EEPROM产品工艺节点已推进至
95nm，工作电压拓展至1.2V~5.5V，擦写耐久性提升至400万次。2）NOR Flash。
国产替代进展迅速，国内厂商已逐步占领低端应用市场，并在汽车、通讯等高端
市场崭露头角；市场传统ETOX器件结构接近40nm工艺极限，公司NOR Flash产品
工艺节点已推进至5Xnm，4Xnm在研。3）SLC NAND Flash。国际厂商产品工艺节
点主流2Xnm，先进已达1Xnm节点；国内厂商产品工艺目前主要分布在4Xnm、2Xnm
节点；公司40nm产品已稳定量产，并已推进至2Xnm。
（3）智能电表芯片产品的技术先进性
公司单相智能电表MCU芯片产品在国网市场中份额排名第一，系所在领域的
行业龙头企业，并在海外智能电表MCU市场也逐步打开局面。目前国内外智能电
表主控芯片大部分处于110nm和90nm节点，逐步开始向55nm和40nm节点发展，
eFlash容量逐步从256KB和512KB向1MB甚至更高集成度进化。公司智能电表量产
主力产品为90nm左右工艺，基于国产工艺平台的55nm第一代产品正有序推进产品
化；同时，公司已开展40nm工艺平台技术研究。
（4）FPGA芯片产品的技术先进性
目前全球FPGA市场主要由国外寡头垄断，国内厂商在技术水平、成本控制能
力、软件易用性等方面都与头部FPGA厂商存在较大的差距；从工艺节点角度，目
前国际先进水平的纯FPGA工艺节点为14/16nm，主流工艺节点为28nm。国内暂无
14/16nm的量产FPGA产品，28nm工艺节点能够量产的公司屈指可数。
公司在国产FPGA技术上处于领先地位，是国内首家推出千万门级FPGA、亿门
级FPGA的公司；目前公司FPGA产品芯片谱系丰富，从低成本小容量FPGA芯片到高
性能亿门级FPGA芯片，覆盖低成本到高性能多种应用场景，目前已经应用于通信、
人工智能、大数据、工业控制等领域，填补了国产高端FPGA的空白，解决了部分
7-1-5
国家核心难题。另一方面结合CPU、AI技术，在国内率先开发PSoC芯片并正式推
向市场，为国内首款国产化PSOC产品。
综上所述，公司经过多年持续研发和技术积累，在关键技术领域形成了较为
明显的技术和研发优势，主营产品在国内处于领先地位，符合行业发展趋势。在
目前国际贸易环境不确定性增加的背景下，公司将持续研发投入，提升综合研发
能力和自主创新能力，对加速推进集成电路产业国产替代具有极为重要现实意义。
3、公司本次募集资金投资项目及主要产品符合国家产业政策及板块定位
公司本次募投项目均围绕公司集成电路设计业务展开，并结合现有产品及技
术基础，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品及重
要研究方向实施的投资；其中，“新一代FPGA平台开发及产业化项目”、“智
能化可重构SoC平台开发及产业化项目”聚焦FPGA 芯片业务，“新工艺平台存
储器开发及产业化项目”聚焦非挥发存储器业务，“新型高端安全控制器开发及
产业化项目”、“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”聚焦安全与识别芯片
业务。本次募投项目拟开发的产品均是对公司现有产品的拓展及迭代升级，将丰
富公司各个产品线的系列谱系、提高技术水平、拓展应用领域及客户群体，进而
提高公司产品的竞争力和市场份额。同时，本次募投项目均为芯片研发项目，不
涉及新增产能。
（1）“新一代FPGA平台开发及产业化项目”及“智能化可重构SoC平台开发
及产业化项目”
国家产业政策鼓励和重点支持发展关系国家信息与网络安全及电子整机产业
发展的核心通用芯片。“新一代FPGA平台开发及产业化项目”建设内容为新一代
FPGA平台开发及产业化；“智能化可重构SoC平台开发及产业化项目”建设内容
为智能化可重构SoC平台开发及产业化，符合国家鼓励发展高端通用集成电路设
计的政策导向。
赛灵思作为国际FPGA产业的龙头，市场占有率位列全球第一，技术上具有领
先地位。在工艺制程上，其主流制程产品正在从28nm工艺制程转向16nm，并在
7nm工艺制程上陆续推出下一代FPGA产品；在FPGA产品关键性能指标上，如高速
Serdes速率已达到58Gbps以上；在封装技术上，更是采用了2.5D先进封装技术，
7-1-6
实现了高带宽、高性能、高算力的先进FPGA产品。公司目前已率先采用28nm工艺
制程实现了亿门级FPGA芯片的量产出货；但与国际领先厂商相比，仍然存在一定
的差距。
公司“新一代FPGA平台开发及产业化项目”及“智能化可重构SoC平台开发
及产业化项目”紧密跟随国际龙头厂商的发展方向，为1xnm FinFET先进制程产
品。通过本次募投项目的实施，公司将从量产工艺、关键性能指标和2.5D先进封
装技术多个维度进一步推动FPGA产品的持续升级，实现新一代国产先进FPGA器件
的产业化目标。
（2）“新工艺平台存储器开发及产业化项目”
本项目覆盖EEPROM、NOR Flash、NAND Flash三大产品系列，行业整体向着
大容量、高性能、低功耗、高可靠性方向发展，工艺节点进一步缩小，公司本次
募投项目契合行业发展规律，具体如下：1）EEPROM。行业发展趋势上，工艺节
点向100nm以下推进，配合主控工作电压下降趋势，工作电压向1.2V拓展，擦写
耐久性由百万次向千万次量级推进。公司本次募投项目与行业发展趋势一致，其
中，工艺节点将达95nm，容量拓展至4M；达成1.1V~5.5V超宽工作电压范围；擦
写耐久性突破千万次，上探达到3000万次。2）NOR Flash 产品：行业发展趋势
上，传统ETOX器件结构接近40nm工艺极限，SONOS、NORD等器件达5Xnm/4Xnm等级，
并具备持续向2Xnm发展潜力；最低工作电压由3.3V、1.8V向1.2V下探；部分器件
结构擦写耐久性由10万次向20万次提升。公司本次募投项目与行业发展趋势一致，
其中，容量拓展至512M；工艺节点下探至4Xnm；通过擦写算法优化、增加ECC等
方案大幅提高产品高可靠性；NORD器件擦写耐久性达到20万次；3）NAND Flash
产品：行业发展趋势上，SLC NAND器件工艺节点向2Xnm节点稳定量产推进，容量
进一步拓展,接口进一步丰富；2Xnm提升擦写算法和ECC算法，擦写耐久性向8万
次推进。公司本次募投项目与行业发展趋势一致，其中，工艺节点下探至2Xnm，
容量拓展至8G；通过擦写算法优化、ECC等方案大幅提高产品高可靠性，擦写耐
久性达8万次。
与海外领先企业相比，国内厂商在技术领域仍具有一定差距。通过本项目的
实施，公司存储器产品将进一步提升工艺制程、完善产品容量型号、开发部分特
殊规格产品等，提升核心竞争力，巩固公司在高可靠车工规产品方向的领先地位，
7-1-7
并将持续支撑各关键领域的国产替代需求。
（3）“新型高端安全控制器开发及产业化项目”
本项目拟开发低功耗安全控制器和高性能安全控制器均为安全芯片，采用公
司自主研发的带防护的算法、存储器加密、防物理攻击等安全防护技术，用于身
份认证、数据加密、安全存储、产品防伪等对信息安全有很高要求的应用领域。
在国家政策的引导和重视下，我国各行业各领域不断重视信息安全，对技术
和产品的需求明显增加。安全芯片的应用领域对国产替代有着明确需求，特别在
目前复杂的国际环境下，如金融、电信、电子证件等领域更需要国产安全芯片作
为可靠的安全载体，是国家政策对信息安全的政策指引方向。公司已与相关领域
客户建立了良好的合作关系，为本项目建立了用户基础。
公司本次募投项目与行业发展趋势一致：1）低功耗安全控制器的关键技术
方向为高安全、低功耗、宽电压，如安全等级为CC EAL4+、空闲功耗为100uA、
待机功耗为1uA、工作电压范围1.62~5.5V；公司本次募投项目与行业主流产品方
向一致，其中，功耗方面空闲功耗/待机功耗达到40uA/0.5uA、工作电压范围和
行业保持一致。2）高性能安全芯片的关键技术方向为高安全、大容量，如安全
等级为CC EAL4+至CC EAL6+、Flash存储容量2Mbytes；公司本次募投项目和行业
第一梯队一致，其中，安全等级将达到银联安全、EAL4+、国密二级，Flash存储
容量达到2.5Mbytes。
（4）“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”
本项目拟开发产品所处市场目前仍然以国外产品为主，国产替代需求明显。
本项目拟开发产品将在关键性能指标上追赶国外竞品，并以更优的性价比，更良
好的技术服务实现国产替代，其中：
1）超高频频段RFID标签芯片：行业发展方向为更高的读写灵敏度、更宽的
带宽、更小的标签尺寸及加工良率、更好的环境适应能力、更优的群读能力等。
公司拟开发产品将在灵敏度、带宽等方面继续逼近国外厂商，继续通过缩小芯片
尺寸，减小流片层次等手段，降低芯片成本，从而使芯片能应用于更为广阔的市
场，符合行业发展趋势。
2）超高频频段RFID读写器芯片：行业发展方向包括更高的接收灵敏度、标
7-1-8
签群读能力和环境适应性。公司目前产品已接近国外厂商产品水准，通过本项目
的实施，公司新产品将在保持较好的环境适应性的基础上，进一步提升接收灵敏
度和群读能力，力争达到国外公司最新产品的性能水准。
3）微波频段RFID标签芯片：该产品通常用小容量电池供电，低功耗是最大
的应用需求，因此未来发展方向是如何降低静态功耗和动态功耗。公司本次新开
发产品中在保持接收灵敏度处于国外产品同一水平的前提下，努力降低静态待机
功耗和接收状态下的动态功耗指标，达到国外产品最好的水准。
综上所述，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中
第一类（鼓励类）第二十八条“信息产业”第 19 款列示，发行人所处的集成电
路设计行业属于鼓励类产业，公司主要产品安全与识别芯片、非挥发存储器、智
能电表芯片、FPGA及其他产品、集成电路测试服务以及公司本次募投项目及拟
开发产品均不属于限制类、淘汰类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》的规定，发行人所处行
业及产品均属于战略性新兴产业。综上，发行人的主营业务、主要产品及本次募
投项目及拟开发产品均符合国家产业政策及板块定位。
（二）结合现有技术及产品积累、核心产品发展趋势、技术发展趋势、市场
前景等因素，公司选择了本次募投项目拟开发产品
本次募投项目系围绕公司FPGA芯片、非挥发存储器、安全与识别芯片等核心
产品线展开，并结合下游应用领域以及技术发展趋势，综合选择拟定开发产品。
考虑到集成电路行业属于技术密集型产业，技术更新迭代相对较快，集成电
路产品不断向着大容量、高性能、低功耗等方向发展。本次募投项目均在现有产
品基础上，规划了更先进工艺制程、更大容量、更高性能、更高集成度、更低功
耗的拟开发产品，符合行业发展趋势。同时，随着人工智能、数字通信、边缘智
能等新兴市场的快速发展，本次募投项目充分结合下游市场需求及发展趋势，进
行产品规划。公司拟开发产品的主要考虑因素具体分析如下：
1、深厚的技术及产品积累，充分保障本次募投项目的可行性
公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，经过二十余年的发展，
在安全与识别芯片、非挥发存储器、FPGA芯片领域积累了丰富的行业经验与产品
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关键技术，为未来产品的迭代、拓展作相应的技术储备。本次募投项目的可行性
分析详见本问题回复第二部分之“（二）公司实施本次募投项目的可行性”。
2、本次募投项目均聚焦公司核心产品线，有利于公司保持核心竞争力
公司本次募投项目投向产品线包括安全与识别芯片、非挥发存储器、FPGA芯
片，上述产品线系公司核心产品线，报告期内，公司上述产品线的收入及占比情
况如下：
单位：万元
2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
安全与识别芯片 41,026.02 22.84% 97,605.30 27.58% 86,626.29 33.61% 60,907.77 36.02%
非挥发性存储器 58,750.54 32.71% 94,031.00 26.57% 72,102.62 27.98% 50,950.60 30.13%
FPGA及其他产品 57,830.60 32.20% 78,101.13 22.07% 42,722.11 16.58% 20,392.93 12.06%
小计 157,607.16 87.74% 269,737.43 76.22% 201,451.02 78.16% 132,251.30 78.21%
营业收入 179,622.93 100.00% 353,890.89 100.00% 257,726.23 100.00% 169,089.68 100.00%
由上表可知，报告期内，安全与识别芯片、非挥发存储器、FPGA及其他产品
产生的收入占公司营业收入的比例均高于75%，是公司核心产品系列，公司本次
募投项目投向上述领域，有利于公司聚焦核心产品线，提升核心竞争力。
3、公司本次募投项目符合行业发展趋势，应用场景发展迅速，下游市场需
求良好
具体情况详见本问题回复第二部分之“（一）公司实施本次募投项目的必要
性、合理性和紧迫性”之“4、公司本次募投项目符合行业发展趋势，应用场景
发展迅速，下游市场需求良好”。
4、公司本次募投项目能够满足下游客户需求，具有良好的商业化前景
具体情况详见本问题回复第二部分之“（一）公司实施本次募投项目的必要
性、合理性和紧迫性”之“5、公司本次募投项目能够满足下游客户需求，具有
良好的商业化前景”。
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（三）本次募投各项目的具体产品、下游应用市场情况
本次募投各项目的具体产品情况如下：
所属产 募投项目名 所形成的 销售规
产品基本情况 下游应用领域
品线 称 主要产品 模预计
基于1xnm FinFET先进制程，通过组合不同功能列，组装
主要面向低功耗及成本敏感性市场，如医学成像、机
JFM9-1系 成新一代FPGA系列产品。本项目开发的JFM9-1系列，设
器视觉、专业监视器、车用毫米波/激光雷达、工业物
列 计开发新一代FPGA架构、数据库、底层模块单元、IP核
联网及边缘市场等领域
新一代 等，提供低成本、低功耗、高性能、高可靠性的产品。 最高可
FPGA平台 JFM9-2 系 列 在 JFM9-1 的 基 础 上 ， 新 增 UltraRAM 、 主要面向通讯互联网、图像和视频处理、无线MIMO 能到达
JFM9-2系
开发及产业 32.75Gb/s GTY Transceiver、150G Interlaken、100G以太网 技术、N×100G有线网络、数据中心网络和存储加速 17亿元/
列
化项目 等底层模块单元。 等市场领域 年
主要面向通讯互联网、高性能计算、高速数字信号处
JFM9-3系 JFM9-3系列在JFM9-1和JFM9-2的基础上，通过2.5D封装
理、1+Tb/s网路、人工智能、机器学习、车用雷达/报
FPGA 列 多芯片。
警系统等市场领域
芯片
本项目开发的新一代PSoC产品系列，集成亿门级可编程逻
边缘计算 面向现场感知等边缘计算应用场景，针对目标识别与
辑门阵列、高速串行收发器、专用深度神经网络算法硬件
芯片 跟踪、图像和视频处理、智能座舱、智能通信、工业
加速器CNN等。提供高性能、低功耗、高安全性的产品系
智能化可重 （PSoC） 控制等行业领域
列。 最高可
构SoC平台
集成亿门级可编程逻辑门阵列、高速射频直采AD/DA、高 能到达8
开发及产业 智能通信
速串行收发器、专用深度神经网络算法硬件加速器CNN以 亿元/年
化项目 芯片
及专用安全处理单元等，通过单芯片实现射频直采、信号 针对5G小基站、软件无线电、智能通信等行业领域。
（RFSoC
处理、AI加速等功能。提供低功耗、高性能、高集成度、
）
高安全性、高可靠性的产品系列。
容量（32Kbit~128Kbit）：网络通信、家用电器、个
新工艺平台 基于国内特色存储工艺技术平台，开发设计I2C及SPI接 最高可
人电脑、显示模组、消费电子、变频电机、工业控制
非挥发 存储器开发 口，用于高可靠场景，部分容量产品输出高可靠车规级 能到达
EEPROM 以及摄像模组等
存储器 及产业化项 EEPROM产品，并建立相应车规级质量体系；开发应用于 14亿元/
容量（256Kbit~4Mbit）：仪表、基站、智能驾驶、高
目 DDR5内存模组的相关产品。 年
可靠领域等
7-1-11
所属产 募投项目名 所形成的 销售规
产品基本情况 下游应用领域
品线 称 主要产品 模预计
容量（4Mbit~16Mbit ）：个人电脑及外设、显示模
基于国内闪存工艺技术，针对NOR FLASH优化升级器件 组、WiFi模组、显示器、蓝牙设备、无线耳机、手
结构，开发4Mbit~128Mbit SPI NOR FLASH存储器，擦写 环、智能手表、智能手机、高可靠领域等
耐久性能大幅提升；同时开发1.8V低电压64Mbit~512Mbit 容量（32Mbit~128Mbit）：个人电脑、智能手机、数
NOR
SPI NOR FLASH存储器，满足市场对低电压低功耗及高速 码相机、黑色家电、无线耳机、手环、智能手表、
FLASH
大容量高可靠数据非挥发存储的需求，同时基于市场对 LET通信模组、显示器、仪表、安防监控、物联网设
BIOS安全性需求，进一步开发含防回放攻击功能的安全存 备、通信设备、高可靠领域等
储器。 容量（256Mbit~512Mbit）：个人电脑、路由器、5G
基站、工业控制、智能驾驶、高可靠领域等
容量（512Mb~1Gbit）：LTE通信模组、功能手机、
智能手表、WiFi模组、路由器、视频监控、机顶盒、
NAND 基于2Xnm工艺平台，研发512Mb-8Gb SLC NAND FLASH POS机等
FLASH 系列产品，覆盖SPI和PPI 双接口，电压覆盖1.8V和3.3V。 容量（2Gbit）：路由器、PON设备等
容量（4~8Gbit）：通信设备、网络摄像机、高可靠领
域等
基于公司对非挥发存储器的深刻理解和系统应用的积累，
容量（4GB~256GB）：GPS系统、可穿戴设备、智能
系统级存 提升颗粒性能及可靠性、固件算法高可靠性、存储和工作
手机、平板电脑、医疗设备、物联网、机顶盒、数码
储产品 温度范围，发展高可靠性工业定制系统级eMMC产品系
相机、工业、高可靠领域等
列。
在现有安全芯片产品技术基础上，增加多电源域、异步控
新型高端安 低功耗安
制逻辑等功能，降低产品的动态及静态功耗，优化安全算 主要用于耗材防伪、物联网安全连接等场景 最高可
全控制器开 全控制器
法 能到达7
安全与 发及产业化
高性能安 采用M3以上等级的MCU提供更高性能，搭建可扩展的SoC 主要用于eSIM、智能设备安全连接、T-BOX、金融 亿元/年
识别芯 项目
全控制器 架构，实现安全的外接扩展存储器接口，优化安全算法 POS机等场景
片
无源物联网 超高频频 超高频频段RFID标签芯片在840MHz~960MHz频段工作， 最高可
鞋服管理、物流、商超零售、机场行李、智能制造、
基础芯片开 段RFID标 不需要外接电源，基于该芯片制作成RFID标签后，与超高 能到达4
图书管理、汽车轮胎、无源定位
发及产业化 签芯片 频读写器搭配使用，为所附着的物品提供无线识别、认 亿元/年
7-1-12
所属产 募投项目名 所形成的 销售规
产品基本情况 下游应用领域
品线 称 主要产品 模预计
项目 证、数据存储和传输的功能。
超 高 频 频 段 RFID 读 写 器 芯 片 为 射 频 收 发 器 芯 片 ， 在
超高频频
840MHz~960MHz频段工作，基于该芯片制作成读写器模 鞋服管理、物流、商超零售、机场行李、智能制造、
段RFID读
块或整机后，与超高频标签搭配使用，为所附着的物品提 图书管理、汽车轮胎、无源定位
写器芯片
供无线识别、认证、数据存储和传输的功能。
微波频段RFID标签芯片为射频SOC芯片，在2.45GHz频段
微波频段 工作，基于该芯片制作的微波频段有源或无源标签，与微
1）作为传感器连接通道并提供处理传感数据的能
RFID标签 波基站搭配使用，为所附着的物品提供恶劣环境下的无线
力；2）定位应用。
芯片 识别、认证、数据存储和传输的功能，也可搭配传感器芯
片，实现传感数据的采集、计算和无线上传功能。
7-1-13
（四）本次募投各项目与主营业务的区别和联系
本次募投项目均是在公司现有主营业务的基础上，结合现有产品及技术基础，
结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品及重要研究方
向实施的投资。本次募投项目完成后，将丰富公司各个产品线的系列谱系、提高
技术水平、拓展应用领域及客户群体，进而提高公司产品的竞争力和市场份额。
总体而言，本次产业化项目与现有业务存在较强的联系，但在产品类别、技
术水平、应用领域、客户群体等方面存在一定的拓展及迭代升级。具体体现在以
下方面：
1、产品类别方面，本次募投项目均是基于现有集成电路设计主业的迭代升
级，持续向高性能、大容量、高集成度、高安全性、低功耗方向进行产品开发拓
展，将丰富公司现有产品系列，提升公司核心竞争力
公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统
解决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智
能电表芯片、FPGA及其他芯片、集成电路测试服务等产品线。本次募投项目均
是基于现有集成电路设计业务进行的迭代升级，具体覆盖FPGA芯片、安全与识
别芯片及非挥发存储器产品线，本次募投项目与公司主营业务的联系如下：
公司主营业务 本次募投项目
1、新型高端安全控制器开发及产业化项目
安全与识别芯片
2、无源物联网基础芯片开发及产业化项目
非挥发存储器 新工艺平台存储器开发及产业化项目
集成电路设计业务 智能电表芯片 /
1、新一代FPGA平台开发及产业化项目
FPGA芯片
2、智能化可重构SoC平台开发及产业化项目
其他产品 /
集成电路测试 /
集成电路是电子工业的基础，应用领域广泛，包括通信、计算机、工业控制、
汽车电子等领域。随着物联网、人工智能等新兴领域的不断发展，人们对于智能
化、集成化、低能耗的需求不断提升，进而催生新的电子产品及功能应用；随着
下游应用领域技术的升级，终端产品对芯片的功能和性能要求不断提高；在此背
景下，公司本次募投项目所形成的主要产品基于公司现有产品，持续向高性能、
7-1-14
大容量、高集成度、高安全性、低功耗方向进行产品开发拓展。
本次募投项目所形成主要产品在公司现有产品基础上的主要提升如下：
募投项目 所形成的主要
与现有产品的主要差异
名称 产品
新一代 1）工艺节点由28nm升级为1Xnm FinFET
JFM9-1系列
FPGA平 2）新增DDR4接口、PCIE4.0协议
台开发及 在JFM9-1系列的基础上，新增UltraRAM模块、32.75Gbps高速SERDES、6.5GSPS采样
JFM9-2系列
产业化项 率RFDAC、5GSPS采样率RFADC、150G Interlaken、100G以太网协议等
目 JFM9-3系列 在JFM9-1及JFM9-2系列系列的基础上，新增2.5D封装
智能化可 1）工艺节点由28nm升级为1Xnm FinFET；2）新增实时处理器；3）新增USB3\ PCIE\
边缘计算芯片
重构SoC SATA\ETHERNET\GMAC高速协议外设接口；4）新增电源管理功能；5）可编程逻辑
（PSoC）
平台开发 资源增加；6）系统总线带宽升级；7）新增DDR4接口；8）AI引擎升级
及产业化 智能通信芯片
在边缘计算芯片（PSoC）的基础上，新增RF射频系统
项目 （RFSoC）
1）本次开发产品为1.7V~5.5V高性能产品，通过增加ECC在线纠错等设计优化，将在
性能、可靠性、成本等各方面有明显提升；
EEPROM
2）公司现有支持DDR SPD4应用的产品为I2C（SMBUS）接口,未支持TS(温度传感
器)；本次开发产品将支持I3C HUB，内嵌TS温度传感器，满足DDR5 SPD5应用需求。
1）目前公司所有NOR FLASH都为ETOX器件结构，本次开发产品基于NORD工艺平台
新工艺平
的新产品系列，在功耗、可靠性等方面将有明显提升；
台存储器 NOR FLASH
2）目前公司既有高压（3.3V）、宽压（1.8V~3.3V）产品线，不能完全满足市场低压
开发及产
高速应用需求；本次开发产品将持续助力公司满足客户低压高速高性能产品需求。
业化项目
公司现有NAND成熟量产产品为40nm/38nm工艺节点。本次将基于2Xnm工艺平台开发
NAND FLASH
新产品系列，提升产品成本竞争力，并在工作温度范围、可靠性等方向做相应提升。
公司目前无系统级存储产品。新拓展的eMMC系统级存储产品是指将Nand FLASH、控
系统级存储产
制器和标准封装接口集成的存储芯片，通常为以BT载板为基板的BGA封装形式，具有
品
体积小、功耗低、成本低的技术特点。
新型高端 1）低功耗加密芯片：①采用异步逻辑控制电路替代CPU进行认证流程的控制，大幅降
低功耗安全控
安全控制 低功耗和成本；②自研低功耗、高可靠EEPROM存储器；③支持单线供电及通信功能
制器
器开发及 2）低功耗CPU卡芯片：①FLASH/RAM存储容量更大；②工作温度范围更宽
产业化项 高性能安全控 1）采用STAR-SP CPU内核及新的芯片架构；2）采用55nm或40nm工艺；3）主频更高
目 制器 ；4）FLASH/RAM存储容量更大
超高频频段 本项目拟基于更先进工艺上开发新一代超高频RFID标签芯片，通过优化设计，提升芯
无源物联 RFID标签芯片 片性能并进一步降低芯片成本。
网基础芯 超高频频段 相对于现有产品，本产品将通过更优的设计进一步提升在大功率发射情况下的接收灵
片开发及 RFID读写器芯 敏度；将通过优化各电路模块的功耗，降低芯片的整体运行功耗，使其更适合用于电
产业化项 片 池供电的移动设备中；将对无源定位功能进行优化设计。
目 微波频段RFID 本产品将在保证较好的接收灵敏度的前提下，在低功耗设计，微小信号的采集和放大
标签芯片 等方面进行优化设计。
2、技术来源方面，本次募投项目均是以公司现有技术为基础，针对市场需
求和发展方向，进行的进一步研发开发
公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，经过二十余年的发展，
已形成丰富的产品线，积累了丰富的行业经验与产品关键技术，形成了大量发明
专利和非专利技术，并掌握了部分前沿设计技术。这些核心技术积累为本次募投
7-1-15
项目的实施提供了坚实的技术基础。公司针对本次募投项目的具体技术基础如下：
本次募投项目 现有技术基础
公司是国内FPGA领域技术较为领先的公司之一。公司FPGA产品线已成功突
破了超大规模FPGA架构、可编程器件编译器、多协议超高速串行收发器、
异构智算架构、高可靠可编程器件、超大规模可编程器件配套全流程EDA等
新一代FPGA平
关键技术，在FPGA领域形成了明显的技术集群优势，构建了核心技术壁垒
台开发及产业
，夯实了竞争优势。公司目前已可提供千万门级和亿门级FPGA，具备全流
化项目
程自主知识产权FPGA配套EDA工具ProciseTM。公司在28nm工艺制程上已形
成丰富的FPGA产品谱系，其系列产品已在通信领域、工业控制领域及高可
靠领域获得广泛应用。上述成果为本项目的实施提供了坚实的技术基础。
本项目拟开发的新一代边缘计算芯片PSoC和智能通信芯片RFSoC均需集成
智能化可重构
FPGA，公司在FPGA领域的技术基础详见上文；同时，本项目以公司现有
SoC平台开发
PSoC技术积累为基础，基于适用性制程，完成芯片平台化建设，对标国际智
及产业化项目
能可重构技术的领先水平。上述为本项目的实施提供了坚实的技术基础。
公司已形成EEPROM、NOR FLASH、NAND FLASH三大产品线，建立了完
整的非挥发存储器产品架构。公司拥有包括FLOTOX、ETOX、SONOS等多
新工艺平台存 种技术平台的研发储备，通过开发新工艺设计平台、开发系列新产品、拓展
储器开发及产 大容量系统级存储产品方向，优化产品性能和成本优势。公司拥有完整的非
业化项目 挥发存储器和控制器的设计、验证、生产、销售能力和经验，对具有高可靠
性需求的存储器应用有深刻理解，满足客户在容量范围、性能、可靠性、系
统级存储等多维度需求，为本项目的实施提供了坚实的技术基础。
公司安全芯片产品线经过多年的持续研发和技术积累，在关键技术领域形成
了较为明显的技术和研发优势。在金融、社保、交通等领域保持了较高的市
场占有率，确立了公司在智能卡行业的市场地位。同时公司推出了多款物联
新型高端安全
网安全芯片，优化了安全技术和低功耗技术，以适应物联网低功耗安全应用
控制器开发及
的需求，并进一步开发更多新产品向物联网安全转型。
产业化项目
此外，公司的软件及系统部门根据行业以及客户的需求开发了大量的应用软
件和配套的安全服务平台，经过多年的迭代，具备了为客户提供芯片产品、
应用软件、系统解决方案、安全生产等一站式服务的能力。
公司RFID芯片产品线经过多年的持续研发和技术积累，在关键技术领域形成
了较为明显的技术优势。公司既有成熟量产的RFID标签芯片及RFID读写器
无源物联网基
芯片，使得公司在该领域具有提供整体方案的能力，得到业界广泛认可，在
础芯片开发及
超高频RFID应用领域获得了较高的市场地位。同时，公司还在传感领域进行
产业化项目
了技术布局，结合公司射频技术优势，推出传感芯片和射频芯片相配套的物
联网解决方案。上述为本项目的实施提供了坚实的技术基础。
3、应用领域及客户群体方面，本次募投项目将在公司现有应用领域及客户
群体的基础上，进一步实现市场拓展
公司集成电路设计业务产品线较为丰富，公司本次募投项目实施后，一方面
能够覆盖现有产品线的应用领域及客户群体，另一方面还将进一步拓宽产品线的
应用领域，扩展新的客户群体。本次募投项目对产品线应用领域及客户群体的覆
盖及拓展情况如下：
7-1-16
本次募投项 对应产 拟新增拓展应用领域及客
现有产品线应用领域及客户群体
目 品线 户群体
新一代
1）以深圳佳贤通信科技股份有限公司为代表 新增汽车电子、网络与
FPGA平台 FPGA
的通信领域客户；2）以捷迅光电为代表的工 数据中心、测试测量等
开发及产业 芯片
业控制领域客户；3）高可靠领域客户 领域客户
化项目
智能化可重 PSoC 新增汽车电子、边缘计
构SoC平台 芯片 1）以汇川、柏楚、和利时客户为代表的工控 算等领域客户
开发及产业 RFSoC 领域客户；2）高可靠领域客户 新增通信互联网、软件
化项目 芯片 无线电等领域客户
1）美的、奥克斯、东芝、三星为代表的家电
新工艺平台 领域客户；2）京东方、华星光电、冠捷、富
非挥发 新 增 基 站 、 PC 主 板 、
存储器开发 士康为代表的显示类应用市场客户；3）诺基
性存储 DDR5 内存 模组、智能
及产业化项 亚、同维共进、宇视、雄迈、智多通为代表的
器 家居等领域客户
目 安防及通信行业客户；4）以威胜、许继、比
亚迪、积累为代表的工控及汽车领域客户
新增应用领域包括高安
新型高端安 智能卡 1）以小米、零跑、中国重汽等客户为代表的
全性，高可靠，低功耗
全控制器开 与安全 认证防伪应用；2）以中国移动、四川科道兴
等应用场景，如汽车电
发及产业化 芯片系 国等客户为代表的通信安全芯片应用；3）以
子，高端SIM，eSIM，
项目 列 驴充充、上汽、凯路为代表的工业控制应用
金融应用，认证防伪等
无源物联网 RFID
基础芯片开 与传感 各大标签厂，读写器模块和整机厂家，系统应
新增医疗设备商等客户
发及产业化 芯片系 用公司
项目 列
（1）公司本次募投项目拟拓展的新应用领域已有同行业公司覆盖，公司已
就相关应用领域开展商业化拓展工作
公司本次募投项目主要基于现有产品迭代升级，增加功能和提升性能，或降
低成本，公司现有产品已广泛应用于多个下游应有市场。
公司本次募投项目拟开发的新产品，一方面满足现有市场终端产品的迭代升
级要求；另一方面新产品可匹配更多新的应用市场和客户需求，新拓展应用领域
中已经使用行业领先公司的同类型产品，降低了新产品的市场风险；例如，“新
一代FPGA平台开发及产业化项目”所形成产品拟新拓展的汽车电子等应用领域，
同行业领先公司赛灵思已有FPGA产品进行覆盖。为推进本次募投项目顺利推向新
应用领域，公司本次募投项目已着手开展的主要商业化拓展工作包括：
1）利用现有的成熟产品，广泛接触终端用户，研究客户需求和痛点，在此
基础上确定新产品市场定位并制定相应的销售策略。例如“新一代FPGA平台开发
及产业化项目”中，公司基于28nmFPGA产品与目标市场进行了广泛接触和调研，
了解客户需求，以指导公司新产品开发方向，改进产品功能和性能，更好满足客
7-1-17
户需求，挖掘新应用领域及客户群体；
2）开展商业化市场调研，与目标市场客户进行了广泛接触和调研，了解客
户需求。例如“可重构SoC平台开发及产业化项目”根据边缘计算芯片及射频通
信芯片市场调研情况，明确产品的高集成度、高灵活性的独特优势，根据产品特
性和目标市场情况，改进产品功能和性能，以更好满足客户需求，挖掘新应用领
域及客户群体；
3）向客户进行产品前期宣讲及沟通，开展技术及商务对接。例如“新工艺
平台存储器开发及产业化项目”向目标领域客户进行产品前期宣讲及沟通，并与
内存条模组等目标行业头部客户在产品规格和特性要求方面进行详细技术及商务
对接，以保障产品商业化拓展工作的顺利推进。
公司本次募投项目的商业可行性分析详见本问题回复第二部分之“（二）公
司实施本次募投项目的可行性”。
（五）本次募投各项目与前次募投项目的区别和联系
公司本次募投项目中，“智能化可重构SoC平台开发及产业化项目”与前次募
投项目“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”以及“发展与科技储备资金项目”
中的“新一代嵌入式可编程器件研发及产业化项目”、“高性能人工智能加速引擎
项目”均涉及PSoC产品；本次募投项目“新型高端安全控制器开发及产业化项目”
与前次募投项目“发展与科技储备资金项目”中的“高级别安全芯片项目”均是涉及
安全芯片。除此之外，本次募投其余项目所开发产品与前次募投项目无关。
本次募投项目均是基于前次募投项目的进一步技术提升，在制程、参数、技
术指标等方面均存在较大改进，并基于前次募投项目市场基础进行拓展，具体体
现在以下方面：
1、产品类别方面，本次募投项目中“智能化可重构SoC平台开发及产业化项
目”及“新型高端安全控制器开发及产业化项目”与前次募投项目的开发产品类别
相通
公司本次募投项目、前次募投项目以及公司现有产品线的对应关系具体如下：
公司主营业务 产品系列 前次募投项目 本次募投项目
7-1-18
公司主营业务 产品系列 前次募投项目 本次募投项目
无源物联网基础芯片开
RFID与传感芯片 /
安全与 发及产业化项目
识别芯 智能卡与安全芯片 发展与科技储备资金——高级别 新型高端安全控制器开
片 安全芯片项目 发及产业化项目
智能识别设备芯片 / /
EEPROM
非挥发 新工艺平台存储器开发
NOR Flash /
存储器 及产业化项目
SLC NAND Flash
集成电
智能电表MCU
路设计 智能电 / /
业务 表芯片 低功耗通用MCU
新一代FPGA平台开发
FPGA /
及产业化项目
1）可编程片上系统芯片研发及
FPGA 产业化项目；2）发展与科技储
芯片 备资金——新一代嵌入式可编程 智能化可重构SoC平台
PSoC
器件研发及产业化项目；3）发 开发及产业化项目
展与科技储备资金——高性能人
工智能加速引擎项目
其他产品 / /
集成电路测试 / /
2、技术水平方面，本次募投项目是基于前次募投项目的进一步技术提升，
在制程、参数、技术指标等方面均存在较大改进
（1）“智能化可重构SoC平台开发及产业化项目”与前次募投项目的区别
本项目对比前次募投项目，在芯片整体架构、资源规模、信号带宽、高速接
口等方面均存在很大的改进和提升。具体区别如下：
本次/
前次募 募投项目名称 产品类型 技术指标 主要参数 制程
投项目
单芯片集成嵌入
1）四核 A7@800MHz；2）28K/85k/350K 可编程逻
可编程片上系统芯 嵌入式可编 式系统SoC及可
辑单元；3）通用协议外设以及存储接口；4）12.5G
片研发及产业化项 程 器 件 编程逻辑FPGA 28nm
高速串行接口；5）1.6Tops 算力 AI 引擎，支持常见
目 PSoC ，高带宽片内总
CNN 网络模型
线。
前次募
单芯片集成嵌入
投项目 1 ） 四 核 A53@1GHz ；2 ） 图 像 / 视频 处 理 协 处理
发展与 新一代嵌入 式系统SoC、可
嵌入式可编 器；3）高带宽系统总线；4）硬件一致性及虚拟化
科技储 式可编程器 编程逻辑FPGA
程 器 件 支持；5）444K 可编程逻辑单元；6）通用协议外设 28nm
备资金 件研发及产 以及人工智能加
PSoC 以 及 存 储 接 口 ； 7 ） 12.5G 高 速 串 行 接 口 ； 8 ）
项目 业化项目 速引擎，高带宽
27.53Tops 算力 AI 引擎，支持常见 CNN 网络模型
片内总线。
7-1-19
本次/
前次募 募投项目名称 产品类型 技术指标 主要参数 制程
投项目
高性能人工 布衣架构加速引 1）支持 INT8 和 INT16 两种数据精度；2）INT8 峰
AI 加 速 引
智能加速引 擎，INT8 峰值 值算力 27.52Tops，INT16 峰值算力 6.88Tops；3） 28nm
擎IP核
擎项目 算力 27.52Tops 支持常见 CNN 网络模型
1）四核 A53@1GHz+双核 R5 实时处理器；2）内置
电源管理单元，划分不同电源域，支持细颗粒度电
单芯片集成嵌入
1）边缘计 源管理；3）图像/视频处理协处理器；4）高带宽系
式系统SoC、大
算芯片（ 统总线；5）硬件一致性及虚拟化支持；6）支持
智能化可重构SoC平 容量可编程逻辑
本次募 PSoC） ethernet/USB3/PCIE/SATA/DP 高速协议外设接口；
台开发及产业化项 FPGA、人工智 1xnm
投项目 2）智能通 7）930K 可编程逻辑单元；8）通用协议外设以及存
目 能加速引擎以及
信芯片（ 储接口；9）32G 高速串行接口；10）算力 AI 引
射频RF单元，高
RFSoC） 擎，支持常见 CNN 和 Transformer 网络模型；11）
带宽片内总线
新 增 射 频 直 采 系 统 ， 8 通 道 ADC ， 采 样 频 率
4GSPS，8 通道 DAC 采样频率 6GSPS
综上，本项目在制程、参数、技术指标等方面相较前次募投项目的主要技术
提升、改进如下：
1）工艺节点升级，从28nm提升至1xnm，芯片内部处理器及总线速度均有提
升；2）处理器能力升级，在通用处理器基础上新增实时处理器，用于处理一些
实时性要求较高的任务；3）高速串行接口速率大幅提升，从12.5G提升至32G；4）
新增ethernet/USB3/PCIE/SATA/DP高速协议外设接口；5）新增电源管理单元以
及电源域划分，更精细控制芯片功耗；6）AI算力引擎升级，采用新一代诸葛架
构算力引擎，新增BF16数据精度支持，新增Transformer网络模型支持；7）可编
程逻辑资源翻倍；8）智能通信芯片（RFSoC）相较前次募投项目产品新增射频
直采系统等。
（2）“新型高端安全控制器开发及产业化项目”与前次募投项目的区别
本次募投项目“新型高端安全控制器开发及产业化项目”与前次募投项目中“
高级别安全芯片项目”均是对智能卡与安全芯片的技术升级与开发；相比前次募
投项目，本次募投项目在芯片整体架构、资源规模、信号带宽、高速接口、工艺
等方面均存在很大的改进和提升。具体区别如下：
本次/前
募投项目名
次募投 技术指标 主要参数 制程
称
项目
发展与科技 符合SWP-SIM技 1 ） SC000 安 全 MCU ， 主 频 64Mhz ； 2 ）
前次募
储备资金项 术规范，通过银 ISO/IEC7816接口；3）SWP/SPI/I2C接口；4） 90nm
投项目
目——高级 联安全、国密二 支 持 TDES/AES/SM1/SM4/RSA/ECC/SM2 等 安
7-1-20
别安全芯片 级、EAL4+认证 全 算 法 ； 5 ） FLASH ： 1.25MB ； 6 ） RAM ：
项目 40KB
大容量安全芯片：1）STAR-SP安全MCU，主
符合新一代超级
新型高端安 频 120Mhz ； 2 ） ISO/IEC7816 接 口 ； 3 ）
SIM技术规范， 55nm
本次募 全控制器开 QSPI/I2C/UART/USB 2.0/DCMI等接口；4）支
通过银联安全、 或
投项目 发及产业化 持 TDES/AES/SM1/SM4/RSA/ECC/SM2/SM9 等
国密二级、 40nm
项目 安全算法；5 ）FLASH：不小于2.5MB ；6 ）
EAL4+认证
RAM：不小于64KB
（六）本次募投项目新产品业务与发行人现有业务具有相关性及协同性，符
合募集资金投向主业的要求
综上所述，一方面，本次募投项目产品属于公司现有FPGA芯片、安全与识
别芯片及非挥发存储器产品线，技术关联度高；而本次募投项目的研发也将进一
步提升公司在现有产品线的技术优势和市场份额，符合募投资金投向主业的要求。
另一方面，本次募投项目产品与公司现有产品线的客户重叠度高，市场关联度高；
而本次募投项目的实施也将进一步拓展新的应用领域及客户群体，带动公司现有
业务协同发展，符合募投资金投向主业的要求。
二、结合公司发展战略及布局规划、对应细分领域的竞争格局及市场需求、
商业化前景、最近一期各业务收入及利润变化情况、前次募集资金尚未使用完毕
等，说明公司实施本次募投项目的必要性、合理性和紧迫性，并进一步分析本次
募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司生产经营的影响；
（一）公司实施本次募投项目的必要性、合理性和紧迫性
1、集成电路行业是我国经济支柱性行业之一，加速推进集成电路产业国产
替代具有重要战略意义，本次募投项目投向集成电路领域高度契合国家发展战略
和产业政策
集成电路产业作为数字经济的支柱，是支撑经济社会发展和保证国家安全的
战略性、基础性和先导性产业，全产业链自主可控是我国实现科技自立自强的基
础保障，影响着社会信息化进程，因此受到国家的高度重视。虽然中国集成电路
产业起步较晚，但受益于产业政策、产业基金和资本市场的支持，中国集成电路
产业不断实现跨越式发展，企业创新能力逐步提高，在全球产业中占有举足轻重
的地位。为保障我国在数字经济时代的安全发展，在国际贸易环境不确定性增加
的背景下，加速推进集成电路产业国产替代具有极为重要的现实意义。
7-1-21
公司本次募投项目均聚焦集成电路领域，募投项目的成功实施能够有效提升
公司的综合研发能力和自主创新能力，进而有利于推进集成电路领域的国产替代，
高度契合国家发展战略和产业政策。
2、本次募投项目均聚焦公司核心业务领域，对提升公司核心竞争力具有重
要意义，符合公司发展战略及布局规划
公司是国内芯片设计企业中产品线较广的企业，现有安全与识别芯片、非挥
发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他产品等产品线，并形成了持续提升的技
术发展路线与产品规划。同时公司控股子公司华岭股份从事芯片测试业务，已形
成强有力的芯片测试能力。
公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，通过不断技术创新保持在业内
的优势。当前行业正处于快速发展阶段，公司只有不断推出适应市场需求的新技
术、新产品，才能保持和巩固公司现有的市场地位和竞争优势。公司现有业务是
公司实现战略目标的基础，公司将不断巩固提升在技术、服务、质量、品牌等方
面的综合竞争优势，进一步拓展产品谱系，提高市场竞争力和品牌影响力，实现
公司的持续快速健康发展。
本次募投项目是在现有主营业务的基础上，结合市场需求和未来发展趋势，
加大对公司核心业务领域重点产品及重要研究方向实施的投资，对提高综合研发
能力和自主创新能力、丰富公司产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利
能力具有重要意义，符合公司发展战略及布局规划。
3、集成电路产业是技术密集型产业，公司各业务线面对的市场竞争格局，
需要公司进一步提升技术储备和行业底蕴，本次募投项目的实施有利于公司保持
技术先进性，提升核心竞争力
集成电路设计属于典型的高新技术产业，具有技术密集的特征，其工作内容
的专业性、复杂性、系统性、先导性特征使得集成电路设计企业只有经过长时间
持续不断的研发投入、团队培养、技术储备才能形成一定的竞争力。同时，集成
电路设计产业还具有一定的周期性特征，下游需求不断更新，市场热点快速变化。
因此，公司作为集成电路设计企业，需要打造丰富的技术储备和深厚的行业底蕴，
进行前瞻性研究、多元化布局，从而维持长期稳定的市场竞争力。
7-1-22
公司本次募投项目面对的市场竞争格局情况如下：
（1）全球FPGA市场主要由国外厂商占据，国内厂商在技术水平等方面仍
存在较大差距，该领域国产替代具有紧迫性和必要性
公司本次募投项目“新一代FPGA平台开发及产业化项目”、“智能化可重
构SoC平台开发及产业化项目”聚焦FPGA芯片业务。
目前，全球FPGA市场呈现双寡头格局。根据Gartner数据统计，2021年全球
FPGA市场，赛灵思（2022年被超威半导体收购）、Altera（已于2015年被英特尔
收 购 ） 双 寡 头 稳 居 市 场 第 一 梯 队 ， 市 场 占 比 分 别 为 51% 、 29% ； Lattice 、
Microchip为市场第二梯队，市场占比分别为8%、7%。前四家美国公司即占据了
全世界95%以上的FPGA供应市场。国内FPGA厂商以公司、紫光同创、安路科技
等为代表。国内厂商在技术水平、成本控制能力、软件易用性等方面都与头部
FPGA厂商存在较大的差距，市场份额较小。
近几年，我国不断加快FPGA市场国产化进程，但在市场占有率和产品竞争
力仍与国外头部企业存在较大差距。公司作为国内FPGA领域技术较为领先的公
司之一，通过实施“新一代FPGA平台开发及产业化项目”、“智能化可重构
SoC平台开发及产业化项目”，将在FPGA领域不断加大研发投入和人才培养力
度，有望缩小与国际先进水平的差距，并在行业整体规模上升与进口替代加速的
双轮驱动下，实现业绩和规模的进一步增长。
（2）非挥发存储器领域海外厂商高度垄断，国内产业政策及国产替代背景
下，国内厂商正逐步崛起
公司本次募投项目“新工艺平台存储器开发及产业化项目”聚焦非挥发存储
器业务。目前，非挥发存储器市场的竞争格局如下：
产品 竞争格局
全球龙头为意法半导体、美国微芯，其在中国的市场份额较小，局限于汽车及工业领
域。安森美、精工、罗姆等美日公司市场集中于其传统客户群。
EEPROM
国内存储企业主要有聚辰股份、普冉股份、上海贝岭、复旦微电等。
公司在国内的仪表、工业、家电等市场具有领先优势。
全球市占率前五位的厂商是旺宏、华邦、兆易创新、镁光和赛普拉斯。其中镁光和赛
NOR 普拉斯主要市场集中于欧美的汽车、工业及航空航天市场。
FLASH 国内存储市场，主要供应商有旺宏、华邦、兆易创新，普冉股份、复旦微电等。
公司在国内的安防监控、显示屏、物联网、PC周边设备等市场具有较强客户基础。
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全球市场龙头企业为铠侠、镁光和海力士，国内存储市场供应商主要有华邦、旺宏、
NAND 兆易创新、东芯股份、芯天下、复旦微电等。
FLASH 当前市场竞争集中于网通、安防监控和可穿戴领域。
随着国产厂商制程及规格的持续进步，国产厂商的市场份额有望持续提升。
（3）安全与识别芯片领域多以海外厂商为主，国内厂商逐步崛起
公司本次募投项目“新型高端安全控制器开发及产业化项目”、“无源物联
网基础芯片开发及产业化项目”聚焦安全与识别芯片业务。
所形成的主要产品 竞争格局
全球龙头企业为海外厂商，如Infineon（英飞凌）、美信、NXP，主要用
低功耗加密 于物联网领域认证防伪，很多国内厂商处于起步阶段。复旦微电已形成成
芯片 熟的产品系列，在该领域处于领先地位，随着无线充鉴权认证、快充配件
低功耗安
认证等市场的兴起，有较大的市场发展空间和市场机会。
全控制器
全球目前主要的供应商为三星半导体，国内厂商为紫光同芯。该产品主要
低功耗CPU
市场在海外，复旦微电凭借丰富的产品系列和品牌优势，以及在国外市场
卡芯片
的客户基础，市场份额有望持续提升。
全球龙头企业为海外厂商Infineon、ST，产品布局较早且处于较为领先地
大容量安全 位；国内主要厂商为紫光同芯、中电华大，复旦微电也是最早推出该类芯
芯片 片的国产厂商之一。伴随着物联网对大容量、多应用的产品需求，市场空
高性能安 间也会逐步提升。
全控制器 全球目前主要以国内供应商兆讯恒达和紫光同芯等为主、国外NXP和美信
高性能安全 已逐渐退出国内市场，该产品配合复旦微电有较高市场占有率和客户基础
MCU芯片 的非接触读写器产品，同时依托复旦微电在安全领域的技术积累，会具有
较强的市场竞争力。
目前市场上以海外厂商英频杰和NXP为主，包括复旦微电在内的国内厂商
超高频频段RFID标签
在产品性能和质量上有望追赶海外厂商，但在海外客户的认可度上还有差
芯片
距。
超高频频段RFID读写 目前市场上以海外厂商英频杰的芯片为主，复旦微电的产品在性能上已逐
器芯片 渐接近海外厂商，但在海外客户的认可度上还有差距。
微波频段RFID标签芯 目前市场上以海外厂商NORDIC和EM为主，包括复旦微电在内的国内厂
片 商的产品在性能上还有一定的进步空间。
综上所述，公司作为集成电路设计企业，本次募投项目聚焦于FPGA芯片、
非挥发存储器、安全与识别芯片领域，相关领域的龙头企业仍以国际厂商为主，
在国产替代的大背景下，需要继续聚焦主要产品线，进一步提升技术储备和行业
底蕴，通过本次募投项目的实施有利于公司保持技术先进性，提升核心竞争力。
4、公司本次募投项目符合行业发展趋势，应用场景发展迅速，下游市场需
求良好
（1）新一代FPGA平台开发及产业化项目：人工智能和数字通信的快速发
展，为新一代FPGA产品提供了广阔的市场需求
本项目拟开发基于1xnm FinFET先进制程的新一代FPGA，面向计算机视觉、
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机器学习、高速数字处理等应用场景，针对智能座舱、视频监控、医学影像、网
络通信等行业领域，提供低成本、低功耗、高性能、高可靠性的产品系列。项目
完成后，将丰富公司的现场可编程门阵列产品系列谱系，满足人工智能和数字通
信对新一代FPGA产品的市场需求，进一步提高公司的市场地位和综合竞争力。
本项目的下游应用领域及市场需求情况如下：
（A）人工智能技术逐渐与各行业深入融合，成为新一轮产业变革制高点
当前全球正处于第四次工业革命的风口，人工智能技术位于新一轮产业变革
的制高点。第四次工业革命是在人工智能、智能网联时代，以超大数据、超强算
力、超强算法的人工智能为核心技术，以智能家居、智能制造、智慧城市、智能
汽车和智能手机为数据入口的智能终端正加速进化。
根据Grand View Research数据，2022年全球人工智能市场规模为1,365.5亿美
元，预计2023年全球市场规模将达到1,966.3亿美元，预计2030年全球市场规模将
达到18,117.5亿美元，年均复合增长率为37.3%。
根据艾瑞咨询数据，2022年中国人工智能产业规模为1,958亿元，同比增长
7.8%，整体稳健增长。机器视觉、智能语音和自然语言处理是中国人工智能市场
规模最大的三个应用领域。一方面，政策推动下国内应用场景不断开放，各行业
积累的大量数据为技术落地和优化提供了基础条件。另一方面，百度、阿里、腾
讯、华为等企业加快核心技术战略布局，庞大的商业化潜力推动核心技术创新。
（B）算力是数字经济支撑底座，人工智能技术带来算力需求激增
算力是数字经济时代的新兴生产力，是数字经济核心产业的支撑底座，是衡
量国家综合竞争力的重要指标之一。算力主要包括云计算、边缘计算等基础算力，
用于人工智能训练和推理计算的智能算力，由超级计算机等高性能计算集群提供
的用于重大工程或科学计算的超算算力。
（a）云计算市场。作为基础算力服务，全球云计算市场逐步回暖，受经济
复苏影响市场增速逐渐出现触底反弹。根据Gartner数据，2022年以IaaS、PaaS、
SaaS为代表的全球云计算市场规模为4,910亿美元，同比增长19%。随着企业上云
程度持续加深，用户在服务形态、平台性能、数据安全等方面需求层出不穷，预
计在大模型、算力等需求刺激下，市场仍将保持稳定增长，到2026年全球云计算
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市场将突破万亿美元。根据中国信息通信研究院数据，2022年中国云计算市场规
模为4,550亿元，同比增长40.91%，其中，公有云市场规模增长49.3%至3,256亿元，
私有云市场增长25.3%至1.294亿元。
（b）边缘计算市场。随着人工智能应用的不断扩展，云端的人工智能应用
普遍存在着功耗高、实时性低、带宽不足、数据传输安全性较低等问题。边缘计
算距离实体设备较近，充分满足系统对实时性、数据隐私和安全性高的要求。随
着云边端协同、边缘计算、多设备协作等泛在协同体系的扩大，边缘端计算部署
将不断得到加强。根据中国信息通信研究院数据，2021年中国边缘计算市场规模
为436.4亿元，其中边缘硬件规模市场为290.2亿元，边缘软件与服务市场规模达
146.2亿元，预计年平均增速超过50%，预计到2024年市场规模将达到1,804亿元。
（C）数字经济快速发展，我国加快建设信息基础设施
数字经济背景下，全球数据总量和存储规模呈现高速增长态势，带来对计算、
存储、网络三大资源的快速需求，主要通过数据中心、移动终端、边缘计算等方
式解决。根据国家数据资源调查报告数据，2021年全球数据总产量为67ZB。根
据中国信息通信研究院数据，2021年全球计算设备算力总规模为615EFlops。根
据华为预测，到2030年，全球每年产生的数据总量将达到1YB，全球连接总数将
达到2,000亿，全球人均月无线蜂窝网络流量将达到600GB，网络接口将从400G
升级到800G/1.6T。
（a）数据中心。中国加快部署数据中心、智能计算中心等信息基础设施，
算力规模持续扩大。根据中国信息通信研究院数据，2021年中国数据中心机架规
模超过520万标准机架，基础设施算力规模达到140EFlops，位居全球第二。2022
年2月，中央网信办、发改委、工信部等联合发布，正式全面启动“东数西算”
工程，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等
8地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了张家口集群等10个国家数据中心集群。
“东数西算”工程通过构建数据中心、云计算、大数据一体化的新型算力网络体
系，将东部算力需求有序引导到西部，优化全国一体化大数据中心体系。根据中
国信息通信研究院数据，2021年全球数据中心市场规模为679.3亿美元，同比增长
9.8%；2021年中国数据中心市场规模为1,500.2亿元，同比增长28.5%。
（b）服务器。随着更多的经济及社会活动转移至线上，对于数据存储及运
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算能力提出了更高的要求。根据IDC数据，2022年全球服务器市场规模为1,177.1
亿美元，同比增长20.04%；其中，中国市场规模为273.4亿美元，同比增长9.1%。
根据IDC预测，2027年全球服务器市场规模将达到1,780亿美元，年均复合增长率
为7.7%。
（D）数字经济快速发展，我国加快建设信息基础设施
FPGA常用于处理复杂、多维信号，运行时无需占用系统内存，适合需要灵
活配置的定点运算。FPGA在数字通信中具有广泛的应用，在有线通信领域主要
用于接入、传送、路由器、交换机等设备，在无线通信领域主要用于基站等无线
通信设备的射频信号处理。FPGA芯片在AI领域的云端和边缘端也得到重要应用。
根据Precedence Research数据，2022年全球AI芯片市场规模为168.6亿美元，
预计2032年市场规模将达到2,274.8亿美元，年均复合增长率为29.72%。异构计算
将成为AI服务器算力的主流趋势，充分利用不同架构处理器的特点解决算力瓶颈，
因此，智能算力中GPU、FPGA、ASIC的搭载率均会上升。根据Verified Market
Research数据，2021年全球FPGA市场规模为70.6亿美元，预计到2030年市场规模
将达到221.0亿美元，年均复合增长率为15.12%。
综上，人工智能和数字通信的快速发展，为新一代FPGA产品提供了广阔的
市场需求。
（2）智能化可重构SoC平台开发及产业化项目：符合边缘计算和智能通信
对可重构微系统的市场需求
本项目建设内容为智能化可重构SoC平台开发及产业化，拟开发新一代边缘
计算芯片PSoC和智能通信芯片RFSoC。其中，PSoC面向现场感知等边缘计算应
用场景，针对智能座舱、智能通信、工业控制等行业领域；RFSoC针对5G小基站、
智能通信等行业领域。具体市场需求如下：
（A）现场感知需求推动边缘端计算部署持续加强，边缘端芯片市场需求不
断增长
随着人工智能应用的不断扩展，云端的人工智能应用普遍存在着功耗高、实
时性低、带宽不足、数据传输安全性较低等问题。边缘计算距离实体设备较近，
充分满足系统对实时性、数据隐私和安全性高的要求。随着云边端协同、边缘计
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算、多设备协作等泛在协同体系的扩大，边缘端计算部署将不断得到加强。
根据中国信息通信研究院数据，2021年中国边缘计算市场规模为436.4亿元，
预计到2024年市场规模将达到1,803.7亿元。其中，3D成像和感知为边缘计算典型
应用，根据Yole数据，2022年全球3D成像和感知市场规模为82亿美元，2022年全
球3D成像和传感市场出货量为4.09亿台，预计2028年市场规模将达到172亿美元，
年均复合增长率为13.2%。3D成像和传感主要应用领域为移动智能终端和消费电
子市场，包括无人机、XR耳机、吸尘器机器人、智能门锁、家用电器等。3D成
像和传感应用向工业和汽车领域扩展，主要用于ADAS激光雷达、驾驶舱感知等。
工业和汽车激光雷达的红外激光主要集中在940nm和1550nm，从近红外向短波红
外（SWIR）发展，2027年激光雷达调频连续波（FMCW）可能商用。
智能驾驶和工业控制是边缘计算的两个典型场景，其具体市场情况如下：
（a）智能驾驶领域：智能汽车加速向电子化融合，智能驾驶被计算与感知
驱动。汽车厂商通过提升算力、多传感器融合等硬件配置，以及数据驱动的算法
迭代，推动智能驾驶向高阶发展。为了应对城区复杂行驶场景和保障车辆行驶的
安全性，摄像模组、毫米波雷达、激光雷达等传感器多维融合，采用模糊推理、
强化学习、神经网络、贝叶斯网络等先进决策算法，基于智能化芯片实现算法方
案落地，在边缘端进行智能化运算将结果输出给决策系统。
①域控制器市场正在快速启动：随着能源革命和新材料、新一代信息技术的
不断突破，汽车产品加快向电动化、轻量化、智能化、网联化方向发展，从交通
工具转变为大型移动智能终端、储能单元和数字空间。随着汽车电子电气架构向
域集中式方向发展，以基于集中化的硬件基础实现软件的SOA架构和基于服务的
通信。域集中式电子电气架构展现了更加高效的互联互通，降低了设计难度，节
约了布线成本，减少了重量和损耗。典型域分为高级辅助驾驶（ADAS）、智能
座舱、动力总成、底盘控制、车身控制。目前域控制器主要应用于ADAS与智能
座舱，力求打造更容易被消费者感知到的差异化体验。
②多传感器融合提升感知性能，激光雷达深度融合智能驾驶：智能驾驶的实
现，需要依赖激光雷达、毫米波雷达、超声波雷达、图像传感器、高精度GPS、
红外焦平面探测器等多种传感器，对路线、路况、标识、车辆、行人等路面要素
进行感知，是一个软硬件、算法相结合的复杂系统。各传感器具有不同的技术特
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性，按照探测范围、探测精度、响应速度、成本等不同特性进行组合，满足智能
驾驶各个功能的不同需求。根据Yole数据，2021年全球汽车雷达平台市场规模达
58亿美元，预计2027年市场规模将达到128亿美元，年均复合增长率14%。
根据Yole数据，2021年全球激光雷达市场规模为21亿美元，2021年全球激光
雷达市场出货量为30万台，其中ADAS与无人驾驶贡献不到10%。根据Yole预测，
2027年全球激光雷达市场规模将达到63亿美元；其中ADAS应用为20亿美元，年
均复合增长率为73%；无人驾驶应用为7亿美元，年均复合增长率为28%。
③摄像模组提供基础视觉感知：摄像模组作为智能驾驶的重要数据来源，能
够有效降低硬件成本，让智能驾驶的快速推广应用成为可能。目前主流方案均基
于视觉感知，利用“摄像模组+视觉算法”的方式对图像进行识别和处理，作为
判断周边路况信息的主要数据来源，然后与激光雷达、毫米波雷达获得的数据整
合列表再分析处理，显著增强系统的安全性和鲁棒性。根据Yole预测，2026年全
球摄像模组市场规模将达到590亿美元，年均复合增长率为9.8%。根据TSR数据，
2021年全球车载摄像头出货量为1.86亿颗，单车平均搭载摄像头数量为2.1颗。根
据Yole数据，2022年全球CMOS图像传感器市场规模为212.9亿美元，同比下降
1.87%，主要原因在于智能手机等消费电子市场需求的萎缩。
（b）工业控制领域：工业控制推动制造业向高质量转型。工业控制主要通
过PLC实施控制系统的智能化迭代。PLC一般由微处理器、存储器、输入/输出接
口、通信/扩展模块、电源等模块构成。随着半导体技术的发展，PLC系统逐渐引
入FPGA、DSP等处理器，以及融合了FPGA、DSP、GPU、ASIC等功能的PSoC，
向高性能异构化硬件和统一开放化软件的方向发展，深度支持复杂逻辑、运动控
制、图像处理、人工智能等融合应用。
近年来，全球领先自动化厂商基于已有PLC系统的扩展总线集成人工智能模
块，推动PLC向高性能异构化硬件和统一开放化软件的方向发展，深度支持复杂
逻辑、运动控制、图像处理、人工智能等融合应用。
①智能制造以智能化控制系统为基础：智能制造是新一代信息技术与工业化
深度融合的产物，重点布局有数字化工厂、设备及用户价值挖掘、工业物联网、
重构生态及商业模式和人工智能等。根据Fortune Business Insights数据，2021年
全球智能制造市场规模为2,778.1亿美元，预计到2030年全球智能制造市场规模将
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达到7,541亿美元，年均复合增长率为13.5%。
②工业控制推动制造业向高质量转型：工业自动化是推动工业制造业从低端
向中高端升级转型的关键。根据Frost&Sullivan数据，2021年全球工业自动化市场
规模为4,320.5亿美元。随着全球工业4.0的持续推进，各个行业对自动化的需求将
进一步增加。随着中国人口老龄化现象加剧，劳动人口短缺促使机器替代人工成
为长期趋势，进一步推动了市场对工业自动化装备的需求。根据工控网数据，
2021年中国工业自动化市场规模为2,530亿元，同比增长22%。
（B）智能通信技术向“软件无线电”方向发展，5G部署，5G小基站市场
空间广阔，智能通信芯片市场前景广阔
智能通信芯片RFSoC实现了射频直采，不需要混频器、高速模数/数模转换等
器件组成的电路和馈线，极大降低射频前端带来的损耗、延时、干扰和功耗。除
了射频直采单元，RFSoC还集成可编程逻辑、数字信号处理器、AI加速器、安全
管理单元等资源，利用低时延AI推断，从软硬件两个层面支持系统工作负载的动
态适应，为5G、6G移动通信网络提供智能化的单芯片自适应异构计算解决方案。
在半导体发展初期，射频、数字、模拟使用不同工艺分别制造。1992年5月，
美国MITRE机构的Jeseph Mitola在美国通信系统会议上首次提出了“软件无线电”
概念，核心思想是将模数/数模转换更靠近天线，尽可能减少收发链路中的模拟
电路，使大部分信号处理在软件化、可重构的硬件平台中完成，实现通信、干扰、
感知、网络攻击等功能。移动通信自二十世纪八十年代诞生以来，已成为连接人
类社会的基础信息网络。相比于4G网络，5G网络信号频率高、通信频段多、易
于被干扰，而且技术标准仍然在不断演化，频段管理的难度和成本大幅上升。由
于高频信号的传输损耗要远大于低频信号，因此5G网络需要将射频前端从基站向
天线端前移，尽可能减少天线与射频电路馈线带来的损耗。5G领域的发展及市场
需求情况如下：
（a）全球各国普遍重视5G部署和商用。5G技术作为新一代信息通信技术，
受到全球各国的普遍重视，在国家战略竞争中占有重要地位，目前已有大量国家
进行了5G部署和商用。根据中国信息通信研究院数据，截至2022年8月，全球共
有87个国家地区的229家企业开通了5G网络覆盖，预计2022年底，全球5G网络人
口覆盖率将增至29%，较2021年提升3.3个百分点。根据GSMA预测，2022年至
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2025年间，全球移动运营商面临超过6,000亿美元的资本支出投资需求，其中约85%
将在5G网络中。全球5G网络生态繁荣发展。
（b）中国基本完成5G宏基站连续覆盖。5G网络基本完成城乡室外连续覆盖。
根据工信部数据，截至2022年底，全国移动通信基站总数达1,083万个，2022年净
增87万个，其中累计开通5G基站总数达231.2万个，5G基站密度达到15.7个/万人，
是去年同期的1.9倍，北京、上海、天津、浙江5G基站密度突破20个/万人；5G移
动电话用户达5.61亿，是去年同期的1.8倍，在移动电话用户中占比33.3%，是全
球平均水平（12.1%）的2.75倍。根据工信部数据，截至2022年底，已经实现全
国所有地市、县城城区和97.7%的乡镇镇区5G网络覆盖，京津冀、长三角、珠三
角等发达地区的发达行政村实现5G网络覆盖。
（c）小基站市场实现深度部署正在推进，市场空间良好。小基站的功能和
宏基站相似，性能参数较低同时成本也更低，部署更加灵活，是4G和5G网络底
层覆盖的重要支撑。小基站能够实现深度网络覆盖目标，覆盖高铁、机场、地铁、
医院、高校、商超、写字楼等人流密集且楼体较大的室内外场景。根据Dell'Oro
Group预测，2025年全球小基站市场规模将达到250亿美元，2025年全球小基站市
场出货量将达到190万站。
（3）新工艺平台存储器开发及产业化项目：存储行业在周期中成长，汽车
电子、可穿戴设备、服务器、基站等市场空间广阔
本项目拟开发基于新工艺平台的利基非挥发存储器，具体包括EEPROM、
NOR FLASH、NAND FLASH、系统级存储产品四个产品系列，针对汽车电子、
消费电子、计算机、网络通信、工业电子、安防监控、高可靠等应用领域，提供
各种容量范围、多种适配接口、高可靠性、低功耗、兼容性好、低成本的产品系
列。具体市场需求如下：
（A）存储行业市场空间巨大，呈周期性成长特点，目前处于周期底部并逐
步复苏，本次募投项目将有助于公司把握市场发展机遇、提升市场竞争力
存储芯片为集成电路第二大细分市场，具备广阔的市场空间。存储芯片作为
现代信息产业应用最为广泛的电子器件之一，在5G、云计算以及AI等新兴产业
快速发展背景下，其重要程度与日俱增，具备广阔的市场空间。根据WSTS数据，
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2022年全球集成电路市场总规模约为4,799.9亿美元，其中，存储芯片市场规模约
为1,344.1亿美元，占比28%位居第二，仅次于逻辑芯片。
作为集成电路第二大细分产品类型，存储芯片一直是典型的周期性行业，呈
现在周期中成长的特点。企业资本开支周期驱动的影响，通常以3年至4年为一个
周期，这种周期是由多种因素驱动的，包括宏观经济、下游应用需求变化、技术
进步等因素共同影响。
2022年全球半导体市场经历了显著的周期性波动，2022年下半年存储器市场
价格出现快速下跌。从周期位置看，目前半导体行业仍处于周期底部，随着终端
品牌商、半导体晶圆代工厂持续推进库存去化，叠加下游需求缓慢修复，行业有
望逐步见底并逐步复苏。
在行业逐步复苏成长的背景下，公司抓住机遇，在非挥发存储器工艺节点迭
代、性能和可靠性提升、更大规模系统级产品研发能力建设方面大幅推进、深耕，
把握存储行业市场发展机遇，提升公司非挥发存储器产品的市场竞争力。
（B）汽车半导体迎来全新发展机遇，智能驾驶成为存储市场驱动力，市场
空间广阔
汽车半导体主要有功率半导体、控制器、存储器、处理器、半导体传感器、
LED等元器件，主要应用于电能转换、信号采集、电子控制、计算存储等汽车核
心功能。随着汽车电子电气架构向域集中式方向发展，汽车从机电一体化的机械
载具转变为信息技术主导的智能设备，以基于集中化的硬件基础实现软件的SOA
架构和基于服务的通信。域集中式电子电气架构展现了更加高效的互联互通，降
低了设计难度，节约了布线成本，减少了重量和损耗。根据SIA数据，2022年全
球汽车半导体市场销售额为341亿美元，同比增长29.2%。
随着汽车电子电气架构向域集中式方向发展，集中化的硬件带来对算力、存
储、通信三大资源的需求，其中存储最易于与现有存储器产品兼容。目前，汽车
存储器主要为基本的动力系统、传感器、连接器等部件采用的NOR FLASH、
EEPROM、SRAM、小容量eMMC、LPDDR4等产品。随着智能驾驶技术的发展，
智能汽车将产生和处理大量数据，通过车载影音娱乐系统、中控仪表盘和网络通
信以及智能驾驶系统，实现如同智能手机般的用户体验，带来对大容量eMMC、
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UFC、NAND FLASH、LPDDR4X/5、BGA SSD等存储产品的需求。根据IHS预
测，到2030年，全球智能座舱市场规模将达到681亿美元；根据ICVTank预测，
中国智能座舱市场将在2025年达到1,030亿元规模，且按照目前增长速度来看，中
国或将成为全球最大智能座舱市场。
根据Yole数据，2021年全球汽车存储器市场规模为43亿美元；2027年全球汽
车存储器市场将增长约三倍，达到125亿美元，年均复合增长率为23.7%。其中，
NAND FLASH、NOR FLASH、EEPROM合计占比将达到36%。
（C）可穿戴设备已广泛应用，市场增长潜力巨大，带动NOR FLASH、系
统级存储产品市场需求提升
智能可穿戴设备是综合运用各类识别、传感、数据存储等技术实现用户交互、
生活娱乐、人体监测等功能的智能设备。根据IDC报告，到2025年，全球可穿戴
设备终端销售市场规模将达到1,063.5亿美元，年均复合增长率达8.14%。近年来，
全球科技企业在AI及元宇宙领域加码投资，在AR、VR及MR市场得到呈现，大
量存储需求正在快速萌芽。据IDC数据显示，2021年全球AR/VR总投资规模约
147亿美元，有望以38.5%的复合增长率在2026年增长至747亿美元。同时，随着
智能手表/手环普及率持续提升，身体健康数据监测和运动监测功能的需求带动
智能手表/手环市场持续扩大。更薄的尺寸、更长的续航、更全面的健康监测能
力都将推动可穿戴设备不断改进人们的运动、健康、休闲娱乐等生活方式，智能
手表/手环的发展前景广阔，相关嵌入式存储需求迎来增长机遇。
（D）5G网络建设发展迅速，非挥发存储器产品发展前景广阔
5G技术作为新一代信息通信技术，受到全球普遍重视，在国家战略竞争中占
有重要地位，目前已有大量国家进行了5G部署和商用。根据中国信息通信研究院
数据，截至2022年8月，全球共有87个国家地区的229家企业开通了5G网络覆盖，
预计2022年底，全球5G网络人口覆盖率将增至29%，较2021年提升3.3个百分点。
根据GSMA预测，2022年至2025年间，全球移动运营商面临超过6,000亿美元的资
本支出投资需求，其中约85%将在5G网络中。全球5G网络生态繁荣发展。
中国基本完成5G宏基站连续覆盖。5G网络基本完成城乡室外连续覆盖。根
据工信部数据，截至2022年底，全国移动通信基站总数达1,083万个，2022年净增
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87万个，其中累计开通5G基站总数达231.2万个，5G基站密度达到15.7个/万人，
是去年同期的1.9倍，北京、上海、天津、浙江5G基站密度突破20个/万人；5G移
动电话用户达5.61亿，是去年同期的1.8倍，在移动电话用户中占比33.3%，是全
球平均水平（12.1%）的2.75倍。根据工信部数据，截至2022年底，已经实现全
国所有地市、县城城区和97.7%的乡镇镇区5G网络覆盖，京津冀、长三角、珠三
角等发达地区的发达行政村实现5G网络覆盖。
（E）全球服务器市场保持高速增长，推动NAND FLASH市场需求增长
NAND FLASH具有容量大、速度快、功耗低、成本低等特点，常用于固态
硬盘、U盘、存储卡等外部存储，广泛应用于智能手机、个人电脑等领域。
服务器主要用于传递、加速、展示、计算、存储，相比个人计算机在性能上
要求更高，主要体现在计算能力与数据处理能力、稳定性、可靠性、安全性、可
拓展性、可管理性等方面。服务器主要采用PCIe高速串行扩展总线标准。自2003
年PCIe1.0发布以来，每隔三到四年都会发布新一代PCIe标准，将PCIe规范的I/O
带宽翻倍，推动CPU平台的升级迭代。2022年，英特尔宣布将推出服务器平台
Eagle Stream，AMD宣布将推出服务器平台Zen4，新一代服务器平台正式引入
PCIe 5.0总线标准，带宽比PCIe4.0增加一倍，达到每通道32Gbps。随着PCIe5.0总
线标准的商用，服务器迎来新一轮更新周期。
随着更多的经济及社会活动转移至线上，对于数据存储及运算能力提出了更
高的要求。根据IDC数据，2022年全球服务器市场规模为1,177.1亿美元，同比增
长20.04%；其中，中国市场规模为273.4亿美元，同比增长9.1%。根据IDC预测，
2027年全球服务器市场规模将达到1,780亿美元，年均复合增长率为7.7%。
（F）计算机不断发展，主板、内存条等作为重要组成部分市场规模巨大
计算机（包括个人电脑PC及服务器）是全球IT产业的基础设施，随着全球IT
产业的不断发展，相关设备的需求一直在持续更新。其中，全球服务器市场保持
高速增长，根据IDC数据，2022年全球服务器市场规模为1,216亿美元，同比增长
17.1%；其中，中国市场规模为273.4亿美元,同比增长9.1%。根据IDC预测，2027
年全球服务器市场规模将达到1,780亿美元，年均复合增长率为7.7%。
由于计算机产品在计算能力与数据处理能力方面的性能不断地提高，主板及
7-1-34
内存条作为其中重要的组成部分，其规格也在一直更新提升。主板中的BIOS功
能 持 续 丰 富 ， 所 需 的 SPI NOR FLASH 容 量 也 在 持 续 增 加 ， 当 前 容 量 以
128Mbi~256Mbit为主流，未来容量可能继续增加，整体市场规模巨大。内存条模
组方面，由于SPD产品为DDR内存模组的配套芯片，随着支持DDR5的主流CPU
平台的陆续上市，DDR5的渗透率将逐步提高。
（4）新型高端安全控制器开发及产业化项目：物联网时代对信息安全日益
增长，高端控制器的市场空间广阔
安全芯片是密码算法高效、安全的实现方式，能够实现一种或多种密码算法，
广泛应用于各种认证系统、加解密系统、智能终端设备等领域，实现产品防伪、
身份认证、数据加密、安全存储、安全启动等功能，更有效地保障系统安全。随
着无线接入设备数量快速增长，虚拟空间和实体空间的结合更加紧密，网络的边
界逐渐模糊，信息安全形势愈加复杂，严重制约物联网技术和应用的发展。本项
目的下游发展趋势及市场需求情况如下：
（A）信息安全相关法律法规连续发布，不断提升信息安全的重视度，商用
密码市场需求明显增加
党的十八届三中全会成立中央网络安全和信息化领导小组（2018年改组为
“中央网络安全和信息化委员会”），将信息安全问题提到了国家安全的高度。
随着《国家安全法》《网络安全法》《密码法》《数据安全法》《个人信息保护
法》等国家法律的陆续颁布，为国家网络信息安全的快速发展奠定了坚实的法律
基础。2015年7月，《国家安全法》发布，是统领国家安全各领域工作的基本法
律。2016年11月，《网络安全法》发布，将网络信息安全上升到国家安全的战略
高度，规定“国家实行网络安全等级保护制度”。2019年5月，“网络安全等级
保护2.0标准”发布，网络等级保护建设从被动防御进入主动防御新时代。2019年
10月，《密码法》发布，标志着中国商用密码进入立法规范阶段，以立法形式明
确包括商用密码在内的密码管理和应用。2021年6月，《数据安全法》发布，保
障数字经济健康发展，推动数据成为新的生产要素。2021年8月，《个人信息保
护法》发布，为个人信息的隐私保护提供了法律依据。在国家政策的引导和重视
下，中国各行业各领域不断重视信息安全，对技术和产品的需求明显增加。
商用密码市场包括以密码为核心功能的密码产品，以及下游网络信息安全产
7-1-35
品，包括安全芯片、加密智能卡、软件、整机、系统等。根据赛迪智库数据，
2021年中国商用密码市场规模为585亿元，同比增长25.54%。
（B）终端处理和控制推动MCU市场
受益于物联网、工业控制、汽车电子等应用的发展，全球MCU市场规模和
出货量继续上升。根据JW Insights数据，2022年全球MCU市场规模为201.7亿美
元。根据IC Insights预测，预计到2026年全球MCU市场规模将达到272亿美元，预
计2026年全球MCU市场出货量将达到358亿颗。
物联网技术的应用需要更强的处理能力，推动终端设备的MCU向32位升级。
根据Grandview research数据，2021年全球物联网MCU市场规模达到46.9亿美元，
预计2030年全球物联网MCU市场规模将达到122亿美元。
（C）物联网终端对安全芯片有着刚性需求，市场空间不断提升
安全芯片是密码算法高效、安全的实现方式，能够实现一种或多种密码算法，
广泛应用于各种认证系统、加解密系统、智能终端设备等领域，实现产品防伪、
身份认证、数据加密、安全存储、安全启动等功能，更有效地保障系统安全。随
着无线接入设备数量快速增长，虚拟空间和实体空间的结合更加紧密，网络的边
界逐渐模糊，信息安全形势愈加复杂，严重制约物联网技术和应用的发展。
（a）全球范围物联网技术加速融合。全球范围内物联网正在融入社会生活
的各方面。根据IoT Analytics数据，2022年全球物联网设备连接数量为143亿台，
同比增长18%；预计2023年全球物联网设备连接数量为167亿台，同比增长16%；
到2025年全球物联网设备连接数量为270亿台，年均复合增长率为22%。根据
GMSA预测，2025年全球物联网产业规模为1.1万亿美元。5G和低功耗广域网
（LPWAN）是全球物联网市场增长的驱动力。
（b）蜂窝网络成为物联网重要载体。蜂窝网络作为移动通信基础设施，覆
盖范围广，基本不受天气、地形、设备间物理距离等因素的限制，逐渐成为物联
网传输的重要载体。根据ABI Research数据，2022年蜂窝物联网模组全球出货量
为4.43亿片，预计到2027年，蜂窝物联网模组全球出货量将达到8.65亿。根据
Counterpoint预测，2030年全球蜂窝物联网模组市场出货量将达到12亿台。根据
爱立信预测，2024年全球蜂窝物联网连接数量将达到41亿台。
7-1-36
（c）中国蜂窝物联网用户首超手机。根据工信部数据，2022年中国物联网
业务较上年同期增长24.7%。根据工信部数据，截至2022年底，中国蜂窝物联网
用户为18.45亿户，全年净增4.47亿户。
（5）无源物联网基础芯片开发及产业化项目：零售等领域的需求促进RFID
市场发展
本项目为无源物联网基础芯片开发及产业化，包括超高频频段RFID标签芯
片、超高频频段RFID读写器芯片、微波频段RFID标签芯片三个产品系列，主要
用于鞋服管理、图书管理、机场行李、智能制造等行业，广泛应用于各类票证、
电子价签、防伪标签、资产管理、行车收费等场景，符合市场对高性能低成本识
别芯片的市场需求。本项目的下游发展趋势及市场需求情况如下：
（A）全球RFID市场继续稳步增长
RFID系统由电子标签、读写器、应用系统组成，RFID的性能和成本是决定
其商用规模的重要因素。根据IDTechEx数据，2022年全球RFID市场规模为128亿
美元，预计2023年市场规模将达到140亿美元，同比增长9.4%。根据Research And
Markets预测，2030年全球RFID市场规模将达到356亿美元。未来，零售将是超高
频RFID出货量最大应用领域，将有更多零售产品使用超高频RFID作为电子标签。
（B）中国RFID市场基础已经稳固
中国是亚太地区RFID市场增速最快的经济体。受益于已经成长起来的中国
RFID产业，中国市场在消费体验和产品升级的推动下与全球同步增长。
（C）超高频RFID是未来发展方向，市场空间广阔
随着RFID应用规模的进一步扩大，对于多标签快速识别的需求更加强烈。
相比低频和高频，超高频和微波RFID读写速度更快，识别距离更远，不仅能够
使系统快速获取标签信息，还能够更有效地对大规模已录入标签进行管理，显著
提升了行业用户的应用体验。而NFC技术在智能手机的普及，使消费者更容易对
标签进行鉴伪溯源，在消费端建立了RFID技术推广使用的基础。行业用户和终
端消费者的双向推动，将促使市场对高性能、低功耗、低成本的超高频和微波
RFID产生大量需求，从而进一步对RFID集成安全、传感等功能提出要求。中国
是RFID标签与读写器产品主要生产国，超高频RFID产业链主要集中在中国市场。
7-1-37
（D）零售等领域的需求将促进RFID市场发展
超高频RFID在零售、物流、工业、医疗等领域的大规模应用，是推动市场
增长的主要因素。根据IDTechEx数据，2022年全球被动式RFID标签市场销售量
为330亿个，预计2023年市场销售量将达到393亿个，同比增长20%。市场增量主
要源于超高频RFID在零售等领域的大量使用。根据IDTechEx预测，2023年全球
超高频RFID市场销售额仅为高频RFID的40%，主要在于用于支付、身份认证等
场景的高频RFID价格较高，而超高频RFID多用于相对便宜的电子标签。
5、公司本次募投项目能够满足下游客户需求，具有良好的商业化前景
1）新一代FPGA平台开发及产业化项目：符合高端FPGA向大容量、高性能
方向发展的技术趋势，满足数据中心、网络通信等领域客户需求
FPGA常用于处理复杂、多维信号，运行时无需占用系统内存，适合需要灵
活配置的定点运算。FPGA在数字通信中具有广泛的应用，在有线通信领域主要
用于接入、传送、路由器、交换机等设备，在无线通信领域主要用于基站等无线
通信设备的射频信号处理。FPGA芯片在AI领域的云端和边缘端也得到重要应用。
本项目拟开发基于1xnm FinFET先进制程的新一代FPGA，通过设计优化实现
最佳的性能功耗比，采用扇出型和2.5D系统集成封装提高容量，集成了丰富的
DSP等资源，具有高性能、低延时、高吞吐量的并行运算能力，在市场需求不断
变化的情况下，能够在性能和成本间取得平衡，弥补专用集成电路在灵活性、扩
展性上的不足。同时，本项目开发的FPGA采用1xnm制程与Chiplet封装，主要面
向数据中心、网络通信等高性能应用领域，符合高端FPGA向大容量、高性能方
向发展的技术趋势。
2）智能化可重构SoC平台开发及产业化项目
（A）PSoC产品符合边缘计算芯片向高性能、低功耗、高安全性方向发展的
技术趋势，满足智能驾驶领域算法实现、工业控制领域智能化等领域客户需求
边缘计算芯片主要用于边缘端的现场感知，各种应用场景的需求差异性较大，
对AI芯片的算力、带宽、功耗、时延、安全性等要求持续提升。本项目边缘计算
PSoC芯片通过单芯片集成高性能处理器、可编程逻辑阵列以及AI加速单元，并
将不同的任务分配给不同的核心，让每个核心处理自己擅长的任务，实现边缘计
7-1-38
算端系统控制、算法快速迭代以及AI加速等功能，可为智能驾驶领域算法实现以
及工业控制领域智能化发展提供单芯片自适应异构计算及智能化控制解决方案。
（B）RFSoC产品通过单芯片实现射频直采、信号处理、AI加速等功能，具
有低功耗、高性能、高集成度、高安全性、高可靠性等技术特点，满足智能通信
领域客户需求
本项目拟开发的智能通信芯片RFSoC通过单芯片实现射频直采、信号处理、
AI加速等功能，简化了射频前端的电路设计，提高了信号完整性和通信质量，降
低了系统的体积、功耗和成本。从软硬件两个层面支持系统工作负载的动态适应，
为5G、6G移动通信网络提供智能化的单芯片自适应异构计算解决方案。
3）新工艺平台存储器开发及产业化项目：基于现有技术迭代，向大容量、
高性能、低功耗、高可靠性发展，满足下游市场广泛的市场需求
本项目拟开发基于新工艺平台的利基非挥发存储器，具体包括EEPROM、
NOR FLASH、NAND FLASH、系统级存储产品四个产品系列，各类存储器在不
同容量区间具有差异化的成本优势，形成了各自相对稳定的应用领域和细分市场。
随着下游应用领域技术升级，终端产品对存储器的功能和性能要求提高，要求厂
商采用更高制程，提高存储密度，降低成本，扩充产品线，保持产品市场竞争力。
本项目针对汽车电子、消费电子、计算机、网络通信、工业电子等应用领域，
提供各种容量范围、多种适配接口、高可靠性、低功耗、兼容性好、低成本的产
品系列。能够满足各种电子信息产品对于非挥发存储器的广泛市场需求。
4）新型高端安全控制器开发及产业化项目：符合安全芯片技术向大容量、
高性能方向发展的趋势
对安全芯片的攻击促使安全控制器和密码算法不断升级，复杂算法需要更高
的算力和容量，软硬件协同整体提升安全性。当前，物联网安全威胁主要集中在
感知层，终端设备数量广泛、种类繁多，设备类型跨行业、跨专业、跨领域，通
信协议、接口方式、安全要求等各不相同。正是由于物联网终端设备具有强分散
性和弱组织性，造成一些高危漏洞没有及时更新、网络安全防护措施不足等问题，
使终端设备面临着被篡改和仿冒等安全威胁。安全芯片以硬件的形式实现密码算
法，能够保障访问和设备的可信，并对通信和存储等过程进行加密以保护关键数
7-1-39
据。安全芯片包括安全SE芯片和安全控制器等。
本项目拟在现有安全芯片产品线基础上开发安全控制器，对现有安全算法进
行优化，包括低功耗和高性能两个产品系列，针对智能卡、耗材防伪、eSIM、T-
BOX、金融POS机等市场对信息安全的需求，提供低功耗、高性能、扩展性好的
安全芯片产品系列。项目建成后，将丰富公司的安全芯片产品线，满足物联网时
代对信息安全日益增长的市场需求，进一步提高公司的市场地位和综合竞争力。
5）无源物联网基础芯片开发及产业化项目：符合RFID芯片技术向大容量、
高性能方向发展的趋势
RFID技术将非智能物品与物联网建立连接，实现了对非智能物品的识别、
定位、监控和集中管理，使物联网能够对物理世界进行感知、采集、控制。随着
RFID技术的进步，标签灵敏度提高，抗干扰能力增强，防冲突机制更完善，芯
片尺寸、功耗和成本逐渐降低，能够集成定位、安全、传感等模块提供更加丰富
的功能。RFID按照工作频段分为低频、高频、超高频、微波四类频段。相比低
频和高频，超高频和微波RFID读写速度更快，识别距离更远，一次能够对多个
静态和移动的标签进行识别，应用场景更加丰富。超高频和微波RFID不仅能够
使系统快速获取标签信息，还能够更有效地对大规模已录入标签进行管理，显著
提升了行业用户的应用体验。
本项目拟开发的无源物联网基础芯片，包括超高频频段RFID标签芯片、超
高频频段RFID读写器芯片、微波频段RFID标签芯片三个产品系列，具备更完善
的防冲突机制，性能更加安全可靠，具有高灵敏度、抗干扰、低功耗、低成本、
高可靠性的技术特点，能够在无源状态下实现对大规模、非智能物品的高效集中
管理，符合RFID向更高频段、高性能、低功耗发展的技术趋势。
6、本次募投项目对应产品线最近一期收入及利润变动趋势
本次募投项目中，“新一代FPGA平台开发及产业化项目”、“智能化可重
构SoC平台开发及产业化项目”聚焦FPGA芯片业务；“新工艺平台存储器开发
及产业化项目”聚焦非挥发存储器业务；“新型高端安全控制器开发及产业化项
目”、“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”聚焦安全与识别芯片业务。
2023年1-6月，公司在上述业务领域的收入、毛利情况及变动趋势如下：
7-1-40
单位：万元
产品线 项目 2023年1-6月 2022年1-6月 变动率
收入 57,830.60 36,413.42 58.82%
FPGA及其他产品
毛利 51,407.99 31,679.77 62.27%
收入 58,750.54 48,702.16 20.63%
非挥发存储器
毛利 41,618.12 29,533.09 40.92%
收入 41,026.02 46,113.85 -11.03%
安全与识别芯片
毛利 16,903.57 25,879.52 -34.68%
由上表可见，2023年1-6月，FPGA芯片产品线、非挥发存储器的收入、毛利
增长趋势良好；受部分下游市场需求波动、客户去库存等因素影响，2023年1-6
月，公司安全与识别芯片产品线业绩存在一定下滑，但对于本次募投项目中“新
型高端安全控制器开发及产业化项目”、“无源物联网基础芯片开发及产业化项
目”实施的影响较小：
（1）“新型高端安全控制器开发及产业化项目”拟开发产品聚焦于“安全
与识别芯片产品线”下的“智能卡与安全芯片”系列，2023年1-6月公司应用于
非特定领域的“智能卡与安全芯片”类产品收入23,808.41万元，较2022年1-6月
增长约31.50%，趋势良好；
（2）“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”拟开发产品聚焦于“安全
与识别芯片产品线”下的“RFID与传感芯片”系列，2023年1-6月公司“RFID与
传感芯片”类产品收入13,633.07万元，较2022年1-6月下降约11.95%；但由于目
前公司“RFID与传感芯片”系列产品收入主要来源于的高频频段产品；“无源
物联网基础芯片开发及产业化项目”拟开发产品的频段为超高频、微波频，重点
目标市场与高频频段产品存在差异，具体差异包括：（1）技术特点方面，相比
低频和高频，超高频和微波频RFID读写速度更快，识别距离更远，一次能够对多
个静态和移动的标签进行识别，应用场景更加丰富；超高频和微波RFID不仅能够
使系统快速获取标签信息，还能够更有效地对大规模已录入标签进行管理，显著
提升了行业用户的应用体验；（2）发展趋势方面。基于高性能、低功耗、低成
本等特点，在零售、物流、工业、医疗等领域，行业用户和终端消费者对于超高
频和微波频RFID需求不断提升，推动超高频和微波频RFID市场不断增长。根据
IDTechEx数据，2022年全球被动式RFID标签市场销售量为330亿个，预计2023年
7-1-41
市场销售量将达到393亿个，同比增长20%。市场增量主要源于超高频RFID在零售
等领域的大量使用。
综上所述，虽然高频RFID销售规模存在一定下滑，超高频和微波频RFID应用
广泛，市场空间广阔；本次募投项目聚焦超高频和微波频RFID产品符合市场发展
趋势，且本次募投的客户群体在覆盖已有各大标签厂，读写器模块和整机厂家，
系统应用公司等客户外，还会新增医疗设备商等终端应用客户。因此“RFID与
传感芯片”系列产品最近一期的业绩下滑对“无源物联网基础芯片开发及产业化
项目”实施的影响较小。
7、除部分超募资金及利息剩余外，公司前次募集资金均已按计划投入
截至2023年8月，除部分超募资金及利息剩余外，公司前次募集资金均已按
计划投入。具体详见“问题2.关于前次募投项目”的回复。
8、结合产销率情况，说明本次募投项目的必要性及合理性
报告期内，复旦微电设计及销售集成电路主要产品的产销率整体处于较高水
平，具体情况如下：
产销率
产品类别
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
安全与识别芯片 92.51% 99.34% 99.30% 101.27%
非挥发存储器 101.61% 107.98% 93.57% 94.43%
智能电表芯片 84.12% 84.83% 106.34% 95.38%
FPGA 及其他产品 96.60% 71.24% 97.27% 110.87%
合计 94.07% 99.67% 97.06% 98.30%
由上表可知，2020 年度至 2022 年度，公司产销率均高于 97%，2023 年 1-6
月，公司产销率小幅下降，但仍保持 94.07%的较高水平。其中，主要产品产销
率变动及对本次募投项目的影响分析如下：
1）安全与识别芯片：2020 年度至 2022 年度，公司安全与识别芯片产销率
均高于 99%，2023 年 1-6 月小幅下降至 92.51%，主要系公司结合 2023 年度应用
于银行、社保等领域的安全芯片产品的整体市场需求，自 2022 年底起受供应链
影响加大了相关产品的生产备货规模，导致了 2023 年 1-6 月安全与识别芯片的
产销率出现小幅下降。
7-1-42
考虑到导致 2023 年 1-6 月产销率下降的产品的主要应用领域与公司本次募
投项目“新型高端安全控制器开发及产业化项目”、“无源物联网基础芯片开发及
产业化项目”拟开发产品的主要应用领域不同，因此，产销率的变动不会导致上
述募投项目的实施出现重大不确定性。
2）非挥发存储器：报告期内公司非挥发存储器产销率水平较高，不会导致
“新工艺平台存储器开发及产业化项目”的实施出现重大不确定性。
3）智能电表芯片：2020 年度及 2021 年度，公司智能电表芯片产销率水平
较高，分别为 95.38%及 106.34%；2022 年度及 2023 年 1-6 月，公司智能电表芯
片产销率有所下降，分别为 84.83%及 84.12%，主要系：①2022 年下半年以来集
成电路供应链紧张局势有所缓解后，为保持对客户的稳定供应，公司补充了智能
电表芯片产品的库存；②智能电表芯片下游客户经过了 2021 年、2022 年的采购
后，2022 年底进入了消化库存周期，导致智能电表芯片销售量出现一定下降。
公司本次募投项目不涉及智能电表芯片产品，因此，智能电表芯片产销率的
变动不会导致本次募投项目的实施出现重大不确定性。
4）FPGA 及其他产品：报告期内，公司 FPGA 及其他产品产销率分别为
110.87%、97.27%、71.24%及 96.60%，呈先降后增趋势。公司 FPGA 及其他产品
的收入贡献以 FPGA 芯片为主，报告期各期，公司 FPGA 芯片产品收入分别为
15,318.17 万元、36,299.89 万元、72,932.53 万元及 53,745.10 万元，呈现快
速增长趋势，销售情况良好。
考虑到 FPGA 芯片的生产周期相对较长，且下游客户对于供应商有快速交付
产品的能力要求；因此，为满足客户需求，公司 FPGA 芯片产品通常都需要保持
一定规模的安全库存，进而导致产销率相对低于其他产品。
综上，报告期内公司 FPGA 芯片产品收入保持良好增长趋势,产销率偏低主要
与产品特点及备货要求相关，因此，FPGA 及其他产品产销率的变动不会导致
“新一代 FPGA 平台开发及产业化项目”、“智能化可重构 SoC 平台开发及产业化
项目”的实施出现重大不确定性。
综上所述，从产销率角度而言，报告期内公司主要产品产销率的变动不会导
致公司本次募投项目的实施出现重大不确定性。
7-1-43
（二）公司实施本次募投项目的可行性
1、本次募投项目的技术及商业可行性
（1）新一代FPGA平台开发及产业化项目
1）技术可行性
（A）本项目是以公司已有FPGA器件技术为基础进行研究开发，公司是国内
FPGA领域技术较为领先的公司之一，积淀深厚，为本项目提供了技术基础
公司自2004年开始进行FPGA的研发，曾基于不同工艺节点陆续推出百万门级
FPGA、千万门级FPGA、亿门级FPGA产品，积累了大量研发经验；目前已成功突破
超大规模FPGA架构、可编程器件编译器、多协议超高速串行收发器、异构智算架
构、高可靠可编程器件等关键技术，具备全流程自主知识产权FPGA配套EDA工具
ProciseTM，为本次募投项目提供了坚实的技术基础。
（B）本项目研发已进入开发实现阶段
本项目已完成3个系列产品相关的芯片需求分析，芯片概要设计，部分底层
模块已流片验证；目前正处于开发实现阶段，正在进行整体线路设计并开始样片
流片，产品配套工具VultureTM EDA软件也正在开发和验证中。
2）商业可行性
（A）公司FPGA产品已在通信、工控、高可靠等市场领域获得广泛应用，客
户合作关系长期稳定，为本项目提供了广阔的市场基础及良好的客户基础
公司拥有丰富的FPGA产品谱系，已在通信领域、工业控制领域及高可靠领域
获得广泛应用，与主要客户群体建立了长期合作关系。本项目通过与客户充分沟
通，不断优化产品功能和性能指标，以更好满足客户系统产品改进和迭代需求。
（B）以客户需求为导向开展研发，通过多种形式推动商业化拓展
公司基于28nm FPGA产品与目标市场客户进行了广泛接触和调研，了解客户
需求；在此基础上，明确新一代FPGA产品独特优势，指导公司新产品开发方向，
改进产品功能和性能，以更好满足客户需求，挖掘新应用领域及客户群体。
（2）可重构SoC平台开发及产业化项目
1）技术可行性
（A）本项目是以公司已有FPGA、PSoC技术为基础进行研究开发，公司在相
7-1-44
关领域积淀深厚，为本项目提供了技术基础
本项目拟开发的新一代边缘计算芯片PSoC和智能通信芯片RFSoC均需集成
FPGA，公司已可提供千万门级和亿门级FPGA，具备全流程自主知识产权FPGA配套
EDA工具ProciseTM。同时，本项目以公司现有PSoC技术积累为基础，基于适用性
制程，完成芯片平台化建设，为本项目提供了坚实的技术基础。
（B）本项目研发已进入开发实现阶段
本项目已完成芯片需求分析，芯片概要设计；已完成异构多核系统架构技术
等关键技术攻关，可编程逻辑已完成大规模高并行可编程逻辑体系结构及其相关
资源电路设计技术的突破；目前正处于开发实现阶段。
2）商业可行性
（A）公司PSoC产品已在工控、高可靠等市场领域获得广泛应用，客户合作
关系长期稳定，为本项目提供了广阔的市场基础及良好的客户基础
公司在28nm工艺制程上已形成丰富的PSoC产品谱系，并在工控、高可靠等市
场领域获得广泛应用，产品销售情况良好；同时，与主要客户群体建立了长期合
作关系，上述成果为本项目的实施提供了良好的市场及客户基础。
（B）以客户需求为导向开展研发，通过多种形式推动商业化拓展
本项目已开展了商业化市场调研，根据边缘计算芯片及射频通信芯片市场调
研，明确产品的高集成度、高灵活性的独特优势，积极了解目标客户群体对新产
品的实际需求；在此基础上，本项目根据产品特性和目标市场情况，进一步调整
并改进产品功能和性能，以更好满足客户需求，挖掘新应用领域及客户群体。
（3）新工艺平台存储器开发及产业化项目
1）技术可行性
（A）本项目是以公司已有非挥发存储器技术为基础进行研究开发，公司在
非挥发存储器领域深耕多年、积淀深厚，为本项目提供了技术基础
公司建立了完整的非挥发存储器产品架构，拥有包括FLOTOX、ETOX、SONOS
等多种技术平台的研发储备，通过开发新工艺设计平台、开发系列新产品、拓展
大容量系统级存储产品方向，不断提升能力、优化产品性能和成本优势。公司拥
有完整的非挥发存储器和控制器的设计、验证、生产、销售能力和经验，对具有
7-1-45
高可靠性需求的存储器应用有深刻理解，满足客户在容量范围、性能、可靠性、
系统级存储等多维度需求，为本项目的实施提供了坚实的技术基础。
（B）本项目研发已进入开发实现阶段，公司采取多种措施保障研发工作
本项目已完成芯片需求分析，芯片概要设计，部分原型产品已完成初步验证；
目前正处于开发实现阶段，正在进行整体线路设计并开始样片流片。
2）商业可行性
（A）公司非挥发存储器产品已在家电、工控仪表等市场领域获得广泛应用，
客户合作关系长期稳定，为本项目提供了广阔的市场基础及良好的客户基础
公司建立了完整的利基非挥发存储器产品架构，产品已在家电、工控仪表等
市场领域获得广泛应用，基于与上述领域已有客户群体的良好合作基础，公司已
与重点客户探讨产品研发进度安排，为本项目提供了良好的市场及客户基础。
（B）以客户需求为导向开展研发，通过多种形式推动商业化拓展
本项目已向客户进行产品前期宣讲及沟通，并与行业头部客户在产品规格和
特性要求方面进行详细技术及商务对接，以保障产品商业化拓展工作的顺利推进。
（4）高端安全控制器开发及产业化项目
1）技术可行性
（A）本项目是以公司现有安全芯片技术为基础进行研究开发，公司在安全
芯片领域技术积累深厚，一站式服务能力突出，为本项目提供了技术基础
公司是国内安全与识别芯片产品门类较为齐全的供应商之一。公司安全芯片
产品线经过多年的持续研发和技术积累，在关键技术领域形成了较为明显的技术
和研发优势。此外，公司根据行业以及客户的需求开发了大量的应用软件和配套
的安全服务平台，具备为客户提供芯片产品、应用软件、系统解决方案、安全生
产等一站式服务的能力。上述技术积累为本项目的实施提供了坚实的技术基础。
（B）本项目研发已进入开发实现阶段，公司采取多种措施保障研发工作
本项目已完成芯片需求分析，芯片概要设计，部分关键模块均在前期产品中
得到验证；目前正处于开发实现阶段，正在进行芯片整体架构、部分模拟模块、
部分数字模块方案设计并开始样片流片。
2）商业可行性
7-1-46
（A）公司安全芯片产品市场地位突出，为本项目实施奠定良好市场基础
公司安全芯片产品线经过多年持续的技术积累，在关键技术领域形成了较为
明显的技术和研发优势。公司在金融、社保、交通等领域保持了较高的市场占有
率，确立了公司在智能卡行业的市场地位；在电信类SIM卡和安全芯片等市场领
域有所突破。上述领域已有客户群体为本项目商业化工作奠定良好客户基础。
（B）本项目基于原有市场情况，已在多个领域实现客户拓展工作
本项目已开展了商业化工作，已经拓展以小米、零跑、中国重汽等客户为代
表的认证防伪应用客户；以中国移动、四川科道兴国等客户为代表的通信安全芯
片应用客户；以驴充充、上汽、凯路为代表的工业控制应用客户等。
（5）物联网基础芯片开发及产业化项目
1）技术可行性
（A）本项目是以公司现有RFID芯片技术为基础进行研究开发，公司在RFID
芯片领域技术积累深厚，为本项目提供了技术基础
公司RFID芯片产品线经过多年的持续研发和技术积累，在射频灵敏度、射频
兼容性和芯片成本控制关键技术领域形成了较为明显的技术优势。公司推出了具
有感知特性的超高频RFID芯片，产品性能和可靠性在小批量试用中得到了客户的
认可，在快速发展中的超高频RFID应用领域获得了更高的市场地位。
（B）本项目研发已进入开发实现阶段，公司采取多种措施保障研发工作
本项目已完成芯片需求分析，芯片概要设计，通过内部预研项目对关键器件
和电路模块完成初步验证，并对部分关键电路进行设计优化；目前正处于开发实
现阶段，正在进行芯片整体架构、部分模拟模块、部分数字模块方案设计。
2）商业可行性
（A）公司RFID芯片产品市场地位突出，为本项目实施奠定良好市场基础
公司有成熟量产的RFID标签芯片及RFID读写器芯片，具有提供整体方案的能
力，得到业界广泛认可，在快速发展中的超高频RFID领域获得了较高市场地位。
同时，公司还在传感领域进行技术布局，结合射频技术优势，推出传感芯片和射
频芯片相配套的物联网解决方案。为本项目提供了良好的市场及客户基础。
（B）以客户需求为导向开展研发，通过多种形式推动商业化拓展
7-1-47
本项目已开展了商业化市场调研，利用现有的量产产品，接触更多终端用户，
研究客户需求和痛点，在此基础上确定产品市场定位并制定相应的销售策略，并
基于客户需求进一步完善产品设计，以保障产品商业化拓展工作的顺利推进。
2、关于本次募投项目的未来研发难点及保障措施
（1）本次募投项目的未来研发难点
本次募投项目均已进入开发实现阶段，待芯片设计实现后将进入设计验证确
认及产品发布阶段。虽然公司在本次募投项目相关产品所需的关键技术或底层模
块上具备一定积累, 部分底层模块已流片验证，但未来研发过程中仍存在一定难
度：1）每个产品都涉及仿真验证、流片、测试和量产等流程，新产品的整体设
计实现以及产品化过程较长；2）新工艺制程下产品测试和量产技术要求高，设
计验证收敛周期较长；3）部分产品涉及配套工具需进行软硬件联调验证测试工
作；4）部分产品还需通过考核认证后，才能进入客户端认证。
（2）本次募投项目的研发保障措施
为保障研发顺利推进，公司采取的保障措施包括：1）进一步扩大项目研发
团队规模，加强工程师的培训，提升设计能力，充分保障项目研发进度；2）依
托现有产品的成功经验，进行精细化划分，提高产品研发效率；3）与供应商加
强沟通合作，充分借鉴现有产品研发和测试分析经验，关键电路提前进行验证，
提高产品研发过程中的测试效率，快速迭代，为产品量产提供有利条件；4）提
前与关键客户沟通对接，加快样片验证过程，缩短认证周期，提前启动产品量产
准备工作；5）与第三方考核认证单位合作，加速系列产品认证进度。
3、本次募投项目具有可行性，不存在实质性障碍，不存在重大不确定性
技术可行性方面，公司本次募投项目围绕公司FPGA芯片、非挥发存储器、安
全与识别芯片等核心产品线展开，以对应产品线已有技术积累为技术基础，已突
破多个关键技术攻关，实现了部分底层模块的设计技术研发，为后续芯片整体设
计实现化提供充分的技术保障。
商业可行性方面，公司上述产品线的应用领域广泛、客户基础良好、市场地
位突出，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础；同时，本次募投项目以
客户需求为导向开发产品，提前开展技术与商务对接工作，部分产品已在多个领
域实现客户拓展工作，能够有效保障新产品商业化拓展顺利推进。
7-1-48
研发进展方面，公司本次募投项目均已进入开发实现阶段，已在关键技术或
底层模块上具备一定积累, 部分底层模块已流片验证；但考虑到新产品整体设计
实现以及产品化过程相对较长，仍需要大量人力物力进行设计、验证、调试等工
作。为保障项目顺利实施，公司充分借鉴过往研发经验，通过提升研发能力、与
上下游充分沟通、提前开展技术攻关与量产布局等措施，以保障新产品商业化拓
展顺利推进。
综上，本项目研发具有可行性，不存在实质性障碍，不存在重大不确定性。
（三）本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司
生产经营的影响
1、本次募投实施后，与本次募投项目具体投向的FPGA芯片、非挥发存储
器以及安全与识别芯片产品线在公司收入结构中仍将保持较高权重
公司本次募投项目均投向集成电路设计业务领域，募投项目的实施将进一步
提升现有业务规模。公司各募投项目的对应现有业务线及投入周期情况如下：
序 对应公司
项目名称 投入周期 产出效益时间
号 现有业务线
新一代FPGA平台开发及产业化 项目正式启动第3年
1 建设期3年
项目 逐步开始量产
FPGA芯片
智能化可重构SoC平台开发及产 项目正式启动第2年
2 建设期4年
业化项目 逐步开始量产
新工艺平台存储器开发及产业 项目正式启动第2年
3 非挥发存储器 建设期3年
化项目 逐步开始量产
新型高端安全控制器开发及产 项目正式启动第2年
4 建设期2年
业化项目 逐步开始量产
安全与识别芯片
无源物联网基础芯片开发及产 项目正式启动第2年
5 建设期2年
业化项目 逐步开始量产
根据募投项目的可行性研究报告，并结合公司产品线情况，预计全部募投项
目投入完成后（即2027年度）主营业务收入结构预计及对比如下：
项目 2027年度预计 2022年度 2021年度 2020年度
安全与识别芯片 25%~35% 27.80% 33.94% 36.47%
非挥发性存储器 25%~35% 26.79% 28.25% 30.50%
智能电表芯片 10%~15% 16.94% 11.59% 10.79%
FPGA及其他产品 25%~35% 22.25% 16.74% 12.21%
集成电路测试业务 5%~10% 6.23% 9.47% 10.04%
综上，预计本次募投项目实施后，公司在集成电路设计领域的技术积累以及
7-1-49
行业经验将进一步提升，在保持已有丰富的产品线的基础上，随着本次募投项目
的实施并产生效益，与本次募投项目具体投向的FPGA芯片、非挥发存储器以及
安全与识别芯片产品线的收入占比预计也将会有所增加并保持较高水平。
2、本次募投实施后，公司客户结构及应用领域预计将进一步丰富拓展
公司集成电路设计业务产品线较为丰富，本次募投项目实施后，对应细分产
品线的客户结构及产品应用领域变化情况详见本问题回复第一部分之“（三）本
次募投各项目与主营业务的区别和联系”的相关内容。本次募投项目产品覆盖的
客户群体及应用领域与公司现有客户群体及应用领域基本一致，项目实施后预计
不会对公司现有客户结构产生重大影响；同时，随着募投项目的实施，应用领域
将进一步拓展，客户范围将不断增多。
3、对公司生产经营的影响
除了收入结构、客户结构及产品应用领域外，本次募投项目实施后对公司生
产经营的影响还包括：
1）国产替代能力进一步提升：公司本次募投项目聚焦FPGA、SoC等高端集
成电路产品的设计及研发，产品的成功实施将有利于提升下游应用市场的国产化
程度，同时帮助公司把握产业机遇，提升自身竞争力。
2）持续提升研发能力，保持技术先进性：公司本次募投项目将以公司现有
产品系列、技术积累为基础，进一步拓展产品谱系，并通过对前沿技术的研发进
一步积累研发经验，持续提升研发团队核心能力，以保持技术优势及技术先进性。
3）持续拓展完善产品体系：公司本次募投项目聚焦FPGA芯片、非挥发存储
器、安全与识别芯片领域，基于现有产品系列进行延伸拓展，有利于完善公司产
品体系，增强竞争优势，并为公司带来新的业绩增长动力。
4）进一步提高品牌声誉：公司通过丰富的产品、稳定高可靠的质量、诚信
互利的商业品质，在业内获得了诸多荣誉；通过本次募投项目的实施，公司将在
现有优势基础上进一步深化品牌形象，并强化公司在集成电路领域的品牌影响力。
5）提升经营业绩：本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建
设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度下降。但随着
募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司经营规模和盈利能力将得到进一步提升，
7-1-50
有利于增强公司综合竞争实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
6）优化资产结构：本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金到位
后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的整体资金实力，为
公司业务发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务
成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资
产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
综上，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战
略发展规划，具有良好市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券有利于增强公司的盈利能力及核心竞
争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力，为后续业务发展提供保障。
三、本次募投项目是否新增关联交易，关联交易的必要性、合理性、公允性，
以及对公司独立经营能力的影响；
（一）公司本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易
截至本回复出具之日，公司就本次募投项目工程建设、设备采购以及募投项
目实施完成后的原材料采购等支出不存在涉及与关联方进行交易的计划或安排；
公司本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易。
（二）公司本次募投项目预计会新增与销售相关的关联交易
报告期内，公司的关联交易主要来自于向公司参股子公司复旦通讯的关联销
售，复旦通讯系公司 FPGA 产品以及高可靠级别非挥发存储器产品的经销商之一。
公司本次募投项目中，“新一代 FPGA 平台开发及产业化项目”、“智能化
可重构 SoC 平台开发及产业化项目”聚焦 FPGA 芯片业务，“新工艺平台存储器
开发及产业化项目”聚焦非挥发存储器业务。针对前述项目拟开发的 FPGA 及高
可靠级别非挥发存储器产品，公司预计将会继续选择复旦通讯作为经销商之一，
向其销售相关产品；因此，公司本次募投项目预计会新增与销售相关的关联交易。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》针对募投项目新增
关联交易的相关论证要求，公司结合本次募投新增关联交易的性质、定价依据、
关联交易销售收入占发行人营业收入的比例，以及是否违反第一大股东、第二大
股东出具的相关承诺论证分析如下：
7-1-51
1、本次募投项目新增与复旦通讯关联交易的性质
受国产化替代、新产品推出等因素驱动，报告期内公司 FPGA 产品及高可靠
级别非挥发存储器产品销售规模保持快速增长趋势；基于提升市场开拓效率、降
低销售费用开支以及提高资金周转效率等因素考虑，公司开始逐步采用经销模式
销售 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品。
复旦通讯系公司 FPGA 产品以及高可靠级别非挥发存储器产品的经销商之一，
本次募投项目实施后公司 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品的业务规模
增长及产品种类丰富将带来相关产品的经销模式收入增长，从而新增与复旦通讯
的关联销售，具有商业合理性及必要性。
公司与复旦通讯签署了合作协议，确立其为公司 FPGA 产品以及高可靠级别
非挥发存储器产品的经销商之一，双方已有数年的业务合作历史；复旦通讯凭借
多年积累在公司产品目标客户领域建立了良好的客户合作资源基础，覆盖终端客
户广泛，销售情况良好。
考虑到公司本次募投项目拟开发产品包含 FPGA 产品及高可靠存储器产品，
本次募投项目实施完成后，公司预计仍会向复旦通讯销售本次募投项目拟开发的
FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品。
综上所述，本次募投项目实施后，公司与复旦通讯可能新增关联交易，系基
于公司的商业需求及经营发展策略进行的正常经营决策，具有商业合理性及必要
性。
2、本次募投项目新增与复旦通讯关联交易的定价依据及公允性
（1）与复旦通讯关联交易的定价依据
公司制定有产品定价制度及产品定价导则，并形成了相应的产品定价目录，
适用于包括复旦通讯在内的所有经销商。公司根据合作协议销售给复旦通讯的产
品均在公司产品定价体系内，所有产品均将按照公司产品定价制度及产品定价目
录，采用与其他非关联方经销商统一的销售价格及商务条款。
（2）报告期内，公司与复旦通讯的关联交易定价具有公允性
报告期内，对于同一数量级、同一规格型号的产品，公司销售给复旦通讯的
产品的单价与其他经销客户相比不存在重大差异，符合公司经销商价格管理规定，
7-1-52
具备公允性，不存在刻意压低或提高向复旦通讯的销售价格的情形。
（3）保障复旦通讯关联交易定价公允性的内控机制
根据公司制定的内部审计制度，公司内部审计部门负责监督及审阅所有公司
与复旦通讯合作协议项下的持续关联交易以确保相关关联交易按照协议条款、一
般商务条款以及公司的定价政策进行。
公司已制定关联交易公允决策程序，在《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有
关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有
关议事规则及决策制度已经发行人股东大会会议审议通过，符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
报告期内，公司与复旦通讯的关联交易均已履行审议程序。本次募集资金投
资项目实施后，公司仍将严格按照上述关联交易公允决策程序对与复旦通讯之间
的关联交易履行审批决策、信息披露等程序，并按照公平、公允等原则依法签订
协议，确保该等关联交易价格的公允性，不会新增显失公平的关联交易。
3、公司与复旦通讯关联交易对应的收入占发行人营业收入的比例，以及未
来预计情况
本次募投项目预计新增的关联交易主要为对复旦通讯的关联销售，因此结合
复旦通讯关联销售金额占公司营业收入的比例分析对公司生产经营独立性的影响。
2020 年至 2023 年 1-6 月，公司与复旦通讯关联销售所产生的收入占发行人
营业收入的比例如下：
单位：万元
关联交易 关联销售 营业收入 占营业收入
关联方 交易内容 年份
类别 金额 金额 比例
2020年度 2,532.32 169,089.68 1.50%
FPGA及高可 2021年度 11,944.92 257,726.23 4.63%
复旦通讯 关联销售 靠存储器等
芯片产品 2022年度 23,619.62 353,890.89 6.67%
2023年1-6月 11,488.95 179,622.93 6.40%
如上表所示，随着公司 FPGA 及高可靠级别存储器业务规模的快速增长，公
司与关联方复旦通讯的关联销售金额及占营业收入的比例有所上升，但总体比例
较低，对公司经营不存在重大影响。
7-1-53
本次募投项目实施后，虽然因为拟开发产品中包含 FPGA 产品及高可靠存储
器产品，公司相应业务规模有所增加，预计可能会增加对复旦通讯的关联销售规
模，但不会导致公司向复旦通讯销售占比大幅提升，主要因为：
（1）2022 年度，公司对复旦通讯的关联销售金额为 23,619.62 万元，占公
司当年营业收入的比例约为 6.67%。综合公司与复旦通讯已有关联销售情况及未
来销售安排，2023 年公司针对复旦通讯的关联销售金额预计约 2.5 亿元，2024
年针对复旦通讯的关联销售金额预计约 3 亿元。结合公司未来营业收入规模，预
计 2023 年、2024 年公司针对复旦通讯关联销售金额占当年营业收入的比例与
2022 年占比水平接近，仍将保持较低水平，销售占比不会出现大幅上升。
（2）公司产品线较为多元，在公司未来增加对复旦通讯的关联销售的同时，
公司安全与识别芯片产品线、非挥发存储器产品线、智能电表芯片产品线以及
FPGA 与其他产品等产品线随着相关募投项目的实施以及各产品线的内生增长，
也将共同推动公司营业收入总体保持增长态势，从而使得公司向复旦通讯的关联
销售占比不会出现大幅上升；
（3）公司高可靠业务存在直销模式与经销模式两类销售模式。在直销模式
方面，随着本次募投项目实施后相关业务规模增加，公司直销模式高可靠客户的
销售收入将随之增加；在经销模式方面，随着公司逐步在高可靠业务采用经销模
式，公司高可靠业务经销体系已逐渐完善，公司复旦通讯仅是公司 FPGA 及高可
靠级别存储器的经销商之一。随着本次募投项目实施后相关业务规模增加，公司
对其他高可靠经销商客户的销售金额也将增加，避免对关联方形成过度依赖。
综上，公司本次募投项目新增与复旦通讯关联交易具有合理性及必要性。报
告期内公司向复旦通讯的关联销售占公司营业收入的比例总体较低，且公司预计
不会因本次募投项目导致公司向复旦通讯销售占比大幅提升。在本次募集资金投
资项目实施后，公司仍将严格按照前述关联交易公允决策程序对与复旦通讯之间
的关联交易履行审批决策、信息披露等程序，并按照公平、公允等原则依法签订
协议，确保该等关联交易价格的公允性，不会新增显失公平的关联交易，本次募
投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
4、本次募投项目新增关联交易具有业务必要性，定价公允，将严格履行必
要的关联交易决策程序及信息披露义务，未违反公司第一大股东、第二大股东在
7-1-54
公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具的《关于规范关联交易的承诺函》
中的相关承诺
在公司首次公开发行股票并在科创板上市时，公司第一大股东复旦复控、第
二大股东复芯凡高于 2020 年 9 月 28 日就关联交易事项出具了《关于规范关联交
易的承诺》，确认并承诺如下：
“1、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及复旦微电子《公司章程》
等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用复旦微电子的资金、资产的行为；
在任何情况下，不要求复旦微电子向承诺人提供任何形式的担保；在双方的关联
交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
签订协议，履行合法程序，按照复旦微电子《公司章程》、《关联交易管理制度》
和《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定履行
关联交易决策程序及履行信息披露义务保证不通过关联交易损害复旦微电子及其
他股东的合法权益。
2、如实际执行过程中，承诺人违反本承诺，将采取以下措施：(1)及时、充
分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；(2)向复旦微电子及
其他投资者提出补充或替代承诺，以保护复旦微电子及其他投资者的权益；(3)
将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；(4)给投资者造成直接损失的，
依法赔偿损失；(5)有违法所得的，按相关法律法规处理；(6)其他根据届时规定
可以采取的其他措施。”
本次募投项目预计将新增的对复旦通讯的关联销售系满足公司业务开展需要，
具备业务必要性与商业合理性，且将根据公司《公司章程》、《关联交易管理制度》
和《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定履行
必要的董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东将回避相关表决，并及
时履行信息披露义务，符合第一大股东、第二大股东出具的《关于规范关联交易
的承诺函》中的相关承诺内容，不存在违反 IPO 关联交易相关承诺的情形。
（三）公司承诺本次募投项目实施过程中将严格遵守关联交易制度
7-1-55
公司承诺本次募投项目实施过程中将严格遵守关联交易制度。若后续在实施
募投项目过程中新增相关关联交易，公司承诺也将严格遵守相关法规及制度规定，
按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及披露义务，
保证发行人依法运作和关联交易价格的定价公允。
综上，本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易，预计会新增与销
售相关的关联交易，若未来公司因实施本次募投项目，基于合理性、必要性原则
需要与关联方新增关联交易，公司将根据法律法规及《公司章程》《关联交易管
理制度》等规定履行相关决策程序及信息披露义务，确保新增关联交易程序合规、
价格公允，保证公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生
产经营独立性。
四、结合本次募投项目相关人员、技术等储备情况、技术相较于国内外厂商
的优劣势，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序，相关产品研发
及验证、客户拓展和产业化具体安排与计划，说明实施本次募投项目是否存在重
大不确定性，相关研发与技术迭代风险是否充分披露；
（一）本次募投项目相关人员、技术等储备情况
1、人员储备情况
集成电路设计属于技术密集型产业，公司高度重视人才梯队的建设。目前已
拥有产品与系统定义、数字和模拟电路设计与验证、测试与工程实现、系统解决
方案等研发团队，形成了多元化、多层次的研发人才梯队。
截至2023年6月30日，公司共有研发人员964人，占员工总数的53.59%。公司
各产品线的事业部团队、质量管理团队和市场销售团队的核心员工多数毕业于国
内外知名院校，在专业技能、产品研发、市场开拓等各方面拥有扎实的储备和丰
富的经验。公司自上而下形成了稳固、互补的人才团队，涵盖运营、管理、研发、
销售、质控等各个方面，保障了公司管理、决策、执行方面的有效性。
公司在保障现有研发人员稳定的情况下，在现有人员的基础上，扩充技术开
发团队，组成一支具有丰富技术创新经验、产品经验的优秀人才队伍，为本次募
投项目建设运营进行全方位准备。
2、技术储备情况
7-1-56
公司自成立以来持续专注于集成电路设计与研发，经过二十余年的发展积累
了丰富的行业经验与技术，形成了大量发明专利和非专利技术，并掌握了部分前
沿设计技术，具体较强的技术先发优势和行业领先优势，为公司本次募投项目的
研发实施奠定了坚实基础。本次募投项目对应的主要技术储备情况详见本问题回
复第一部分之“（三）本次募投各项目与主营业务的区别和联系”的相关内容。
（二）本次募投项目技术相较于国内外厂商的优劣势对比
公司本次募投项目技术相较于国内外厂商的优劣势对比如下：
序 募投项目 所形成的主要
与国内外厂商相比的优势 与国内外厂商相比的劣势
号 名称 产品
新一代 JFM9-1系列 国内技术领先，国内FPGA市场口碑好、客 与海外厂商相比，目前的客户资源和
FPGA平 市占率有劣势。
户黏性高，新一代1X nm FPGA产品时间节
1 台开发及 JFM9-2系列 由于新一代FPGA产品部分型号产品成
点领先，国产替代背景下本土先发优势明
产业化项 本较高，成本敏感客户拓展存在一定
目 JFM9-3系列 显，技术支持响应速度和服务质量更优 难度。
与海外厂商相比，目前的客户资源和
智能化可 边缘计算芯片 国内暂无同级别PSoC产品推出，国内市场
市占率有劣势，芯片工艺节点尚有差
重构SoC （PSoC） 口碑好、客户黏性高，新一代智能化可重
距。
2 平台开发 构SoC产品时间节点领先，国产替代背景
由于新一代PSoC产品部分型号产品成
及产业化 智能通信芯片 下本土先发优势明显，技术支持响应速度
本较高，成本敏感性客户拓展存在一
项目 （RFSoC） 和服务质量更优。
定难度。
EEPROM 与海外领先企业相比公司劣势在于：
与海外领先企业相比优势在于：价格竞争
工艺制程方面较落后、晶圆制造成本
新工艺平 NOR FLASH 力强、产品迭代周期短、中国客服本地化
较高。
台存储器 方面有优势。
3 与国产同类型企业相比公司劣势在
开发及产 NAND FLASH 与国产同类型企业相比公司优势在于：公
于：部分容量型号待完善，部分特殊
业化项目 系统级存储产 司产品类型丰富，各类产品规格有协同互
规格需开发，相关劣势通过本次募投
品 补效应，客户资源覆盖度更高。
可以改善。
与海外厂商相比有本地支持便捷等优势。
低功耗安全控 与国内厂商相比有技术先进性带来的性价
与海外厂商相比，目前的客户资源和
制器：低功耗 比优势，有20多年积累的芯片、软件、系
市占率仍有提升空间。
加密芯片 统、安全平台等技术，可以给客户提供完
整解决方案的优势。
新型高端
低功耗安全控 劣势是产品系列丰富度仍需进一步提
安全控制 公司是头部的智能卡芯片设计企业，技术
制器：低功耗 升，影响市场覆盖率，故需补全产品
4 器开发及 积累和客户基础都处于相近的水平。
CPU卡芯片 型号，提高整体竞争力。
产业化项
高性能安全控 研发启动较晚，目前市占率仍有提升
目 公司是头部的智能卡芯片设计企业，技术
制器：大容量 空间。但市场容量不断增加，通过系
积累和客户基础都处于相近的水平。
安全芯片 列产品的推出提高市场占有率。
高性能安全控 公司是头部的智能卡芯片设计企业，拥有
劣势是POS机安全芯片研发启动较晚，
制器：高性能 POS机安全芯片需要的技术基础，且可以
市场推广仍需时间。
安全MCU芯片 配合非接触读头芯片提供整体解决方案。
无源物联 主要可比公司是国外的英频杰和NXP等国 劣势是国外用户的认可度方面，比如
超高频频段
5 网基础芯 外可比公司，优势是具备更高的性价比和 要进入沃尔玛等国外主流客户，需要
RFID标签芯片
片开发及 更优的本地推广和服务能力。 通过ARC等认证，需要一定周期。
7-1-57
序 募投项目 所形成的主要
与国内外厂商相比的优势 与国内外厂商相比的劣势
号 名称 产品
产业化项 超 高 频 频 段 在高端市场的主要可比公司是英频杰，优
劣势是作为追赶者，短期内在国外大
目 RFID读写器芯 势是具备更高的性价比以及更优的本地推
客户的认可度上仍需进一步提升。
片 广和服务能力。
以EM作为可比公司，相比于其EM9305芯
微波频段RFID 片，将采用更先进的工艺，更好的设计， 医疗领域细分市场介入时间较短，客
标签芯片 以达到更优的低功耗性能。在国内有更优 户端认可度仍待提升
的本地推广和服务能力。
综上所述，公司作为集成电路设计企业，本次募投项目聚焦于FPGA芯片、
非挥发存储器、安全与识别芯片领域，相关领域的龙头企业仍以国际厂商为主，
在国产替代的大背景下，需要继续聚焦主要产品线，进一步提升技术储备和行业
底蕴，通过本次募投项目的实施有利于公司保持技术先进性，提升核心竞争力。
（三）本次募投项目主要投向集成电路设计领域，无需履行除立项备案之外
的其他批准或审核程序
1、本次募投项目已完成发改委备案
截至本回复出具之日，公司本次募投项目均已在上海市杨浦区发展和改革委
员会进行了备案。
2、本次募投项目无需取得环评批复或备案
公司本次募集资金投资项目均为开发及产业化项目，产业形态均不同于传统
制造业，主要均系通过知识创新和智力劳动获得价值和利润，项目不涉及生产制
造环节，不涉及房屋土建或产品生产线的建设，开发、测试过程及整个业务链不
产生废气、废水和固体废弃物，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021年版）》规定的“纳入建设项目环境影响评价管理”的项目，无需编制建
设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形，无需
进行环境影响评价审批。
3、同行业公司类似募投项目履行的审批备案程序
报告期内，同行业公司再融资募投项目中涉及集成电路产品研发及产业化的
情况，相关项目履行的备案审批程序如下：
公 融资 集成电路设计类募投
备案程序 环评程序 其他备案情况
司 事项 项目名称
紫 2020 新型高端安全系列芯 该项目不属于固定资产投资项目，无需办理内资企业投
7-1-58
公 融资 集成电路设计类募投
备案程序 环评程序 其他备案情况
司 事项 项目名称
光 年可 片研发及产业化项目 资项目备案手续和环评手续。
国 转债
车载控制器芯片研发 该项目不属于固定资产投资项目，无需办理内资企业投
微
及产业化项目 资项目备案手续。
高性能人工智能边缘 上海市徐汇区发展和 无需进行环境影
-
计算系列芯片项目 改革委员会备案 响评价审批
富 2021
新一代全高清网络摄 上海市徐汇区发展和 无需进行环境影
瀚 年可 -
像机SoC芯片项目 改革委员会备案 响评价审批
微 转债
车用图像信号处理及 上海市徐汇区发展和 无需进行环境影
-
传输链路芯片组项目 改革委员会备案 响评价审批
深圳市南山区发展和
智慧光伏及电池智慧
改革局签发《深圳市 无需进行环境影
管理PLC芯片研发及 不涉及用地审批
社会投资项目备案证 响评价审批
力 2022 产业化项目
》
合 年可
深圳市南山区发展和
微 转债 智能家居多模通信网
改革局签发《深圳市 无需进行环境影
关及智能设备PLC芯 不涉及用地审批
社会投资项目备案证 响评价审批
片研发及产业化项目
》
无需进行环境影
全系列AI视觉处理芯 长沙经济技术开发区
2022 响评价审批或备 -
国 片研发及产业化项目 管理委员会备案
年定 案
科
向增 4K／8K智能终端解 无需进行环境影
微 长沙经济技术开发区
发 码显示芯片研发及产 响评价审批或备 -
管理委员会备案
业化项目 案
新能源汽车高压电源 无锡市新吴区行政审 无需申请排污许
无需办理环境保
及电驱功率芯片研发 批局出具《江苏省投 可证、无需进行
护评价批复文件
及产业化项目 资项目备案证》 排污登记管理
2022
芯 工业级数字电源管理 无锡市新吴区行政审 无需申请排污许
年定 无需办理环境保
朋 芯片及配套功率芯片 批局出具《江苏省投 可证、无需进行
向增 护评价批复文件
微 研发及产业化项目 资项目备案证》 排污登记管理
发
苏州工业园区行政审 无需申请排污许
无需办理环境保
苏州研发中心项目 批局出具《江苏省投 可证、无需进行
护评价批复文件
资项目备案证》 排污登记管理
综上，公司本次募集资金投资项目已在发展和改革委员会进行了备案，相关
募集资金投资项目不涉及其他批准或审核程序，与同行业可比公司不存在差异。
（四）本次募投项目目前的研发进展及投入情况
1、公司研发流程及各阶段预期目标
公司作为一家专业的Fabless集成电路设计公司，产品研发流程主要可分为
产品立项、概念策划、开发实现、设计验证确认、产品发布等阶段。各阶段的主
要研发工作如下：
7-1-59
2、公司本次募投项目均已进入开发实现阶段，正在进行芯片整体设计及样
片流片
截至本问询回复出具之日，公司本次5个募投项目均已完成产品立项、概念
策划，正处于处于开发实现阶段，目前主要工作内容包括芯片的整体设计以及样
片流片。具体情况如下：
募投项目名称 具体研发进展
新一代FPGA平台开发及产业化项目 已开始进行样片流片
正在进行芯片整体设计，预计2024年一季度开始
智能化可重构SoC平台开发及产业化项目
样片流片
新工艺平台存储器开发及产业化项目 已开始进行样片流片
新型高端安全控制器开发及产业化项目 已开始进行样片流片
正在进行芯片整体设计，预计2024年一季度开始
无源物联网基础芯片开发及产业化项目
样片流片
3、公司本次募投项目未来研发过程面临的主要难点及保障措施
公司本次募投项目均基于现有产品及技术基础，对公司现有产品进行拓展及
迭代升级；虽然公司在本次募投项目相关产品所需的关键技术或底层模块上已拥
有一定积累及研发成果, 大部分底层模块已流片验证；但考虑到每个芯片产品还
涉及仿真验证、流片、测试和量产等流程，新产品的整体设计实现以及产品化过
程较长，仍需要大量人力物力进行设计、验证、调试等工作。
因此，为保障本次募投项目顺利实施，针对项目研发过程中可能面对的难点，
公司采取的主要保障措施如下：包括：（1）进一步扩大项目研发团队规模，充
分保障项目研发进度；（2）依托现有产品的成功经验，进行精细化划分，提高
产品研发效率；（3）与供应商加强沟通合作，提高产品研发过程中的测试效率，
快速迭代，为产品量产提供有利条件；（4）提前与关键客户沟通对接，加快样
片验证过程，缩短认证周期。
本次募投项目的未来主要工作难点及保障措施具体如下：
7-1-60
募投项目名称 所形成的主要产品 项目未来主要工作难点 保障措施
1）尽管部分底层模块已流片验证，但产 1）进一步扩大研发团队规模，充分保障
JFM9-1系列
品化周期长投入大； 研发进度；
新一代FPGA平
2）产品配套工具需进行软硬件联调验证 2）与多个2.5D封装厂深入沟通和合作，
台开发及产业 JFM9-2系列
测试，验证周期长，人力投入大； 为产品量产提供有利条件；
化项目
3）2.5D封装产品涉及过程技术要求相对 3）依托现有FPGA产品量产经验，为项目
JFM9-3系列
较高。 研发提供保障。
边 缘 计 算 芯 片 1）SoC系统内部各功能模块内部结构设 1）进一步扩大研发团队规模，充分保障
智能化可重构 （PSoC） 计 复 杂 度 较 高 ， 设 计 验 证 收 敛 周 期 较 研发进度；
SoC 平 台 开 发 长，需投入大量人力； 2）依托上代产品的量产经验，将项目各
及产业化项目 智 能 通 信 芯 片 2）新工艺制程下，产品测试和量产技术 阶段进行精细化划分，提高产品生产测
（RFSoC） 难度高，技术要求高，周期长。 试效率。
1）部分产品需通过考核认证后，才能进 1）提前与客户合作，缩短认证周期；
入客户端认证，导入期相对长； 2）基于95nm平台消费产品量产数据的充
2）95nm平台高可靠工规、车规产品，考 分分析和验证，与设计优化同步推进工
EEPROM
核验证、量产爬坡任务较重。 艺优化和考核验证平台优化；
3）与第三方考核认证单位合作，加速系
列产品车规认证进度。
1）NORD平台与公司原ETOX器件存在较大 1）充分借鉴现有产品研发和测试分析经
差异，从算法到器件性能、可靠性都需 验，并保持与晶圆厂的充分沟通；
充分探索和验证，且工艺节点的缩小也 2）充分利用既有市场资源，提前搭建试
同步推进； 验验证平台，加速通过安全认证；
NOR FLASH 2）40nm ETOX平台因已达该类型器件工 3）充分借鉴EEPROM车规产品经验，识别
新工艺平台存 艺上限，相对未知或不可控因素较多； 并针对NOR产品特点，在个别产品逐步优
储器开发及产 3）NOR产品车规考核主要难点在于产品 化 完 成 认 证 考 核 、 确 认 平 台 基 础 扎 实
业化项目 容量大、功能复杂，车规考核难度相对 后，尽快建立产品族，推动产品车规认
高于EEPROM。 证进度。
1）2Xnm平台其擦写耐久性作为关键可靠 1）充分利用4Xnm平台开发经验，逐步将
性指标，难度相对较高； 2Xnm平台擦写耐久性提升至接近4Xnm平
NAND FLASH 2）NAND产品车规考核主要难点在于产品 台水平，可满足多数应用需求；
容量相较NOR更大、功能更复杂等，考核 2）充分借鉴其他车规产品经验，推动车
难度相对较高。 规认证进度。
系统级存储产品为公司新拓展子产品， 在已有具备丰富系统级存储产品研发经
虽然基于现有客户需求基础，且重点关 验的团队基础上，继续拓展资源，并充
系统级存储产品 注公司具备较丰富经验的高可靠性应用 分整合既有团队；与关键核心供应商和
蓝海市场。但仍将面对完整团队建设、 方案商合作，通过 total solution的形
各类型平台搭建、供应链整合等挑战。 式达成既定研发、商业目标。
低功耗安全控制器有前期项目的经验， 1）与流片厂加强沟通，加深工艺了解，
并且有成熟的经过验证的工艺平台，技 对可能出现的问题在设计中尽量予以规
术难度相对较低。 避；加大设计的仿真验证覆盖范围，提
低功耗安全控制器
升工艺鲁棒性。关键电路参加流片厂的
MPW流片，提前进行验证，降低芯片产品
新型高端安全
的设计风险；
控制器开发及
由于选择了更有竞争力的工艺平台，以 2）加强工程师的培训，提升设计能力；
产业化项目
往 的 成 熟 模 块 都 需 要 进 行 迁 移 以 及 验 通过组织评审和技术讨论会的形式，加
证，产品周期长，人员投入大。 强对设计的把控力度，降低出错概率；
高性能安全控制器
提前启动该类产品的量产步骤的设计和
准备工作，组织公司的工程、测试等部
门，提前扫除障碍。
7-1-61
募投项目名称 所形成的主要产品 项目未来主要工作难点 保障措施
1）三类芯片产品均采用了三个相对公司 1）与工艺厂家加强沟通，加深对流片各
超高频频段RFID标 来说全新的国内工艺平台，公司在这三 工艺步骤细节的了解，对可能出现的问
签芯片 个工艺平台上首次开发产品，存在一定 题在设计中尽量予以规避；加大设计的
的设计风险和工艺稳定性风险。 仿真验证覆盖范围，提升工艺鲁棒性。
无源物联网基
超高频频段RFID读 2）公司首次量产微波频段的RFID标签芯 2）加强工程师的培训，提升设计能力；
础芯片开发及
写器芯片 片，虽然前期已经通过内部预研项目对 通过组织评审和技术讨论会的形式，加
产业化项目
关键技术进行了积累，但是在完整产品 强对设计的把控力度，降低出错概率；
微波频段RFID标签 的设计和量产方面仍有挑战。 提前启动该类产品的量产步骤的设计和
芯片 准备工作，组织公司的工程、测试等部
门，提前扫除障碍。
综上所述，公司本次募投项目均已按规划进入开发实现阶段，未来的重点研
发工作在于芯片整体设计实现及产品化；由于本次募投项目均基于公司现有产品
及技术基础，是对公司现有产品进行拓展及迭代升级，现有的产品及技术积累对
于募投项目的实施提供了充分的技术保障；同时，公司也已采取多项保障措施，
以尽可能降低本次募投项目实施的不确定性。因此，公司本次募投项目实施不存
在重大不确定性。
4、公司本次募投项目的预计完成时间及累计投入情况
公司本次募投项目主要产品的预计完成时间及累计投入情况如下：
单位：万元
2023年5-8月的研
募投项目名称 所形成的主要产品 预计产品发布时间
发投入
JFM9-1系列 2024年12月
新一代FPGA平台开发及
JFM9-2系列 2025年12月 1,390.82
产业化项目
JFM9-3系列 2026年1月
智能化可重构SoC平台开 边缘计算芯片（PSoC） 2025年2月
2,385.93
发及产业化项目 智能通信芯片（RFSoC） 2025年12月
EEPROM 2024年12月
新工艺平台存储器开发 NOR FLASH 2025年2月
809.85
及产业化项目 NAND FLASH 2024年12月
系统级存储产品 2026年1月
新型高端安全控制器开 低功耗安全控制器 2025年2月
746.53
发及产业化项目 高性能安全控制器 2025年2月
超高频频段RFID标签芯片 2024年1月
无源物联网基础芯片开
超高频频段RFID读写器芯片 2024年12月 367.12
发及产业化项目
微波频段RFID标签芯片 2025年2月
7-1-62
注：研发投入主要包括研发人员薪酬、材料等费用。
（五）公司具备实施本次募投项目的能力，实施本次募投项目不存在重大不
确定性
政策层面，公司作为集成电路设计企业，本次募投项目聚焦于FPGA芯片、
非挥发存储器、安全与识别芯片，相关领域龙头企业仍以国际厂商为主，本次募
投项目的实施有利于提升核心竞争力，契合国产替代趋势，符合国家政策导向。
公司层面，公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，积累了丰富
的行业经验与技术，形成了大量发明专利和非专利技术，并掌握了部分前沿设计
技术，具体较强的技术先发优势和行业领先优势；截至2023年6月30日，公司共
有研发人员964人，占员工总数的53.59%，为本次募投项目的实施储备了一批实
力突出的研发人员，且募投项目主要人员在相应领域具有丰富经验。
项目层面，本次募集资金投资项目已在发展和改革委员会进行了备案，相关
募集资金投资项目不涉及其他批准或审核程序；同时，公司募投项目经营策略清
晰，募投项目开发及产业化规划明确。
综上所述，公司具备实施本次募投项目的能力，本次募投项目实施不存在重
大不确定性。
（六）相关风险披露情况
公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“七、特别风险提示”之“（三）
募集资金投资项目研发及实施风险”及募集说明书之“第三节 风险因素”之“三、
其他风险”之“（一）募投项目风险”之“1、募集资金投资项目研发及实施风
险”中补充披露如下：
“（三）募集资金投资项目研发及实施风险
本次募集资金投资项目包括新一代FPGA平台开发及产业化项目、智能化可
重构SoC平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化项目、新型高
端安全控制器开发及产业化项目和无源物联网基础芯片开发及产业化项目，募投
项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响。
公司本次募投项目投入较大，且建设期处于2~4年。考虑到公司所处的集成
7-1-63
电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快；其中，
高端芯片存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点。因此，公司在研发
过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满
足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。
同时，虽然公司已对募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但该研
究主要基于当前产业政策、市场环境和技术水平等因素作出。如果公司在后续研
发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，或在项目实施过程中技术研发成
果、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够
按时实施、研发产品是否能够成功上市并实现产业化将存在不确定性，将面临被
竞争对手抢占市场份额的风险。
前述情况的发生均可能导致募投项目的实施效果不及预期，进而影响公司的
盈利能力。”
五、本项目相关原材料、拟采购的开发设备、IP固定授权等能否稳定供应，
是否存在采购无法正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排，相关风
险是否充分披露。
（一）本次募投项目相关原材料目前供应稳定，公司关于保障本次募投项目
原材料稳定供应的措施安排
1、本次募投项目相关原材料目前供应稳定
公司作为Fabless模式下的集成电路设计企业，主要原材料为晶圆。截至本回
复出具之日，公司与境内外主要晶圆厂商保持了长期稳定的合作关系，晶圆供应
稳定。公司本次募投项目工艺制程及预计晶圆供应商情况如下：
预计晶圆供应商数量
募投项目名称 工艺制程
中国大陆 其他地区
新一代FPGA平台开发及产
1X nm 1家 1家
业化项目
智能化可重构SoC平台开发
1X nm 1家 1家
及产业化项目
EEPROM：95nm/130nm
新工艺 平台 存储器 开发 及
NOR：40nm/50nm/55nm/65nm 2家 1家
产业化项目
NAND：24nm/28nm
新型高 端安 全控制 器开 发
40nm/90nm/130nm 1家 1家
及产业化项目
7-1-64
预计晶圆供应商数量
募投项目名称 工艺制程
中国大陆 其他地区
无源物 联网 基础芯 片开 发
40nm/55nm/95nm/130nm/180nm 3家 1家
及产业化项目
2、公司关于保障本次募投项目原材料稳定供应的措施安排
（1）为避免未来因国际贸易环境发生重大不利变化，而导致对公司募投项
目的实施造成影响，公司本次每个募投项目均有多个晶圆供应商，且均包括中国
大陆的晶圆厂商，以保障晶圆的稳定供应；
（2）公司与本次募投项目预计晶圆供应商合作多年，且已与部分晶圆供应
商签署了长期框架协议，以保障晶圆的长期稳定供应。
（二）本次募投项目开发设备目前供应稳定，公司关于保障本次募投项目开
发设备稳定供应的措施安排
1、本次募投项目相关开发设备目前供应稳定
公司本次募投项目购置的开发设备主要为集成电路测试设备、测试分选机等，
公司与主要设备厂商保持了长期稳定的合作关系，开发设备供应稳定。截至本问
询回复出具之日，相关设备供应商所在地区并未就该等设备出口制定限制性贸易
政策，公司采购相关设备并未受到限制。
2、公司关于保障本次募投项目相关开发设备稳定供应的措施安排
（1）公司已启动开发设备采购工作，通过签署采购合同的方式提前确定开
发设备的货源；
（2）虽然公司采购的相关开发设备并未受到限制，但针对中国大陆以外设
备厂商供应的开发设备，公司已持续关注国产替代设备厂商研发进展，并可结合
实际情况采购满足要求的国产设备进行替换，或考虑自研部分设备以供研发使用。
（三）IP固定授权能够稳定供应的论述、或替代措施、公司保障采购的措施
安排
1、本次募投项目相关IP固定授权目前供应稳定
公司与主要设备厂商保持了长期稳定的合作关系，IP固定授权供应稳定。截
至本问询回复出具之日，相关供应商所在地区并未就相关IP固定授权出口制定限
7-1-65
制性贸易政策，公司采购相关IP固定授权并未受到限制。公司本次募投项目拟购
买的IP授权及预计供应商情况如下：
预计IP授权供应商数量
募投项目名称 IP授权名称
中国大陆 其他地区
高性能矢量DSP与实时标量DSP - 1家
通信硬件加速器IP - 1家
智能化可重构SoC平
视频处理单元VPU - 1家
台开发及产业化项目
高速串行接口PHY和DDR4 IP - 1家
NOC互联总线IP - 1家
新工艺平台存储器开
eMMC系统级存储控制IP 1家 -
发及产业化项目
无源物联网基础芯片 NVM IP使用费用 - 1家
开发及产业化项目 OTP IP使用费 1家 -
2、公司关于保障本次募投项目相关IP固定授权稳定供应的措施安排
为保障本次募投项目开发设备的稳定供应，公司已采取或可采取的保障措施
安排如下：
（1）公司已启动IP固定授权采购工作，通过签署合同的形式确定供应；
（2）虽然公司采购的相关IP授权并未受到限制，如未来国际贸易环境发生
重大不利变化，公司可通过与中国大陆的其他供应商或科研院所合作的方式，来
保障IP固定授权的稳定供应；
（3）极端情况下，若未能通过国产厂商实现替代，则公司可采用开源指令
集RISC-V的CPU核结构进行替代或公司可考虑自研IP相关模块，以保障产品开发。
综上所述，公司本次募投项目相关原材料、拟采购的开发设备、IP固定授权
等均处于稳定供应状态，考虑到国际贸易环境的不确定性，公司也采取了一定措
施来保障募投项目的正常实施。
（四）相关风险披露
公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“七、特别风险提示”之“（二）
国际贸易环境对公司经营影响较大的风险”及募集说明书之“第三节 风险因素”
之“二、与行业相关的风险”之“（二）国际贸易环境对公司经营影响较大的风
7-1-66
险”中补充披露如下：
“（二）国际贸易环境对公司经营影响较大的风险
近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国
家采取贸易保护政策，屡屡采取长臂管辖措施，对我国集成电路产业有所冲击。
集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变
化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能
对包括公司在内的集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产
业链上下游交易成本增加，从而对公司的经营带来不利影响。
集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，公司本次募投项目所需的部
分晶圆、开发设备及IP授权拟从中国大陆以外采购，若未来国际贸易政策发生重
大不利变化，公司不能及时采取替代措施保障募投项目所需的材料、设备和IP授
权的采购，或募投项目所对应主要产品的生产受到较大影响，募投项目研发进度
以及效益实现存在不达预期的风险。”
【中介机构核查情况】
一、核查程序
（一）针对本题（3）核查事项，保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了本次募集资金使用的可行性分析报告等；
2、与发行人相关人员做了访谈并了解发行人本次募投项目预计采购供应商
及预计销售客户情况；
3、取得并查阅了发行人出具的关于本次募投项目实施过程中将严格遵守关
联交易制度的承诺函；
4、取得并查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度；
5、查阅了发行人第一大股东复旦复控和第二大股东复芯凡高已出具关于减
少并规范关联交易的书面承诺。
（二）针对其余核查事项，保荐人执行了以下核查程序：
7-1-67
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，查阅募投项目拟生产产品的具体
情况及下游应用市场情况；了解本次募投各项目与主营业务及前次募投项目的区
别和联系；了解相关产品研发及验证、客户拓展和产业化具体安排与计划；
2、对公司本次募投项目负责人访谈，了解本次募投各项目与主营业务及前
次募投项目的区别和联系；了解本次募投项目新产品与公司现有产品在技术来源、
应用领域、客户群体等方面的联系、新产品业务与发行人现有业务的相关性及协
同性；了解公司各业务线的发展战略及布局规划、对应细分领域的竞争格局及市
场需求、商业化前景、人员储备、技术储备、技术相较于国内外厂商的优劣势；
了解本次募投项目相关原材料、拟采购的开发设备、IP固定授权的供应情况及保
障措施安排；
3、对公司前次募投项目负责人访谈，了解前次募投项目实施进度；
4、取得公司各业务线的财务数据，了解最近一期募投项目对应各业务线的
收入及利润变化情况；
5、对公司业务负责人访谈，了解本次募投实施后收入结构、客户结构及产
品应用领域的变化及对公司生产经营的影响情况；
6、查阅可比公司公开披露信息、第三方研究机构发布的行业研究报告，分
析行业市场规模、竞争格局等情况；
7、查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等规则，查
询可比公司募投项目的备案情况，并与公司募投项目建设相关负责人进行访谈，
了解募投用地、环评进展情况。
二、核查意见
（一）针对本题（3）核查事项，根据《监管规则适用指引—发行类第6号》
6-2的核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
公司本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易，预计会新增与销售
相关的关联交易，若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易的，公司将
继续严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》《关联交易管理制度》等关于
7-1-68
上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议或履行协议，
履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、
公允，保护公司及其他股东权益不受损害，保障新增与销售相关的关联交易不属
于显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，不违反公司
第一大股东、第二大股东所作出的相关承诺。
（二）针对其余核查事项的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次募投项目与前次募投项目、现有业务在建设内容方面有显著区别；
本次募投项目拟开发的新产品均基于公司现有产品线的技术积累，是在公司现有
产品基础上的升级，能够满足公司现有客户群体的需求，与公司现有业务具有较
高相关性和协同性，属于募集资金投向主业。
2、公司本次募投项目均投向现有主要产品线，符合公司发展规划路线，也
符合集成电路领域国产替代趋势；公司综合选择了市场空间大、客户需求增长较
快、商业化前景广阔、现有业绩良好的细分产品；同时，除部分超募资金及利息
剩余外，公司前次募集资金均已按计划投入前次募投项目中；本次募投项目实施
后将有利于公司经营发展，具备必要性、合理性和紧迫性。
3、公司本次募投项目相关产品技术储备及人员储备充分；虽然技术相较于
国际龙头仍存在一定差距，但在国产替代的大背景下，公司通过本次募投项目的
实施将进一步聚焦主要产品线，有利于提升技术储备和行业底蕴，提升核心竞争
力；公司本次募投项目主要投向集成电路设计领域，无需履行除立项备案之外的
其他批准或审核程序；相关产品研发及验证、客户拓展和产业化具体安排与计划
明确；实施本次募投项目不存在重大不确定性；基于行业特点及研发活动的固有
风险，公司已在《募集说明书》中补充披露相关风险。
4、公司本次募投项目相关原材料、拟采购的开发设备、IP固定授权目前均
能够稳定供应，公司也已制定保障措施安排；但考虑到行业特点及国际贸易风险，
公司已在《募集说明书》中补充披露相关风险。
问题 2、关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司前次募集资金已于 2021 年 7 月 29 日全部到位。截
7-1-69
至 2023 年 3 月 31 日，发展与科技储备资金使用资金进度为 83.94%；2）“可编
程片上系统芯片研发及产业化项目”于 2021 年建设完成，2021 年及 2022 年的
效益情况暂无法与预计的净现值、内部收益率及静态回收期承诺效益比较，故不
适用。
请发行人说明：（1）发展与科技储备资金尚未使用完毕的原因，目前使用进
展及预计使用计划，是否能按照计划使用完毕；（2）“可编程片上系统芯片研发
及产业化项目”已建设完成但不适用预计效益的具体原因及合理性，是否对本次
募投项目构成重大不利影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、发展与科技储备资金尚未使用完毕的原因，目前使用进展及预计使用计
划，是否能按照计划使用完毕
（一）公司前次募投项目已于2023年8月全部投入完毕
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目与公司当时的主营业务密切相关，
包括“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”和“发展与科技储备资金”，其
中“发展与科技储备资金”具体包括“新一代嵌入式可编程器件研发及产业化项
目”、“高性能人工智能加速引擎项目”及“高级别安全芯片项目”。截至2023
年8月31日，公司前次募投项目均已投入完毕，具体情况如下：
序 项目投资完成
前次募投项目名称 承诺投资金额
号 时间
1 可编程片上系统芯片研发及产业化项目 30,000.00 2021年6月
2 新一代嵌入式可编程器件研发及产业化项目 24,000.00 2023年8月
发展与科
3 技储备资 高性能人工智能加速引擎项目 5,000.00 2023年7月
金项目
4 高级别安全芯片项目 1,000.00 2022年5月
合计 60,000.00 /
（二）截至2023年8月31日，公司“发展与科技储备资金”项目已投入完毕
公司2021年首次公开发行并在科创板募集资金净额为68,028.28万元，其中超
募资金8,028.28万元。根据安永华明出具的《上海复旦微电子集团股份有限公司
7-1-70
前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第60469429_B07号），
截至2023年6月30日，公司前次募集资金已累计使用63,584.51万元，剩余的募集
资金（含利息）合计5,489.98万元，其中，“可编程片上系统芯片研发及产业化
项目”已投入完毕，“发展与科技储备资金”项目剩余1,215.49万元尚未投入，
超募资金及利息共有4,274.49万元剩余。
截至2023年8月31日，公司首次公开发行剩余的募集资金合计4,153.48万元，
“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”与“发展与科技储备资金”均已经按
计划投入完毕，仅剩4,153.48万元超募资金（含利息）尚未使用。
除超募资金外，公司前次募投项目的募集资金投入情况如下：
单位：万元
截至2023年6月30日的投入 截至2023年8月31日的投入
承诺投资 情况 情况
前次募投项目
金额
已投入金额 投入比例 已投入金额 投入比例
可编程片上系统芯片研发
30,000.00 30,000.00 100.00% 30,000.00 100.00%
及产业化项目
发展与科技储备资金 30,000.00 28,784.51 95.95% 30,000.00 100.00%
综上，截至2023年8月31日，除部分超募资金及利息剩余外，公司前次募集
资金均已按计划投入前次募投项目中。
（三）“发展与科技储备资金”项目均已按公司研发项目计划完成投入
截至2023年8月31日，公司前次募投项目“发展与科技储备资金”均已经按
公司研发项目计划投入完毕，具体投入情况及实施进度如下：
单位：万元
序 承诺投资 截至2023年8月31
前次募投项目名称
号 金额 日实际投资金额
1 新一代嵌入式可编程器件研发及产业化项目 24,000.00 24,000.00
发展与科
2 技储备资 高性能人工智能加速引擎项目 5,000.00 5,000.00
金项目
3 高级别安全芯片项目 1,000.00 1,000.00
合计 30,000.00 30,000.00
二、“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”已建设完成但不适用预计效
益的具体原因及合理性，是否对本次募投项目构成重大不利影响
（一）“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”已实现的效益情况良好，
7-1-71
为本次募投项目的实施奠定了良好基础，不构成重大不利影响
参照《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》的测算方法，
“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”运营期第一年（2021 年 3 月至 2022 年 2
月）、第二年（2022 年 3 月至 2023 年 2 月）以及第三年的前 6 个月（2023 年 3
月至 2023 年 8 月）的利润总额实现情况如下：
单位：万元
经营期第三年的前6个
经营期第一年（2021 经营期第二年（2022
利润表项目 月（2023年3月至2023
年3月至2022年2月） 年3月至2023年2月）
年8月）
产品销售收入 18,892.28 31,458.89 24,929.52
总成本费用 10,894.27 17,472.96 14,458.87
利润总额 7,998.01 13,985.93 10,470.64
注：总成本费用包括产品销售成本、税金及附加以及期间费用。
根据《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》的效益测算
数据，“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”运营期第一年、第二年及第三年
的前 6 个月项目预计实现的利润总额与项目实际实现的利润总额对比如下：
单位：万元
经营期第三年的前6个
经营期第一年（2021 经营期第二年（2022
利润总额 月（2023年3月至2023
年3月至2022年2月） 年3月至2023年2月）
年8月）
项目实现的利润总额 7,998.01 13,985.93 10,470.64
效益测算使用的利润
3,629.39 10,469.29 8,775.11
总额
差异 4,368.63 3,516.64 1,695.53
注：经营期第三年的前 6 个月的效益测算使用的利润总额=经营期第三年完整年度效益测算
的利润总额/2
综上，“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”运营期第一年、第二年及第
三年的前 6 个月产生的利润均超过《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行
性研究报告》的效益测算利润数据，项目实现效益情况良好，为本次募投项目的
实施奠定了良好基础，不构成重大不利影响。
（二）“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”披露的预计效益指标系基
于项目9年周期进行的测算，考虑到该项目尚处于运营期第3年内，故暂无法按照
项目完整生命周期对已披露的预计效益指标进行测算
7-1-72
前次募投项目中，“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”披露的经济效
益指标具体如下：
前次募投项目披露的经济效益指标 数值
净现值（Ic=12%）（万元） 13,006
内部收益率（IRR） 19.10%
静态投资回收期（年） 6.43
根据《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》显示，“可
编程片上系统芯片研发及产业化项目”的前提假设基础为项目建设期 2 年，运营
期 7 年。截至 2023 年 10 月 31 日，“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”完
成建设后仅运营了 2 年，尚处于运营期第 3 年内，故暂无法按照项目完整生命周
期对上述已披露的预计效益指标进行测算。
综上，虽然“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”因尚处于运营期第 3
年，而暂无法按照项目完整生命周期对上述已披露的预计效益指标进行测算；但
该项目运营期前两年半产生的利润均超过《可编程片上系统芯片研发及产业化项
目可行性研究报告》的效益测算利润数据，项目实现效益情况良好，为本次募投
项目的实施奠定了良好基础，不构成重大不利影响。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得公司截至2023年8月末的募集资金专户对账单、募投项目投入明细、
产生的收入明细，了解前次募投项目的实施进度及效益情况，抽查相关合同、发
票以及检查支付凭证；
2、查阅前次募投项目《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究
报告》及公司首次公开发行股票申请文件，了解已披露的承诺效益情况；
3、根据《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》的测算
方法，取得“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”的效益数据，对项目实际
效益实现情况进行模拟测算。
二、核查意见
7-1-73
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、截至2023年8月，公司前次募投项目“发展与科技储备资金”项目已投入
完毕。
2、公司前次募投项目“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”披露的预
计效益指标系基于项目9年周期进行的测算，考虑到该项目尚处于运营期内，暂
无法与预计效益比较，故不使用预计效益；同时，根据发行人的测算，“可编程
片上系统芯片研发及产业化项目”运营期第一年、第二年及第三年的前6个月项
目实际实现的利润总额大于预计实现的利润总额，对本次募投项目不构成重大不
利影响。
问题3、关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券拟募集资
金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数）；2）2023年3月末，货币资金余
额为70,147.20万元；3）最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公
司股东的净利润的比例为28.39%。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，工程费用、工程建
设其他费用等各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，说明
募投项目融资规模的合理性；（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金
分红情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本
次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管
要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；
（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条，请
保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
7-1-74
一、本次募投项目具体投资构成及明细，工程费用、工程建设其他费用等各
项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资规
模的合理性
（一）本次募投项目的具体构成以及资本性支出情况
1、关于资本性支出的规则要求
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关于募集资金用于补流还
贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：“通过配股、发行
优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将
募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补
充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻
资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当
充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等
非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资
金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”
2、公司本次募集资金投资项目投入类型及资本性支出的情况
本次募投项目拟使用募集资金用于建筑工程、硬件设备、软件工具购置费、
工程化试制费、人员工资、预备费以及铺底流动资金。其中：（1）建筑工程、硬
件设备、软件工具购置费全部为资本性支出；（2）资本化阶段的工程化试制费、
人员工资为资本性支出；（3）预备费、铺底流动资金均属于非资本性支出。
3、公司本次募集资金投资项目投入的具体构成及资本性支出情况
公司本次募投项目中，“新一代 FPGA 平台开发及产业化项目”、“新工艺平
台存储器开发及产业化项目”、“新型高端安全控制器开发及产业化项目”、“无源
物联网基础芯片开发及产业化项目”均为资本化研发项目；上述项目均已完成立
项并进入开发阶段；除预备费、铺底流动资金外，上述项目拟使用的募集资金投
入金额均为资本性支出。
公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民
币 200,000.00 万元（含本数），本次募投项目投入的资本性投入具体情况如下：
7-1-75
单位：万元
序 是否为资本化 拟使用募 资本性投入 资本性投入
项目名称 项目总投资 2
号 研发项目1 集资金 金额 占比
1 新一代FPGA平台开发及产业化项目 是 66,100.00 64,610.00 63,207.47 97.83%
2 智能化可重构SoC平台开发及产业化项目 否 64,330.00 63,330.00 16,783.39 26.50%
3 新工艺平台存储器开发及产业化项目 是 44,380.00 41,880.00 40,662.25 97.09%
4 新型高端安全控制器开发及产业化项目 是 18,810.00 17,810.00 17,297.00 97.12%
5 无源物联网基础芯片开发及产业化项目 是 13,370.00 12,370.00 12,014.10 97.12%
合计 206,990.00 200,000.00 149,964.22 74.98%
注 1：根据研发项目是否满足资本化条件，公司研发项目可划分为资本化研发项目和费用化
研发项目，其中，资本化研发项目指满足资本化条件、研究阶段投入计入当期损益，开发阶
段投入计入开发支出的研发项目。公司资本化研发项目以通过立项评审为节点作为划分研究
阶段和开发阶段的标准。通过立项评审前为研究阶段，相关研发投入计入当期损益；通过立
项评审且满足《企业会计准则第 6 号——无形资产》有关研发支出资本化的相关条件后方可
进入开发阶段，相关研发投入计入开发支出。
注 2：资本性投入占比=资本性投入金额/拟使用募集资金
公司本次募投项目的具体构成及资本性支出情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集资金额
投资项目构成 项目总投资
号 合计 资本性支出金额 非资本性支出金额
1 设备购置费 11,731.20 11,731.20 11,731.20 -
2 软件工具购置费 18,271.91 18,271.91 18,271.91 -
3 建筑工程 280.00 280.00 280.00 -
注
4 技术开发费 96,607.28 96,607.28 72,386.10 24,221.18
注
5 工程化试制费 67,785.00 67,785.00 47,295.00 20,490.00
6 预备费 5,814.61 5,324.61 - 5,324.61
7 铺底流动资金 6,500.00 - - -
合计 206,990.00 200,000.00 149,964.21 50,035.79
注：根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定“募集资金用于支付人员工资、
货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化
阶段的研发支出不视为补充流动资金。”；本次募投项目中，“智能化可重构 SoC 平台开发及
产业化项目”的研发目标包含全新系列的 RFSoC 产品，其整体架构升级为非对称异构架构，
且需集成全新自研射频 ADC/DAC 和新一代自研人工智能硬件加速引擎，技术上对比公司现有
技术有着较大提升，市场基础上也与公司现有产品有所突破，公司基于谨慎性角度考虑将该
项目认定为费用化研发项目，不存在资本化阶段，因此该项目中的技术开发费、工程化试制
费均为非资本性支出；其余募投项目均符合资本化条件，其资本化阶段的技术开发费、工程
化试制费均为资本性支出。
公司本次募投项目的投资构成测算依据及方法一致，具体测算依据如下：
7-1-76
序 投资项
测算依据
号 目构成
建筑工程费由拟装修场地面积乘以预计装修改造单价测算得出。其中，拟装
建 筑 工
1 修场地面积根据募投项目实际装修面积确定；装修改造单价在该单价的基础
程
上，综合考虑物价提升、实验室面积、实验室改造内容增多等因素确定。
本次募投项目购买的设备主要用于芯片研发，设备购置费由购置数量乘以购
置单价测算得出。其中，购置数量主要根据公司历史研发经验、现有设备数
设 备 购
2 量、用途与人员配置、研发目的以及项目后续解决部分产业化需求等的匹配
置费
关系，并结合本项目实际需要确定；购置单价主要根据公司已购类似设备价
格、供应商询价结果，并结合市场波动和实际情况确定。
本次募投项目购买的软件工具主要用于芯片研发环节，软件工具购置费用由
购置数量乘以购置单价测算得出。其中，购置数量主要根据公司历史研发经
软 件 工 验、现有软件工具数量、用途与人员配置、研发目的的匹配关系等，并结合
3 具 购 置 本项目实际需要确定；购置单价主要根据公司已购类似软件工具价格、供应
费 商询价结果，并结合市场波动和实际情况确定。
针对5个募投项目可共用的软件工具购置费，结合公司预计在每个募投项目
中的投入时间比例将软件工具购置费在不同项目中进行分摊。
本次募投项目人员工资主要为IC设计工程师、软件开发工程师、硬件开发工
程师以及其他技术人员的薪酬福利，每年的技术开发费由当年拟投入研发人
技 术 开 员数量乘以对应岗位薪酬得出。其中，公司根据现有研发流程、募投项目的
4
发费 具体需求确定募投项目所需人员岗位，并结合各岗位的工作量，确定上述研
发人员的数量；同时根据公司现有各岗位的薪酬情况确定对应研发人员薪酬
，并每年按照10%增长。
本次募投项目试制费用主要为将集成电路设计转化为芯片中查产生的设计、
封装、测试、检验等试生产费用，由加工次数/材料数量乘以加工/材料单价
工 程 化
5 得出。其中，加工次数/材料数量主要依据项目产品研发实际需求、制程工艺
试制费
、流片方式、公司历史研发经验等因素预估；加工/材料单价主要依据当前市
场定价水平、制程工艺、流片方式、公司历史采购单价等因素预估。
按照建设项目经济评价方法，以工程费用、工程建设其他费用之和为基数，
6 预备费
乘以费率3%测算
铺 底 流
7 根据公司财务指标、项目建设需要以及研发成功后量产所需资金进行配置
动资金
（二）各项目具体投资构成及明细，工程费用、工程建设其他费用等各项投
资构成的测算依据和测算过程
1、建筑工程
本次募投项目中，“新工艺平台存储器开发及产业化项目”拟在自有房产上建
设系统级存储研发实验室，用于系统级存储产品研发验证、老化、考核等试验，
新增装修工程费 280.00 万元。具体情况如下：
装修改造单价
工程类别 工程内容 建筑面积（m2） 投资额（万元）
（元/m2）
装修工程 系统级存储研发实验室 350.00 8,000.00 280.00
上述建筑工程费用由拟装修场地面积乘以预计装修改造单价测算得出。其中，
7-1-77
拟装修场地面积根据募投项目实际装修面积确定；实验室需满足一定洁净度，湿
度和温度精确控制要求，且全区域要求静电防护，装修单价参考公司 2018 年就
同类型 1,200m2 实验室改造项目的装修改造单价约为 7,008 元/m2 左右，本项目的
装修改造单价在该单价的基础上，综合考虑物价提升、实验室面积、实验室改造
内容增多等因素，最终确定的装修改造单价为 8,000.00 元/m2。
2、设备购置费
本次募投项目新增设备购置，用于开发阶段的设计验证、晶圆测试、成品测
试、可靠性筛选等。设备购置费由购置数量乘以购置单价测算得出。其中，购置
数量主要根据公司历史研发经验、现有设备数量、用途与人员配置、研发目的以
及项目后续解决部分产业化需求等的匹配关系，并结合本项目实际需要确定；购
置单价主要根据公司已购类似设备价格、供应商询价结果，并结合市场波动和实
际情况确定。考虑到本次募投项目购置设备相对较多，下文以“新一代 FPGA 平
台开发及产业化项目”为例，具体测算依据如下：
序 单价（万元 数量 投资额
设备名称 单价测算依据 数量测算依据
号 /台套） （台套） （万元）
该设备用于芯片自动化测试，在回片
公司过往采购同类产品 测试、产品测试多个环节，同时每个
自动化常 的价格为140~154万元之 环节存在多个工程师并行验证测试多
1 高温测试 147.00 4 588.00 间，结合市场波动及项 个功能/测试项的情况。本项目包含多
分选机 目实际需求估算本项目 个芯片的开发，根据公司以往的研发
采购单价为147万元。 经验，4台数量能满足基本的并行开发
使用需求。
公司过往采购此类产品 该设备作为芯片设计验证阶段工作平
的价格约22万元左右， 台，芯片设计工程师、芯片验证工程
高性能服
2 26.50 8 212.00 结合市场波动及项目实 师、FPGA原型验证工程师均需使用；
务器
际需求估算本项目采购 根据公司以往的研发经验，8台设备能
单价为26.5万元。 满足基本开发使用需求。
公司过往采购此类产品
新一代
的价格约43万元左右， 用于高低温条件下进行芯片性能测试
1000W接
3 55.00 1 55.00 结合市场波动及项目实 ，根据公司以往的研发经验，1台设备
触式热流
际需求估算本项目采购 能满足基本开发使用需求。
罩
单价为55万元。
该设备用于芯片自动化测试，在回片
公司过往采购同类产品
测试、产品测试多个环节，同时每个
的价格为735万元左右，
环节存在多个工程师并行验证测试多
ATE测试 考虑到市场波动及项目
4 800.00 3 2,400.00 个功能/测试项的情况。本项目包含多
系统 实际需求差异，估算本
个芯片的开发，根据公司以往的研发
项目采购单价为800万元
经验，3台数量能满足基本的并行开发
。
使用需求。
5 测温仪（ 5.00 1 5.00 公司过往采购此类产品 该设备用于芯片老化筛选（包括摸底
7-1-78
序 单价（万元 数量 投资额
设备名称 单价测算依据 数量测算依据
号 /台套） （台套） （万元）
40通道） 的价格为4万元左右，结 筛选）过程，根据公司以往的研发经
合市场波动及项目实际 验，1台设备能满足基本开发使用需求
需求估算本项目采购单 。
价为5万元。
公司根据市场波动及项 该设备用于芯片高速串行接口性能测
32GBaud
6 410.00 1 410.00 目实际需求估算本项目 试，根据公司以往的研发经验，1台设
误码仪
采购单价为410万元。 备能满足基本开发使用需求。
公司过往采购此类产品
的价格为45万元左右， 该设备用于芯片验证测试阶段提供激
高性能信
7 50.00 1 50.00 结合市场波动及项目实 励，根据公司以往的研发经验，1台设
号源
际需求估算本项目采购 备能满足基本开发使用需求。
单价为50万元。
合计 3,720.00 - -
3、软件工具购置费
（1）软件开发工具购置费
本次募投项目购买的软件工具主要用于芯片研发环节，软件工具购置费用由
购置数量乘以购置单价测算得出。其中，购置数量主要根据公司历史研发经验、
现有软件工具数量、用途与人员配置、研发目的的匹配关系等，并结合本项目实
际需要确定；购置单价主要根据公司已购类似软件工具价格、供应商询价结果，
并结合市场波动和实际情况确定。
1）EDA 设计套件
公司与 cadence、synopsys 等国际知名 EDA 软件供应商以及华大九天等国内
EDA 软件供应商均有较好的合作关系；公司单次购买的套件根据需要及各 EDA
软件的特点，包含多个授权的情况。考虑到 EDA 设计套件属于多个募投项目可
共用的软件工具，结合各募投项目中的预计投入时间比例对 EDA 设计套件购置
费进行分摊，具体分摊比例如下：
费用分摊比例
序 智能化可重 新工艺平台 新型高端安 无源物联网
EDA设计套件 新一代FPGA
号 构SoC平台开 存储器开发 全控制器开 基础芯片开
平台开发及
发及产业化 及产业化项 发及产业化 发及产业化
产业化项目
项目 目 项目 项目
模拟设计平台及
1 30% 20% 20% 20% 10%
仿真类套件
数字验证与实现
2 35% 20% 20% 20% 5%
类套件
7-1-79
物理验证、可测
3 35% 20% 20% 20% 5%
试性设计套件
4 电源完整性套件 45% 25% 30% - -
5 国产模拟仿真器 60% 40% - - -
EDA 设计套件购置单价主要根据公司已购类似软件工具价格、供应商询价
结果，并结合市场波动和实际情况确定。购买数量均为 1 套，由多个募投项目共
用。根据上述分摊比例，各项目的 EDA 设计套件分摊费用如下：
新一代FPGA 智能化可重构 新工艺平台存 新型高端安全 无源物联网基
序 单价（万 数量
EDA设计套件 平台开发及产 SoC平台开发 储器开发及产 控制器开发及 础芯片开发及
号 元/套） （套）
业化项目 及产业化项目 业化项目 产业化项目 产业化项目
模拟设计平台及
1 1190.00 1 357.00 238.00 238.00 238.00 119.00
仿真类套件
数字验证与实现
2 1700.00 1 595.00 340.00 340.00 340.00 85.00
类套件
物理验证、可测
3 1156.00 1 404.60 231.20 231.20 231.20 57.80
试性设计套件
4 电源完整性套件 401.18 1 180.53 100.30 120.35 - -
5 国产模拟仿真器 309.73 1 185.84 123.89 - - -
合计 1,722.97 1,033.39 929.55 809.20 261.80
2）其他软件工具
除 EDA 设计套件外，“智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目”还需购置
通信系统协议栈外包服务、多媒体智能应用驱动开发服务外包等。具体情况如下：
序 单价（万 数量 投资额
名称 单价测算依据 数量测算依据
号 元/套） （套） （万元）
RFSOC智能通信芯片用户应用平台需求，芯
通信系统协议 按照与多个外包
1 2,000.00 1 2,000.00 片配套使用软件驱动，提升用户使用体验，用
栈外包服务 服务商沟通调研
户可基于应用平台完成快速开发
智能场景多媒体应用平台需求，芯片配套使用
多媒体智能应
按 照 与 多 个 外 包 软件驱动，可提供常用多媒体场景驱动，提升
2 用驱动开发服 1,000.00 1 1,000.00
服务商沟通调研 用户使用体验，用户可基于应用平台完成多媒
务外包
体应用场景设计的快速开发
原型验证开发 结合供应商询价
3 300.00 1 300.00 芯片原型验证过程中调试工具及配套软件
软件授权费用 确定
结合供应商询价
Procise IDE开
4 500.00 1 500.00 结 果 、 工 作 量 及 芯片硬件配套开发软件工具
发费用
工作周期预估
合计 4,833.39 - -
（2）IP固定授权费
IP 固定授权费是指公司进行芯片开发需要向 IP 供应商支付 IP 固定授权使用
费，主要根据当前市场定价水平及公司历史价格进行预估。具体情况如下：
7-1-80
募投项目 序 单价（万 授权数量 投资额（ 数量测算依据
名称 单价测算依据
号 元/个） （个） 万元） 及与研发项目的匹配关系
高性能矢量 实现通信应用场景数字信号处理。为通
1 DSP与实时标 2,000.00 1 2,000.00 供应商询价 信应用场景用户提供硬件加速平台，大
量DSP 幅度加快用户开发速度，提升产品性能
实现通信应用场景数字信号处理。为通
通信硬件加速
2 1,400.00 1 1,400.00 供应商询价 信应用场景用户提供硬件加速平台，大
器IP
幅度加快用户开发速度，提升产品性能
用于视频编解码硬件加速。为视频编辑
视频处理单元
3 250.00 1 250.00 供应商询价 码处理提供硬件加速，大幅度加快用户
智能化可重构 VPU
开发速度，提升产品性能
SoC平台开发 高速协议接口传输接口以及DDR控制器
及产业化项目 高速串行接口
。高速协议接口以及DDR协议复杂性较
4 PHY和 2,000.00 1 2,000.00 供应商询价
高，采用成熟度较高的IP可缩短产品研
DDR4IP
发周期
根据以往该类IP
NOC互联总线 的价格，结合市 高带宽片内互联总线。该IP可大幅提升
5 1,200.00 1 1,200.00
IP 场波动，预估单 片内数据效率，提升芯片性能
价为1200万元
小计 6,850.00 / /
系统级产品所涉控制器、固件、应用等
较完整开发、生产、应用必须的关键知
新工艺平台存 eMMC系统级
1 2,500.00 1 2,500.00 供应商询价 识产权。用于系统级产品线早期快速进
储器开发及产 存储控制IP
入，并加快产品所涉控制器、固件、应
业化项目 用等知识和能力的快速积累。
小计 2,500.00 / /
由于项目涉及两个不同工艺，需要分别
结合供应商询价
1 NVM 157.50 2 315.00 购买授权，用于芯片内置NVM存储器模
无源物联网基 和公司项目需求
块的设计
础芯片开发及 结合供应商询价
产业化项目 2 OTP 50.00 1 50.00 用于芯片内部关键配置信息的存储。
和公司项目需求
小计 365.00 / /
4、技术开发费
本次募投项目人员工资主要为 IC 设计工程师、软件开发工程师、硬件开发
工程师以及其他技术人员的薪酬福利，每年的技术开发费由当年拟投入研发人员
数量乘以对应岗位薪酬得出。其中，公司根据现有研发流程、募投项目的具体需
求确定募投项目所需人员岗位，并结合各岗位的工作量，确定上述研发人员的数
量；同时根据公司现有各岗位的薪酬情况确定对应研发人员薪酬，并每年按照 10%
增长。具体测算明细如下：
第一年 第二年 第三年 第四年
建设
募投项目 人员类型 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
期
（人） （万元） （人） （万元） （人） （万元） （人） （万元）
7-1-81
IC设计工程师 65 4,625.00 55 4,317.50 45 3,841.75
新一代
FPGA平 软件开发工程师 25 2,075.00 31 2,832.50 31 3,115.75
台开发及 3年 硬件开发工程师 20 1,300.00 20 1,430.00 20 1,573.00 不适用
产业化项 其他技术人员 24 1,440.00 24 1,584.00 26 1,875.50
目
小计 134 9,440.00 130 10,164.00 122 10,406.00
IC设计工程师 32 2,260.00 29 2,238.50 20 1,694.00 20 1,863.40
智能化可
重构SoC 软件开发工程师 18 1,450.00 18 1,595.00 23 2,244.55 23 2,469.01
平台开发 4年 硬件开发工程师 10 650.00 10 715.00 12 943.80 12 1,038.18
及产业化 其他技术人员 18 1,030.00 18 1,133.00 20 1,379.40 20 1,517.34
项目
小计 78 5,390.00 75 5,681.50 75 6,261.75 75 6,887.93
IC设计工程师 41 2,925.00 41 3,217.50 34 2,964.50
新工艺平 软件开发工程师 10 750.00 20 1,650.00 30 2,722.50
台存储器
3年 硬件开发工程师 10 650.00 15 1,072.50 15 1,179.75 不适用
开发及产
业化项目 其他技术人员 22 1,330.00 25 1,633.50 25 1,796.85
小计 83 5,655.00 101 7,573.50 104 8,663.60
IC设计工程师 37 2,625.00 30 2,310.00
新型高端
软件开发工程师 15 1,125.00 19 1,567.50
安全控制
器开发及 2年 硬件开发工程师 12 780.00 16 1,144.00 不适用
产业化项
其他技术人员 16 1,000.00 26 1,683.00
目
小计 80 5,530.00 91 6,704.50
IC设计工程师 30 2,140.00 20 1,562.00
无源物联
软件开发工程师 8 600.00 9 742.50
网基础芯
片开发及 2年 硬件开发工程师 9 585.00 9 643.50 不适用
产业化项
其他技术人员 12 750.00 19 1,226.50
目
小计 59 4,075.00 57 4,174.50
5、工程化试制费
本次募投项目试制费用主要为将集成电路设计转化为芯片中产生的设计、封
装、测试、检验等试生产费用，由加工次数/材料数量乘以加工/材料单价得出。
其中，加工次数/材料数量主要依据项目产品研发实际需求、制程工艺、流片方
式、公司历史研发经验等因素预估；加工/材料单价主要依据当前市场定价水平、
制程工艺、流片方式、公司历史采购单价等因素预估。考虑到本次募投项目工程
化试制费涉及环节及材料相对较多，下文以“新一代 FPGA 平台开发及产业化项
目”为例，具体测算依据如下：
类 单价（ 数量 投资额 单价测
内容 用途 与研发项目的匹配关系 数量测算依据
别 万元/ （次 （万元 算依据
7-1-82
次） ） ）
本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、
用于制造 初 期 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类
样品验证 设 计 芯片各包含2种封装形式，共计10款
掩模版加 验证概念和功能，优化设
2000 8.5 17,000 以及制造 大 批 产品。每类芯片产品需要1套掩膜板
工 计，芯片量产
量生产所 需 的 。JFM9-1系列使用模块类型较少预
芯片掩模版 计改版0.5次，JFM9-2、JFM9-3系列
新增模块类型较多预计各改版1次
项目研制产品需要进行多 询 价 记
支持样片 中 的
设 样片TSV 芯片封装，采用硅通孔技 录 及 市 JFM9-3系列的两类产品初期样品各
120 2 240 多芯片技 术 开
计 NRE费用 术（TSV）。这一项用于 场 波 动 需要1套掩膜板，共需2套掩膜板
发
实现多芯片封装功能 预估
量产TSV 支持量产 版 本 JFM9-3系列的两类产品量产各需要1
120 2 240 支持现多芯片封装的量产
NRE费用 中的TSV技术 套掩膜板，共需2套掩膜板
本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、
JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类
基于掩模 版 生 验证概念和功能，并持续
流片加工 5 250 1,250 芯片各包含2种封装形式，共计10款
产测试用样品 优化设计
产 品 。 每 款 产 品 投 片 1 个 lot （ 25 片
wafer），共计250片wafer
本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、
JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类
用于制作 和 支
基板费用 0.1 500 50 提供必要的支持结构 芯片各包含2种封装形式，共计10款
持芯片的基板
产品，每款产品采购50套基板，共计
500套基板
设计制版 、 加
本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、
工用于测 试 高 项目研制产品中包含大量
JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类
速信号接 口 传 的高速SerDes模块，高速
高速测试 芯片各包含2种封装形式，共计10款
输的硬件 板 以 serdes性能高达32.75Gbps
板（含高 19 100 1900 产品。每款产品制作10块高速测试板
及在测试 过 程 ，在进行芯片的一致性测
速夹具） ，共计100块高速测试板.每块高速测
中将芯片 固 定 试时，高速夹具需满足高
试板需准备1个高速夹具和1个高速接
在高速测 试 板 速接口性能
口测试夹具
上的测试夹具
设计制版 、 加 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、
以往此
工用于系 统 演 演示板主要是包含一个常 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类
物 类物料
演示板 5 100 500 示的硬件 板 ， 用的接口组合，主要用于 芯片各包含2种封装形式，共计10款
料 购买价
向客户进 行 推 系统的演示 产品。每款产品制作10块演示板，共
格预估
广 计100块演示板
设计制版 、 加
MIG接口测试板主要用于
工 用 于
测 试 各 种 DDR ， 包 括
DDR3/DDR4 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、
DDR3和DDR4等，其中每
接口功能 和 性 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类
MIG接口 种又有不同的电压等级；
5 100 500 能测试的 硬 件 芯片各包含2种封装形式，共计10款
测试板 还包括DDR 颗粒(焊接，
板，对针 对 不 产品。每款产品制作10块MIG接口测
测性能)和DIMM条（偏功
同种类不 同 等 试板，共计100块MIG接口测试板
能），需采用较高性能板
级的存储 器 测
材
试
设计制版 、 加 接口功能测试板主要用于 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、
接口功能 工用于用 户 通 引出io测试各种可能用到 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类
5 100 500
测试板 用IO的硬件板 的外设接口，配不同的接 芯片各包含2种封装形式，共计10款
，针对各 种 电 口子板，可能需要高低温 产品。每款产品制作10块接口功能测
7-1-83
平标准进 行 测 ，从速度角度考虑用常规 试板，共计100块接口功能测试板
试 板材
研制产品需经过老化筛选
设计制版 、 加 每块老化板还需要1个老化激励板和1
（包括摸底筛选）过程。
工用于给 老 化 个老化负载板提供激励信号。本项目
由于研制产品引脚数多，
系统施加 激 励 准备开发JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3
老化板（ 采用一般高温烘箱老炼难
信号的硬 件 板 系列6类芯片产品，其中4类芯片各包
含老化夹 9 100 900 度较大，因此需要采用自
，以及配 套 老 含2种封装形式，共计10款产品。每
具） 制老化系统进行老炼试验
化夹具， 用 于 款产品制作10块老化板共100块老化
，所对应的老化测试夹具
老化试验 保 证 板。每个老化负载板上包含2个老化
需特殊定制，具备自加热
芯片可靠性 工位，共需200个老化夹具
功能
课题研制产品需要满足相
本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、
关质量标准，要求ESD（
用 于 ESD 可 靠 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类
ESD测试 HBM ） ≥1000V ， 需 要 进
2 100 200 性测试的 硬 件 芯片各包含2种封装形式，共计10款
系统 行ESD测试。ESD测试中
板 产品。每款产品制作10块ESD测试板
，需要采用测试板连接测
，共计100块ESD测试板
试设备与器件
由于CP测试的最高速率较
低，因此在芯片切割封装
之后，需要对产品进行测
试（FT），不仅需要再次
验证封装后的产品直流参 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、
数和模块功能情况，同时 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类
用于直流 交 流
参数测试 要进行高速数字信号测试 芯片各包含2种封装形式，共计10款
2 100 200 参数测试 的 硬
负载板 ，需要购置纹波小、插入 产品。每款产品制作10块参数测试负
件板
损耗和回波损耗好的、可 载板，共计100块接口参数测试负载
用于高速信号测试的参数 板
测试负载板用来连接芯片
与测试设备，测试负载板
在设计时需要PI和SI仿真
以及制作coupon板实测
Change Kit（自动测试机
台用检治具）安装于机械
手内，主要功能用来全自
动化地定位及传送测试产
本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、
高低温自 品，无需人工操作。依据
JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类
动测试机 用于低温 自 动 测试产品的封装、大小，
16 50 800 芯片各包含2种封装形式，共计10款
台用检治 测试的设备 需 要 设 计 专 门 的 Change
产品，每款产品需要5套自动测试机
具 Kit 。 高 低 温 ChangeKit 可
台用检治具满足生产需求
以满足高低温测试需求。
本项目采用高低温机械手
测试低温正样芯片，需要
高低温ChangeKit
Change Kit（自动测试机
台用检治具）安装于机械 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、
常高温自
用于常温 和 高 手内，主要功能用来全自 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类
动测试机
2.5 50 125 温自动测 试 的 动化地定位及传送测试产 芯片各包含2种封装形式。共计10款
台用检治
设备 品，无需人工操作。依据 产品，每款产品需要5套自动测试机
具
测试产品的封装、大小， 台用检治具满足生产需求
需 要 设 计 专 门 的 Change
7-1-84
Kit 。 常 高 温 ChangeKit 可
以满足常高温测试需求。
本项目采用常高温机械手
测试常高温正样芯片，需
要常高温ChangeKit
本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、
封装基板制备过程中需要
JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类
基板NRE 制作大量的一次性工具，
60 20 1,200 用于基板开模 芯片各包含2种封装形式，共计10款
费用 包括基板NRE、热沉NRE
产品。每款产品2家基板供方，共计
等。
20套NRE
本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、
JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类
封装NRE
100 20 2,000 用于封装开模 芯片封装开模 芯片各包含2种封装形式，共计10款
费用
封 产品。每款产品2家基板供方，共计
询价 及
装 20套NRE
市场 预
测 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、
估
试 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类
摸底、鉴 用于芯片 的 摸
0.3 100 30 芯片的摸底、鉴定试验 芯片各包含2种封装形式，共计10款
定试验费 底、鉴定试验
产品。每款产品使用10颗样片进行鉴
定试验，共计100颗
本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、
初、正样 用于初、 正 样 JFM9-3系列6类芯片产品，其中4类
初、正样芯片产品进行测
样品封测 0.2 500 100 芯片产品 封 装 芯片各包含2种封装形式，共计10款
试
费 加工、测试 产品。每款产品封装50颗作为封装和
测试样品，共计500颗
用于失效 分 析 挑选1000颗芯片中10颗失效芯片进行
失效分析 0.15 10 2 芯片失效分析实验
实验 失效分析
询价 及 本项目准备开发JFM9-1、JFM9-2、
检
市场 预 JFM9-3系列6类芯片产品，每类芯片
验 用于芯片 产 品
筛选 0.012 1,500 18 芯片产品的筛选试验 估 按50颗进行筛选试验，共计500颗。
的筛选试验
每颗样品包括筛选前测试、动态老练
、静态老练共计三次试验，共1500次
6、预备费
预备费按照建设项目经济评价方法，以工程费用、工程建设其他费用之和为
基数，乘以费率 3%测算。
7、铺底流动资金
铺底流动资金系公司为维持项目研发成功后，产品顺利量产所必需的流动资
金。根据公司财务指标、项目建设需要以及研发成功后量产所需资金进行配置。
铺底流动资金均不使用本次募集资金。
（三）说明募投项目融资规模的合理性
1、公司本次募集资金投资项目的实施符合国家产业政策，契合主业发展战
7-1-85
略，有利于提升公司核心竞争力
集成电路设计属于技术密集型产业，公司持续专注于集成电路设计与研发，
建立了从技术预研、产品设计、工程实现以及应用开发的多层次研发体系，积累
了丰富的行业经验与产品关键技术。经过二十余年的发展，公司已形成丰富的产
品线，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 及其他产品、
集成电路测试服务等；产品应用领域广泛，研发团队专业背景深厚，拥有良好的
品牌形象和市场美誉度。
公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募投项目符合国家相关的产
业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，
有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力，对丰富公司产品品种、寻求新的
利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义，本次融资规模具有合理性。
2、除超募资金外，公司前次募投项目已投入完毕，且实现效益情况良好，
为本次募投项目的实施奠定良好基础
具体详见问题 2 之回复内容。
3、公司现有可自由支配的货币资金均有明确的规划用途，经营积累资金难
以满足本次募投项目的实施
截至2023年6月30日，公司可自由支配的货币资金为74,626.11万元，经测算
公司存在253,875.93万元的资金缺口，具体测算过程参见本问题回复之“二、结
合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、预测期资
金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金
及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求”。公司本次募投项目预计总投
资额206,990.00万元，公司自有资金及经营积累不足以支撑本次募投项目的实施，
因此公司需要通过对外募集资金来支持本次募投项目的投入，本次募集资金融资
规模具有合理性。
综上所述，公司在确定本次募投项目所需资金时已充分考虑了公司的发展战
略、前次募投实施情况、公司资金状况及使用安排，公司经营积累不足以支撑本
次募投项目的实施，且募集资金不超过募投项目预计投资总额，测算过程和依据
充分考虑了公司及市场情况。因此，公司本次发行可转债对募投项目进行融资的
7-1-86
规模具有合理性。
二、结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、
预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充
流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情
况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性
1、公司现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、
预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况
综合考虑公司的现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期
资金流入净额、营运资金缺口等，公司目前经营的资金缺口为 253,875.93 万元，
具体测算过程如下：
单位：万元
项目 备注 金额
报告期末货币资金余额 (1) 78,757.69
易变现的各类金融资产余额 (2) 5,811.50
报告期末使用受限货币资金 (3) -
注
前次募投项目未使用资金 (4) 9,943.08
可自由支配资金 (5)=(1)+(2)-(3)-(4) 74,626.11
未来期间经营性现金流入净额 (6) 61,867.49
报告期末最低现金保有量需求 (7) 106,376.18
未来期间新增最低现金保有量需求 (8) 22,339.00
未来期间预计现金分红 (9) 35,644.86
未来期间偿还有息债务的利息 (10) 4,129.50
已审议的投资项目需求 (11) 221,879.99
未来期间资金需求合计 (12)=(7)+(8)+(9)+(10)+(11) 390,369.53
总体资金缺口（缺口以负数表示） (13)=(5)+(6)-(12) -253,875.93
注：截至 2023 年 6 月 30 日，公司首次公开发行剩余的募集资金 5,489.98 万元，公司控股
子公司华岭股份向不特定合格投资者公开发行股票剩余的募集资金 4,453.10 万元，合计
9,943.08 万元。其中，截至 2023 年 8 月 31 日，公司首次公开发行剩余的募集资金合计
4,153.48 万元，“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”与“发展与科技储备资金”均已
经按计划投入完毕，仅剩 4,153.48 万元超募资金（含利息）尚未使用。
（1）易变现的各类金融资产余额
7-1-87
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人易变现的各类金融资产为交易性金融资产，
金额为 5,811.50 万元。
（2）前次募投项目未使用资金
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募投项目未使用资金 5,489.98 万元，公
司控股子公司华岭股份前次募投项目未使用资金 4,453.10 万元，合计 9,943.08
万元。
（3）未来期间经营性现金流入净额
公司以本次募投项目建设期作为预测期间，根据过往经营活动产生的现金流
量净额占营业收入的比例，以及未来预测的营业收入测算未来期间经营性现金流
入净额（预测的营业收入仅为论证公司营业资金缺口情况，不代表公司对今后年
度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺）。其中：
1）预测期间
公司本次募投项目建设期 2~4 年，假设以 3 年作为预测期间范围。
2）过往经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例
考虑到报告期内公司因战略备货导致经营活动现金流量阶段性处于净流出状
态，经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例波动较大；因此，为全面反
映公司经营活动产生的现金流量净额情况，公司扩大了数据统计期间，选取了
2017 年度至 2023 年 1-6 月期间的经营活动产生的现金净额占营业收入比例的中
位值 6.88%作为测算依据。2017 年度至 2023 年 1-6 月，公司营业收入及经营活
动产生的现金流量净额的对比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 179,622.93 353,890.89 257,726.23 169,089.68 147,283.94 142,379.10 144,984.96
经营活动产生的现金流
-109,043.92 32,128.55 60,220.49 21,965.27 -5,031.51 2,459.99 9,969.16
量净额
经营活动产生的现金流
-60.71% 9.08% 23.37% 12.99% -3.42% 1.73% 6.88%
量净额占营业收入比重
经营活动产生的现金流
量净额占营业收入比重 6.88%
的中位值
3）未来预测的营业收入
7-1-88
2019 年至 2022 年、2023 年 1-6 月以及 2023 年 1-9 月，发行人营业收入具
体情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 179,622.93 353,890.89 257,726.23 169,089.68 147,283.94
2019年至2022年营
33.94%
业收入复合增长率
2023年1-6月营业收
5.52%
入增长率
2023年1-9月营业收
1.25%
入增长率
假设未来三年营业
10.00%
收入复合增长率
公司2019年至2022年的营业收入复合增长率为33.94%，2023年1-6月营业收
入增长率为5.52%，2023年1-9月营业收入增长率为1.25%；同时，据中国半导体
行业协会统计，2022年中国集成电路产业销售额为12,006.1亿元，同比增长14.8%
；因此，本次测算在2019年至2022年的营业收入复合增长率的基础上，综合考虑
2023年1-6月及2023年1-9月营收增速以及行业情况，保守估计2023年至2025年的
营业收入复合增长率为10.00%，据此估算未来三年的营业收入金额。
基于上述假设，公司对于未来三年经营活动现金流净额的预测如下：
1）考虑到近年来国际贸易环境不确定性增加，为保障供应链安全，公司自
2022 年下半年起重点针对 FPGA 产品的晶圆进行战略备货，在 2022 年第四季度、
2023 年第一季度以及 2023 年第二季度备货最为集中，对经营活动现金流出的影
响最为明显。虽然 2023 年第三季度，公司已基本完成战略备货，战略备货对于
公司经营活动现金流的影响开始逐步减少，该季度公司经营活动产生的现金流量
净额已回升至-1,214.92 万元，2023 年 10 月经营活动现金流量净额为正数，但
2023 年全年经营活动产生的现金流量净额预计仍将为负数。因此，本次测算中
暂不考虑对 2023 年度经营活动产生的现金流量净额进行预测。
2）2024 年度及 2025 年度经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例
与 2017 年度至 2023 年 1-6 月的中位值一致，即为 6.88%；营业收入按照 10%的
年均增长率测算，则 2024 年度及 2025 年度公司经营活动净现金流入净额合计为
61,867.49 万元。
7-1-89
综上，未来期间经营性现金流入净额预计为 61,867.49 万元。
（4）报告期末最低现金保有量需求
未来三年，公司业务规模呈现快速扩张趋势，始终面临较大的各类营运资金
支出需求，为保证公司日常经营运转，公司需持有一定的货币资金金额，通常需
要保留未来 3 个月资金支出的可动用资金。
考虑公司 2023 年第三季度已基本完成战略备货，假设公司为满足公司日常
生产经营所需的最低现金保有量与 2023 年第三季度经营性现金流出额一致，即
为 106,376.18 万元，与公司现有资金规模差异较小。
（5）未来期间新增最低现金保有量需求
公司报告期末最低现金保有量需求为 2023 年第三季度经营性现金流出额。
假设以未来三年为预测期间，以 2023 年第三季度经营性现金流出额为基础，公
司每年经营性现金流出金额的复合增长率与上文预计的营业收入复合增长率保持
一致（即 10.00%），据此估算 2025 年末的最低现金保有量需求，并测算得出未
来三年新增最低现金保有量需求，具体测算过程如下：
项目 备注 金额
报告期末最低现金保有量需求（即2023年第三季度
(1) 106,376.18
经营性现金流出额）
预测期第一年的经营性现金流出额（即以2023年第
(2)=(1)*4 425,504.72
三季度经营性现金流出额为基础进行年化处理）
2
预测期第三年的经营性现金流出额 (3)=(2)*110% 514,860.71
预测期第三年的最低现金保有量需求 (4)=(3)/4 128,715.18
未来期间新增最低现金保有量需求 (5)=(4)-(1) 22,339.00
（6）未来期间预计现金分红
公司于2021年8月在上海证券交易所科创板上市，2021年度及2022年度，公
司现金分红金额分别为5,294.26万元、11,024.86万元，最近三年累计现金分红占
最近三年实现的年均可分配利润的比例为28.39%。具体现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 归属于母公司股东 占合并报表中归属于母
分红年度
（含税） 的净利润 公司股东的净利润比例
2020年度 - 13,286.79 -
2021年度 5,294.26 51,446.68 10.29%
7-1-90
2022年度 11,024.86 107,684.33 10.24%
最近三年累计现金分红金额 16,319.12
最近三年年均归属于母公司股东的净利润 57,472.60
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均
28.39%
归属于母公司股东的净利润的比例
注：2020 年公司综合考虑经营发展需要且处于科创板 IPO 审核期间，因而未进行利润分配。
2020年至2022年，公司归属于母公司所有者的净利润复合增长率为184.69%。
2023年1-6月，虽然公司营业收入179,622.93万元，较上年同期增长5.52%，但受
公司研发费用同比增长幅度较大且超过营业收入与毛利额增长速度影响，公司归
属于母公司所有者的净利润为44,927.08万元，较上年同期下降15.32%；假设
2023年1-6月公司研发费用水平与2022年1-6月保持一致，则2023年1-6月公司归
属于母公司所有者的净利润预计将较上年同期上升约13%。因此，综合考虑公司
2020年至2022年的净利润复合增长率以及2023年1-6月业绩情况，根据谨慎性原
则，假设未来三年公司归属于母公司所有者的净利润复合增长率为5%（此处不构
成盈利预测，亦不构成业绩承诺），基于上述假设测算，2023年至2025年期间的
预测净利润合计达356,448.59万元。
假设公司未来三年的分红全部为现金分红，分红比例按照10%测算，据此测
算2023年至2025年现金分红金额合计为35,644.86万元。
（7）未来期间偿还有息债务的利息
截至 2023 年 6 月 30 日，公司有息债务金额合计 108,023.70 万元，其中，
短期借款 58,300.00 万元，年利率为 2.60%-3.10%；长期借款（含一年内到期的
长期借款）合计 49,723.70 万元，年利率为 2.90%-3.45%。基于上述有息债务的
还款日及利率测算，上述有息债务未来期间预计需偿还利息约 4,129.50 万元。
（8）已审议的投资项目需求
截 至 2023 年 6 月 30 日 ， 公 司 已 审 议 的 投 资 项 目 资 金 需 求 总 额 为
221,879.99 万元，具体构成如下：
1）本次募投项目投资总额 206,990.00 万元
根据公司第九届董事会第九次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年
第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，公司本
7-1-91
次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券投资总额 206,990.00 万元，拟使用募
集资金投入不超过 200,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费
用后的净额将用于“新一代 FPGA 平台开发及产业化项目”、“智能化可重构 SoC
平台开发及产业化项目”、“新工艺平台存储器开发及产业化项目”、“新型高端安
全控制器开发及产业化项目”及“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”。
2）皓骏创投尚未实缴出资 1,500.00 万元
2021 年 8 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会
第九次会议，会议审议通过了《关于对外投资参与产业基金暨关联交易的议案》，
公司以自有资金认缴皓骏创投出资份额 2,500.00 万元，持有合伙份额 25.00%，
截至 2023 年 6 月 30 日已实缴 1,000.00 万元，尚有 1,500.00 万元出资义务需要履
行。
3）尚未支付的厂房购置款 13,389.99 万元
截至 2023 年 6 月 30 日，公司子公司因在临港产业区购置厂房，尚需支付款
项为 13,389.99 万元。
2、结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、
预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性
（1）公司资金缺口较大，难以通过自有资金完成募投项目建设
结合前述分析，公司面临的资金缺口金额约为253,875.93万元，高于本次募
投项目拟使用募集资金200,000.00万元。因此，公司难以通过自有资金进行本次
募投项目建设。
（2）信贷融资将增加公司财务风险
截至2023年6月末，公司资产负债率为29.01%，资产负债率较低，但若全部
通过信贷融资方式进行本次募投项目建设，将大幅推升资产负债率水平，增加偿
债风险。若全部采用信贷融资方式进行本次募投项目建设，假设以报告期末公司
财务数据进行测算，公司资产负债率将大幅增至43.43%，将增加公司财务风险。
公司管理层经营风格稳健谨慎，通过发行可转换公司债券募集所需资金，有
利于进一步提高公司偿债能力，降低财务风险。
7-1-92
（3）积极回报投资者，切实保护投资者利益
公司于2021年8月在上海证券交易所科创板上市。自上市以来，公司积极完
善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者。除2020年
公司因综合考虑经营发展需要且处于科创板IPO审核期间未进行利润分配外，
2021年度及2022年度，公司现金分红金额分别为5,294.26万元、11,024.86万元，
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为28.39%。
（二）补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民
币 200,000.00 万元（含本数），本次募投项目投入的资本性投入具体情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集 资本性投入 非资本性
项目名称 项目总投资
号 资金 金额 投入金额
1 新一代FPGA平台开发及产业化项目 66,100.00 64,610.00 63,207.47 1,402.53
2 智能化可重构SoC平台开发及产业化项目 64,330.00 63,330.00 16,783.39 46,546.61
3 新工艺平台存储器开发及产业化项目 44,380.00 41,880.00 40,662.25 1,217.75
4 新型高端安全控制器开发及产业化项目 18,810.00 17,810.00 17,297.00 513.00
5 无源物联网基础芯片开发及产业化项目 13,370.00 12,370.00 12,014.10 355.90
合计 206,990.00 200,000.00 149,964.22 50,035.78
占本次拟募集资金总额的比例 100.00% 74.98% 25.02%
注：关于公司本次募投项目的具体投资构成及资本性支出情况详见本问题回复之“一、本次
募投项目具体投资构成及明细，工程费用、工程建设其他费用等各项投资构成的测算依据和
测算过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资规模的合理性”的相关内容。
综上所述，本次募投项目拟使用募集资金200,000.00万元，其中，补充流动
资金为预备费、铺底流动资金以及非资本化研发项目的技术开发费、工程化试制
费，上述项目合计50,035.78万元，补充流动资金的比例为25.02%，未超过募集
资金总额的30%；本次募集资金用于补充流动资金与公司业务规模和增长情况相
匹配，具有合理性；符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见
第18号》第五条相关规定。
三、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
公司是通过Fabless模式开展业务的集成电路设计公司，产品设计与研发能
力是核心竞争力，在完成芯片版图设计后，将晶圆制造、封装测试等生产环节通
7-1-93
过委外方式进行，并最终对外销售芯片产品。
本次募投项目均为芯片研发及产业化项目，最终研发成果为芯片及其解决方
案，募投项目的研发活动本身不直接产生效益。但考虑到研发形成的集成电路版
图等研发成果，将最终用于芯片产品的生产和销售，故本次募投项目以最终芯片
产品的销售情况进行效益测算。具体如下：
（一）本次募投项目效益测算依据
公司本次募投项目的效益测算依据及方法一致，具体测算依据如下：
序号 测算指标 测算依据
本次募投项目均为芯片研发及产业化项目，最终研发成果为芯片及其解
决方案，募投项目的研发活动本身不直接产生效益，研发成果的效益需
通过产品销售实现。本次募投项目的营业收入测算由预计销售数量乘以
预计销售单价得出。
（1）销售数量系综合考虑下游应用领域拓展、未来下游市场情况、潜
在客户的需求、公司产品竞争优势、公司的销售策略等因素，结合公司
自身业务发展规划情况、同类型产品历史销售情况等综合确定本次募投
1 营业收入
项目产品的销售数量。考虑到行业技术迭代、市场竞争等因素，产品销
量在运营期初期逐年增长，运营后期销量逐步递减；
（2）销售单价系主要参考公司现有同类产品或可比公司产品的销售单
价，综合客户需求调研、市场意向合作沟通情况等因素，并结合行业未
来发展情况，估算本项目产品的销售单价。考虑到行业技术迭代、市场
竞争等因素，产品销售单价自量产后呈逐年下降趋势，运营初期降幅较
大，运营后期价格下降幅度放缓。
营业成本主要由原材料成本、封装测试费构成，部分募投项目营业成本
还包括IP授权提取费。
（1）原材料成本：本次募投项目的原材料成本由销售数量乘以单位材
料成本得出。其中，销售数量与营业收入的测算依据一致；单位材料成
本基于现有同类产品成本、项目产品性能、市场供给情况等因素确定，
并呈逐年下降趋势。
2 营业成本 （2）封装测试费：本次募投项目的封装测试成本由销售数量乘以单位
封测成本得出。其中，销售数量与营业收入的测算依据一致；单位封测
成本基于现有同类产品成本、项目产品性能、市场供给情况等因素确定
，并呈逐年下降趋势。
（3）IP授权提取费：本次募投项目的IP授权提取费由销售数量乘以单位
IP授权提取费得出。其中，销售数量与营业收入的测算依据一致；单位
IP授权提取费基于现有同类产品成本、项目产品情况等因素确定。
资本化资产折旧、摊销主要为项目建设期所投入资产按公司会计政策在
资本化资 使用年限内计提的折旧、摊销费用。
3 产折旧、 相关资产按照年限平均法折旧或摊销。其中，设备按5年折旧、残值率
摊销 5%；软件开发工具按3年摊销；IP固定授权费按3年摊销；符合资本化条
件的技术开发费及工程化试制费在开发期完成后资本化，按3年摊销。
项目期间费用主要包括管理费用、销售费用和研发费用。管理费用主要
包括项目生产商务采购、质量管理、差旅费、培训费、其他管理费用等
4 期间费用
；销售费用主要包括销售人员工资福利费、销售差旅费、宣传推广费用
；研发费用主要包括研发人员工资及福利费。
7-1-94
序号 测算指标 测算依据
本次募投项目的期间费用由销售收入乘以期间费用比率得出。其中，期
间费用比率参照公司两年平均值进行预计，2021年及2022年，公司销售
费用、管理费用和研发费用占营业收入比例均值分别为6.48%、4.14%和
23.81%。
项目税收参照公司现有水平和税率。其中，增值税税率为13%，城市维
税金及附 护建设税按按缴纳的增值税的7%征收，教育费附加按缴纳的增值税的
5
加 3%征收，地方教育费附加按缴纳的增值税的2%征收。所得税以利润总
额为计税基础，适用税率10%。
（二）本次募投项目的具体效益测算过程
1、营业收入预测
本次募投项目均为芯片研发及产业化项目，最终研发成果为芯片及解决方案，
募投项目的研发活动本身不直接产生效益，研发成果的效益需通过产品销售实现。
本次募投项目的营业收入测算由销售数量乘以销售单价得出。
（1）新一代FPGA平台开发及产业化项目
1）销售单价测算
本项目涉及三个系列产品销售单价，系基于可比公司产品市场销售单价进行
预估，考虑到本项目研发周期、产品应用领域、市场竞争加剧而导致产品单价下
降等因素，本项目涉及三个系列产品的预估销售单价均相较可比公司产品市场价
格有所下调。
2）销售数量预测
当前全球正处于第四次工业革命的风口，人工智能技术位于新一轮产业变革
的制高点。随着海量数据的产生和算法模型的发展，算力作为 AI 技术研发和应
用的基础设施，已成为人工智能技术发展的核心要素。市场快速发展为 FPGA 芯
片提供了市场机遇。
考虑到本项目下游应用领域较多，在覆盖现有 FPGA 产品的应用领域的基础
上进行一步拓展汽车电子、网络与数据中心、测试测量等新的应用领域。因此，
本项目的销售数量预测主要基于公司亿门级 FPGA 产品历史销售数量以及增长趋
势，并综合考虑下游应用领域拓展等因素，对于产品销售数量进行预测。同时，
考虑到产品生命周期、行业技术迭代、市场竞争等因素，产品销售数量预计从建
设期第 3 年开始产生销量，产品销量在运营期初期逐年增长，运营后期销量逐步
7-1-95
递减。
3）本项目收益指标与现有业务经营情况以及同行业可比公司的对比
FPGA 芯片技术门槛较高，国内 FPGA 市场由赛灵思等国外厂商垄断，为推
进 FPGA 国产化进程，公司长期从事相关产品的研发工作，前期研发周期较长，
投入较大；现阶段，公司 FPGA 芯片主要应用于高可靠领域，与工业品领域相比，
其性能要求更高，技术研发难度更大，但市场需求相对较小；基于研发投入规模、
研发周期等因素考虑，公司 FPGA 芯片产品定价显著高于其他芯片产品，因此导
致公司 FPGA 芯片产品毛利率水平较高。
考虑到随着人工智能和数字通信等行业快速发展，FPGA 工业级芯片的需求
将不断增加，市场空间广阔；因此，本项目的下游应用领域在兼顾高可靠领域的
同时，重点聚焦智能座舱、视频监控、医学影像、网络通信等工业应用领域。
同行业可比公司中，安路科技 FPGA 产品下游应用领域包括工业控制、网络
通信、消费电子、数据中心、汽车电子等工业品领域。
因此，考虑到本项目重点聚焦工业应用领域，同时兼顾毛利率相对较高的高
可靠领域市场；本项目毛利率测算以公司应用于工业品领域的 FPGA 芯片毛利率
以及安路科技 FPGA 产品毛利率为基准，并结合现有应用于高可靠领域的 FPGA
芯片产品的毛利率进行了略微上浮。具体对比如下：
本次募投项目 募投项目整体毛利率
新一代FPGA平台开发及产业化项
42.57%
目
毛利率
公司名称 项目
2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
复旦微电 FPGA及其他产品 88.89% 84.70% 84.71% 82.10%
安路科技 FPGA产品 未披露 39.13% 34.18% 34.05%
数据来源：安路科技公告文件。
综上，本项目效益指标充分考虑了下游应用领域情况、公司现有产品及可比
公司产品毛利率情况，测算结果具有可实现性及谨慎合理性。
（2）智能化可重构SoC平台开发及产业化项目
1）销售单价测算
7-1-96
本项目拟开发边缘计算芯片 PSoC 和智能通信芯片 RFSoC，相关产品生产厂
商主要为 Xilinx，考虑到目前该类芯片受国际贸易等因素影响，价格浮动较大，
因此，公司基于上代 PSoC 产品价格、客户调研以及成本等多因素综合考虑，对
该系列各类芯片产品单价进行预测。
本项目拟开发边缘计算芯片 PSoC 销售首年单价处于公司现有 PSoC 产品
2023 年 1-6 月销售价格区间内，智能通信芯片 RFSoC 的销售首年单价略高于公
司现有 PSoC 产品，主要系智能通信芯片 RFSoC 相较公司 PSoC 产品技术更先进，
研发难度更大，额外增加了射频直采系统等，导致产品成本增加，进而导致销售
价格也相对较高。
2）销售数量预测
随着人工智能技术应用的快速发展，边缘计算和智能通信市场对高性能、高
集成度 AI 芯片的市场需求不断增长。市场快速发展为新一代边缘计算芯片 PSoC
和智能通信芯片 RFSoC 提供了市场机遇，公司结合市场需求分析以及企业发展
战略等实际情况，预测确定本次募投项目产品的销售数量。
考虑到本项目下游应用领域较多，在覆盖现有 PSoC 产品的应用领域的基础
上进行一步拓展新的应用领域。因此，本项目的销售数量预测主要基于公司现有
PSoC 产品历史销售数量以及增长趋势，并综合考虑下游应用领域拓展等因素，
对于产品销售数量进行预测。同时，考虑到产品生命周期、行业技术迭代、市场
竞争等因素，产品销售数量预计从建设期第 2 年开始产生销量，产品销量在运营
期初期逐年增长，运营后期销量逐步递减。
3）本项目收益指标与现有业务经营情况以及同行业可比公司的对比
本项目的下游应用领域重点聚焦针对智能座舱、智能通信、工业控制等工业
应用领域。报告期内，公司销售的 PSoC 芯片主要面向高可靠领域，2023 年 1-6
月开始向工业品领域销售 PSoC 芯片。
同行业可比公司中，安路科技 FPSoC 产品毛利率产品下游应用领域包括工
业控制、消费电子、网络通信、汽车电子等工业品领域。
因此，考虑到本项目重点聚焦工业应用领域，同时兼顾毛利率相对较高的高
可靠领域市场；因此，本项目毛利率主要参照公司应用于工业品领域的 PSoC 芯
7-1-97
片毛利率以及安路科技 FPSoC 产品毛利率确定。具体对比如下：
本次募投项目 募投项目整体毛利率
智能化可重构SoC平台开发及产业
56.70%
化项目
毛利率
公司名称 项目
2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
安路科技 FPSoC产品 未披露 47.51% 54.38% 未披露
数据来源：安路科技公告文件。
综上，本项目效益指标充分考虑了下游应用领域情况、公司现有产品及可比
公司产品毛利率情况，测算结果具有可实现性及谨慎合理性。
（3）新工艺平台存储器开发及产业化项目
1）销售单价测算
本项目拟开发产品的销售单价系基于公司同类型产品价格、客户调研以及成
本等多因素综合考虑，对该系列各类芯片产品单价进行了预测。本项目拟开发
EEPROM、NOR FLASH、NAND FLASH 产品销售首年单价处于公司同类型非挥
发存储器产品的销售价格区间内。
2）销售数量预测
随着下游应用领域技术的升级，终端产品对存储器的功能和性能要求提高，
要求厂商采用更高制程，提高存储密度，降低成本，扩充产品线，保持产品的市
场竞争力。市场快速发展为基于新工艺平台的利基非挥发存储器提供了市场机遇。
考虑到本项目下游应用领域较多，在覆盖现有非挥发存储器产品的应用领域
的基础上进行一步拓展新的应用领域。因此，本项目的销售数量预测主要基于公
司现有非挥发存储器产品历史销售数量以及增长趋势，并综合考虑下游应用领域
拓展等因素，对于产品销售数量进行预测。同时，考虑到产品生命周期、行业技
术迭代、市场竞争等因素，项目正式启动第 2 年逐步开始量产，产品销量在运营
期初期逐年增长，运营后期销量逐步递减。
3）本项目收益指标与现有业务经营情况以及同行业可比公司的对比
报告期内，公司非挥发存储器中包含了高可靠级别产品与工业品级别产品两
类主要产品，公司过往非挥发存储器产品收入中高可靠级别与工业品级别的占比
7-1-98
约为 30%：70%。具体情况详见“问题 4.关于经营业绩”之“一、结合行业趋势、
销售模式、产品成本、销售价格、同行业可比公司情况，按产品结构分析报告期
内综合毛利率逐年上升的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势”之“（三）集
成电路设计业务各子产品线毛利率具体变动原因分析”之“2、非挥发存储器产
品线”的回复。
本项目的下游应用领域同时聚焦工业品领域及高可靠领域。因此，本项目的
毛利率指标主要结合公司应用于工业品领域及高可靠领域的非挥发存储器产品毛
利率及过往收入占比，并结合可比公司存储芯片产品的毛利率水平确定。具体对
比如下：
本次募投项目 募投项目整体毛利率
新工艺平台存储器开发及产业化项目 40.55%
毛利率
公司名称 项目
2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
复旦微电 非挥发存储器 70.84% 65.28% 55.65% 45.36%
兆易创新 存储芯片产品 未披露 40.09% 39.71% 35.00%
数据来源：兆易创新公告文件。
综上，本项目效益指标充分考虑了下游应用领域情况、公司现有产品及可比
公司产品毛利率情况，测算结果具有可实现性及谨慎合理性。
（4）新型高端安全控制器开发及产业化项目
1）销售单价测算
本项目拟开发产品的销售单价系基于公司同类型产品价格、客户调研以及成
本等多因素综合考虑，对该系列各类芯片产品单价进行了预测。本项目拟开发产
品销售首年单价与公司同类型产品差异较小。
2）销售数量预测
安全芯片是密码算法高效、安全的实现方式，能够实现一种或多种密码算法，
广泛应用于产品防伪、身份认证、数据加密、安全存储等场景。安全控制器除了
加解密计算以外还具备一定的数据处理能力，适应于安全级别高、端口数目多、
速度要求快的场景。市场快速发展和信息安全要求为在现有安全芯片产品线基础
上开发安全控制器提供了市场机遇，公司结合市场需求分析以及企业发展战略等
7-1-99
实际情况，预测确定本次募投项目产品的销售数量。根据项目计划进度，项目正
式启动第 2 年逐步开始量产，产品销量在运营期初期逐年增长，运营后期销量逐
步递减。
3）本项目收益指标与现有业务经营情况以及同行业可比公司的对比
本项目产品可广泛应用于防伪、eSIM、金融 POS 机等下游场景，属于非专
用型的芯片产品。因此，本项目的毛利率指标主要基于公司非专用型智能卡与安
全芯片的毛利率水平，并参考可比公司同类产品的毛利率水平确定。具体对比如
下：
本次募投项目 募投项目整体毛利率
新型高端安全控制器开发及产业化项
32.00%
目
毛利率
公司名称 项目
2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
复旦微电 安全与识别芯片 41.20% 54.46% 51.07% 34.00%
紫光国微 智能安全芯片 未披露 46.49% 31.17% 24.83%
聚辰股份 智能卡芯片 未披露 54.29% 48.36% 23.32%
中电华大科技 公司整体 未披露 44.79% 33.93% 34.01%
数据来源：紫光国微、聚辰股份、中电华大科技公告文件。
综上，本项目效益指标充分考虑了下游应用领域情况、公司现有产品及可比
公司产品毛利率情况，测算结果具有可实现性及谨慎合理性。
（5）无源物联网基础芯片开发及产业化项目
1）销售单价测算
本项目涉及三个系列产品销售单价，系基于可比公司产品市场销售单价进行
预估，考虑到本项目研发周期、市场竞争加剧而导致产品单价下降等因素，本项
目涉及三个系列产品的预估销售单价均相较可比公司产品市场价格有所下调。
2）销售数量预测
在 5G、大数据、人工智能等新一代信息技术的驱动下，中国物联网已进入
跨界融合、规模化发展的新阶段，与能源、物流、医疗、环保、农业等重要行业
领域深度交汇。作为非智能物品与物联网连接的桥梁，RFID 广泛应用于各类票
证、电子价签、防伪标签、资产管理、行车收费等场景。根据 IDTechEx 数据，
7-1-100
2022 年全球被动式 RFID 标签市场销售量为 330 亿个，预计 2023 年市场销售量
将达到 393 亿个，同比增长 20%。市场增量主要源于超高频 RFID 在零售等领域
的大量使用。根据 IDTechEx 预测，2023 年全球超高频 RFID 市场销售额仅为高
频 RFID 的 40%，主要在于用于支付、身份认证等场景的高频 RFID 价格较高，
而超高频 RFID 多用于相对便宜的电子标签。
市场快速发展为在现有 RFID 芯片产品线基础上开发无源物联网基础芯片提
供了市场机遇，公司结合市场需求分析以及企业发展战略等实际情况预计低功耗
加密芯片销售首年的数量。根据项目计划进度，项目正式启动第 2 年逐步开始量
产，产品销量在运营期初期逐年增长，运营后期销量逐步递减。
3）本项目收益指标与现有业务经营情况以及同行业可比公司的对比
本项目产品主要包括超高频频段 RFID 标签芯片、超高频频段 RFID 读写器
芯片、微波频段 RFID 标签芯片，公司目前尚未大规模量产同类型产品，因此，
考虑到新产品推向市场的定价存在不确定性，故基于谨慎性原则，本项目的毛利
率指标相对低于公司安全与识别芯片毛利率水平及可比公司同类产品的毛利率水
平。具体对比如下：
本次募投项目 募投项目整体毛利率
无源物联网基础芯片开发及产业化项
32.50%
目
毛利率
公司名称 项目
2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
复旦微电 安全与识别芯片 41.20% 54.46% 51.07% 34.00%
紫光国微 智能安全芯片 未披露 46.49% 31.17% 24.83%
聚辰股份 智能卡芯片 未披露 54.29% 48.36% 23.32%
中电华大科技 公司整体 未披露 44.79% 33.93% 34.01%
数据来源：紫光国微、聚辰股份、中电华大科技公告文件。
综上，本项目效益指标充分考虑了新产品推向市场的情况、下游应用领域情
况、公司安全与识别芯片及可比公司产品毛利率情况，测算结果具有可实现性及
谨慎合理性。
2、营业成本预测
本次募投项目营业成本均包括原材料成本、封装测试费，部分募投项目营业
7-1-101
成本还包括 IP 授权提取费。
（1）原材料成本
本次募投项目的原材料成本由销售数量乘以单位材料成本得出。其中，销售
数量与营业收入的测算依据一致；单位材料成本基于现有同类产品成本、项目产
品性能、市场供给情况等因素确定，并呈逐年下降趋势。
单位材料成本为流片过程中产生的物料成本，需考虑每片晶圆的流片成本、
每片晶圆上有效 die 数量、良率等因素，预测得到最终成片的每一颗芯片的平均
成本，不同类产品芯片规模不同，物料成本及各阶段良率也均不相同。
（2）封装测试费
本次募投项目的封装测试成本由销售数量乘以单位封测成本得出。其中，销
售数量与营业收入的测算依据一致；单位封测成本基于现有同类产品成本、项目
产品性能、市场供给情况等因素确定，并呈逐年下降趋势。
单位封测成本主要包含产品测试成本、封装成本，其中，各类产品的 CP 测
试及封装后测试的时间长度和单位时间长度的成本不同，公司根据以往产品的测
试经验预计费用及良率,最终得到每类产品最终成片的平均封测成本。
（3）IP授权提取费
本次募投项目中，除“新一代 FPGA 平台开发及产业化项目”外均涉及 IP 授权
提取费。IP 授权提取费由销售数量乘以单位 IP 授权提取费得出。其中，销售数
量与营业收入的测算依据一致；单位 IP 授权提取费基于现有同类产品成本、项
目产品情况等因素确定。
单位 IP 授权费用测算依据为根据以往 IP 购买数据及询价记录，各类产品根
据产品定位选择配置 IP。
3、资本化资产折旧、摊销
资本化资产折旧、摊销主要为项目建设期所投入资产按公司会计政策在使用
年限内计提的折旧、摊销费用。
相关资产按照年限平均法折旧或摊销。其中，设备按 5 年折旧、残值率 5%；
软件开发工具按 3 年摊销；IP 固定授权费按 3 年摊销；符合资本化条件的技术开
7-1-102
发费及工程化试制费在开发期完成后资本化，按 3 年摊销。
4、期间费用
期间费用主要包括管理费用、销售费用和研发费用。管理费用主要包括项目
生产商务采购、质量管理、差旅费、培训费、其他管理费用等；销售费用主要包
括销售人员工资福利费、销售差旅费、宣传推广费用；研发费用主要包括研发人
员工资及福利费。费用比例参照公司两年平均值。2021 年～2022 年，公司销售
费用、管理费用和研发费用占营业收入比例均值分别为 6.48%、4.14%和 23.81%。
具体如下：
年份 销售费用/营业收入 管理费用/营业收入 研发费用/营业收入
2021年 6.66% 4.35% 26.84%
2022年 6.30% 3.93% 20.78%
均值 6.48% 4.14% 23.81%
5、税金及附加
项目税收参照公司现有水平和税率。其中，增值税税率为 13%，城市维护建
设税按按缴纳的增值税的 7%征收，教育费附加按缴纳的增值税的 3%征收，地方
教育费附加按缴纳的增值税的 2%征收。所得税以利润总额为计税基础，适用税
率 10%。
四、上述事项履行的决策程序和信息披露符合相关规定
公司第九届董事会第九次会议于2023年4月28日召开，审议并通过了《关于
公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》等关于本次发
行可转债的相关议案，独立董事发表了独立意见和事前认可意见。
公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023
年第一次 H 股类别股东大会于 2023 年 7 月 5 日召开，审议并通过了相关议案。
7-1-103
根据前述议案，公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券总金额不超
过人民币 200,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净
额将用于“新一代 FPGA 平台开发及产业化项目”、“智能化可重构 SoC 平台开发
及产业化项目”、“新工艺平台存储器开发及产业化项目”、“新型高端安全控制器
开发及产业化项目”及“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”；公司董事会、
股东大会已就前述募投项目的投资总额、拟用募集资金投入金额及可行性分析进
行了审议确认，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。此外，根
据公司股东大会及类别股东大会授权，由公司董事会及其授权人士全权办理与本
次发行有关的全部事宜。
2023年7月26日，公司本次向不特定对象发行A股可转债申请获上交所受理，
同日，公司披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可
转换公司债券募集说明书（申报稿）》，对本次募投项目的效益预测的假设条件及
主要计算过程等进行了披露。本次募投项目效益测算是公司假设本募投项目实施
对未来业绩影响进行的模拟估计，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。
综上所述，发行人就本次发行融资规模、募投项目具体投资构成、效益测算
等已履行决策程序并完成信息披露。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，取得了各项目测算底稿，对各项
投资构成的测算依据和测算过程进行了复核和分析，了解其是否属于资本性支出、
是否全部使用募集资金投入、分析了募投项目融资规模的合理性；
2、查阅发行人报告期内的年度报告、银行对账单及与银行签订的贷款合同，
对发行人管理层进行访谈，了解公司现有货币资金用途、现金周转情况、利润留
存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口、还款计划等情况，分析了本次募
集资金的必要性，对发行人本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额进
行了复核测算，确定补充流动资金比例是否超过募集资金总额的 30%；
3、取得并查阅发行人本次募投项目的可研报告、内部决策文件等，复核预
7-1-104
计效益的测算依据、测算过程，核查效益测算的谨慎性、合理性；与公司管理层
访谈，了解本次募集资金的必要性、本次募投项目市场容量、市场竞争、市场开
拓计划情况、融资规模的分析；
4、查阅发行人第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议、2023
年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股
类别股东大会决议等公告文件及独立董事一致同意的独立意见，查阅《上海复旦
微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案》等文。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次发行募投项目投资总额 206,990.00 万元，其中使用本次发行募集资
金投入 200,000.00 万元；本次募投项目具体投资构成及明细、各项投资构成的测
算依据和测算过程具有合理性；本次发行募投项目中除补充流动资金为预备费、
铺底流动资金以及非资本化研发项目的技术开发费、工程化试制费属于非资本性
支出外，其余投资构成均为资本性支出；本次募投项目融资规模具有合理性。
2、基于发行人预测的资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设，若
全部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，将会对发行人偿债能力造成一定
的影响，因此本次募集资金具有必要性；本次募投项目补充流动资金及视同补充
流动资金总额为 50,035.78 万元，占本次募集资金总额的比例为 25.02%，低于
30%，符合相关监管要求。
3、发行人是通过Fabless模式开展业务的集成电路设计公司，产品设计与研
发能力是核心竞争力，在完成芯片版图设计后，将晶圆制造、封装测试等生产环
节通过委外方式进行，并最终对外销售芯片产品。本次募投项目均为芯片研发及
产业化项目，最终研发成果为芯片及其解决方案，募投项目的研发活动本身不直
接产生效益。但考虑到研发形成的集成电路版图等研发成果，将最终用于芯片产
品的生产和销售，故本次募投项目以最终芯片产品的销售情况进行效益测算。发
行人本次募投项目的预计效益测算依据、测算过程具备合理性；本次募投项目毛
利率等指标与同行业可比公司及发行人报告期内相应指标不存在重大差异或存在
的差异具备合理原因，效益预测具备谨慎性和合理性。
7-1-105
4、发行人本次发行相关事项履行了相关决策程序和信息披露义务，符合相
关规定。
经核查，申报会计师认为：
1、本次发行募投项目投资总额 206,990.00 万元，其中使用本次发行募集资
金投入 200,000.00 万元；本次募投项目具体投资构成及明细、各项投资构成的
测算依据和测算过程具有合理性；本次发行募投项目中除补充流动资金为预备费、
铺底流动资金以及非资本化研发项目的技术开发费、工程化试制费属于非资本性
支出外，其余投资构成均为资本性支出；本次募投项目融资规模具有合理性。
2、基于发行人预测的资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设，若
全部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，将会对发行人偿债能力造成一定
的影响，因此本次募集资金具有必要性；本次募投项目补充流动资金及视同补充
流动资金总额为 50,035.78 万元，占本次募集资金总额的比例为 25.02%，低于
30%，符合相关监管要求。
3、发行人是通过Fabless模式开展业务的集成电路设计公司，产品设计与研
发能力是核心竞争力，在完成芯片版图设计后，将晶圆制造、封装测试等生产环
节通过委外方式进行，并最终对外销售芯片产品。本次募投项目均为芯片研发及
产业化项目，最终研发成果为芯片及其解决方案，募投项目的研发活动本身不直
接产生效益。但考虑到研发形成的集成电路版图等研发成果，将最终用于芯片产
品的生产和销售，故本次募投项目以最终芯片产品的销售情况进行效益测算。发
行人本次募投项目的预计效益测算依据、测算过程具备合理性；本次募投项目毛
利率等指标与同行业可比公司及发行人报告期内相应指标不存在重大差异或存在
的差异具备合理原因，效益预测具备谨慎性和合理性。
问题 4、关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期内，公司综合毛利率分别为 45.96%、58.91%、
64.67%以及 66.77%；2）2023 年第一季度，归属于母公司所有者的净利润为
18,826.28 万元，同比下滑 19.18%，经营活动产生的现金流量净额为-52,498.36
万元；3）报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 21,965.27 万元、
60,220.49 万元、32,128.55 万元、-52,498.36 万元。
7-1-106
请发行人说明：（1）结合行业趋势、销售模式、产品成本、销售价格、同行
业可比公司情况，按产品结构分析报告期内综合毛利率逐年上升的原因及合理性，
未来毛利率的变化趋势；（2）结合行业发展趋势、竞争格局、毛利率、同行业可
比公司情况，说明 2020-2022 年业绩快速增长的原因及合理性，是否具有可持续
性；2023 年第一季度业绩下滑的原因及合理性，影响 2023 年第一季度业绩下滑
的因素是否已改善或已消除，并完善相关风险提示；（3）结合影响经营现金流的
应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额
变动趋势存在差异、最近一期经营活动产生的现金流为负的原因及合理性，是否
存在改善经营性现金流的措施及实施效果，是否具有正常的现金流量。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》第三条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、结合行业趋势、销售模式、产品成本、销售价格、同行业可比公司情况，
按产品结构分析报告期内综合毛利率逐年上升的原因及合理性，未来毛利率的变
化趋势
2020年至2023年1-6月，公司综合毛利率分别为45.96%、58.91%、64.67%以
及67.10%，呈现逐年上升的态势。公司综合毛利率变动主要由主营业务毛利率变
动导致。公司提供的产品或服务类型较多，各产品线的毛利率水平的变化以及收
入占比变化共同影响公司的整体毛利率水平。
公司主营业务毛利率增长主要来自于集成电路设计业务四条子产品线的贡献，
毛利率的增长主要有市场供不应求带来的产品价格提升以及高毛利率的高可靠业
务收入占比提升两大原因。
2021年公司毛利率增长的主要原因是2021年行业缺芯下市场供不应求导致的
产品价格上涨。2021年全球半导体行业受上游产能不足等因素影响，行业总体供
需失衡，缺货和涨价频现。公司安全与识别芯片产品线受金融IC卡、第三代社保
卡、物联网等因素驱动而需求旺盛，供不应求下产品价格同比增长27.83%，毛利
7-1-107
率由34.00%提升至51.07%；智能电表芯片产品线2021年国网智能电表招标量同比
增长27.81%，在供应紧张的情况下产品市场价格普遍出现上涨，公司产品价格同
比增长57.52%，毛利率由33.80%提升至56.60%。除前述原因外，2021年毛利率为
84.71%的FPGA及其他产品受国产化替代利好驱动收入占比由12.21%提升至16.74%
，也是2021年毛利率增长的原因之一。
2022年公司毛利率增长有智能电表芯片价格上涨以及高毛利率FPGA及其他
产品收入占比提升两个主要原因。一方面，智能电表芯片产品线2022年国网智能
电网招标量同比继续增长8.66%，市场仍处于供不应求状态，同时公司车规MCU
逐步实现客户导入与量产，销售平均单价同比增长43.17%，毛利率由56.60%提升
至64.31%；另一方面，与2021年相仿，公司FPGA及其他产品收入增长良好，收
入占比进一步由16.74%提升至22.25%，毛利率维持在84.70%的高水平，带动综合
毛利率提升。
2023年1-6月公司毛利率增长主要是收入结构变化导致。受消费电子需求不
振影响，公司安全与识别芯片产品线与非挥发存储器产品线中的工业品级别产品
营业收入同比下滑，同时受电网系统仍处于消化库存状态影响，智能电表芯片营
业收入较同期也出现下滑；而受益于国内高可靠集成电路国产化替代机遇，公司
高可靠级别非挥发存储器产品以及FPGA及其他芯片销售收入增长明显，使得高
毛利率水平的非挥发存储器产品收入占比由2022年的28.56%提升至34.79%，
FPGA及其他产品收入占比由2022年的23.72%提升至34.24%，使得公司2023年1-6
月毛利率水平保持增长。
结合行业趋势、销售模式、产品成本、销售价格、同行业可比公司情况分析
集成电路设计业务四条子产品线毛利率变化原因及合理性，以及公司未来的毛利
率变化趋势如下：
（一）集成电路行业整体趋势变化对公司综合毛利率的影响
受经济环境、供求关系、技术迭代等多种因素影响，集成电路行业总体呈现
周期性波动上升的态势，周期不同阶段的行业形势将对公司部分产品线的毛利率
产生一定影响。
7-1-108
2021年，全球半导体行业受上游产能不足、居家办公需求增加等影响，行业
总体供需失衡，缺货和涨价频现。在这一背景下，包括公司在内的行业内主要集
成电路设计企业，主要产品线均出现一定程度的价格上涨，由此使得毛利率有所
提升。
2022年，集成电路行业从2021年的全球芯片紧缺转为结构性紧缺。安全与识
别芯片产品线面向的物联网市场、金融IC卡市场、全国社保卡市场需求稳中有升，
FPGA芯片与高可靠级别非挥发存储器产品面向的高可靠领域市场国产化替代进
程仍在继续，稳中向上的市场需求为公司业务开展创造了平稳的行业环境，公司
凭借长期发展积累的市场与技术优势，将毛利率维持在较高水平，高毛利率产品
收入占比进一步提升；智能电表芯片产品线下游电表市场需求仍维持较高景气度，
智能电表芯片产品单价水平稳中有升，带动智能电表芯片产品毛利率提升。
2023年1-6月，受2022年下半年以来消费电子需求不振影响，存储器集成电
路行业仍处于下行周期，公司应用于消费电子相关领域的非挥发存储器产品的销
售单价明显下降，使得相关类别非挥发存储器产品的毛利率水平与收入占比均有
所下降；而智能电表芯片下游客户经过了2021年、2022年的采购后，也进入了消
化库存周期，销售单价有所回落，毛利率有所回落。但毛利率水平较高的高可靠
级别非挥发存储器、FPGA芯片仍受益于国产化替代趋势，保持良好的收入增长
态势，收入占比提升，使得公司综合毛利率保持平稳。
综上，集成电路行业发展趋势对公司毛利率提升的主要影响一方面体现在
2021年集成电路行业整体和2022年集成电路部分行业需求旺盛、供给不足引发的
价格上涨；另一方面体现在高可靠领域集成电路行业国产替代化趋势带动的高毛
利率水平销售收入占比提升。
（二）报告期内公司销售模式未发生重大变化，直经销毛利率差异较小，销
售模式对公司报告期内毛利率的变动影响较小
1、公司销售模式
根据不同业务的特点及差异，公司分别采取不同的销售模式。
针对设计及销售集成电路业务，公司采取了“直销与经销相结合”的销售模
式。其中，面对战略或对整体解决方案要求较高的客户时，公司通常采取直销模
7-1-109
式；面对单个客户采购规模相对较小、产品应用领域广泛的市场时，为加快产品
推广、降低销售成本、提高交易效率、有效进行信用账期管理，公司通常采取经
销模式。
针对集成电路测试服务业务，根据客户群体及行业特点，公司仅采取直销模
式。
2、公司销售模式占比及毛利率变化情况
2020年至2023年1-6月，公司主营业务收入销售模式构成情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 120,388.91 67.31% 186,616.79 53.16% 141,125.67 55.30% 105,478.22 63.15%
经销 58,466.35 32.69% 164,440.52 46.84% 114,071.94 44.70% 61,551.78 36.85%
合计 178,855.26 100.00% 351,057.31 100.00% 255,197.60 100.00% 167,030.00 100.00%
报告期内，公司销售模式以直销为主，对应产品线以安全与识别芯片、非挥
发存储器中的高可靠存储器、FPGA及其他产品与集成电路测试服务为主。
考虑到产品特性、下游客户集中度等影响因素，公司智能电表芯片、非挥发
存储器中的工业级存储器主要采取以经销为主的销售模式。2021 年、2022 年公
司经销模式占比有所提升主要系 2021 年以来公司逐步推进部分 FPGA 芯片产品
以经销模式对外销售，以及经销模式为主的智能电表业务收入增加所致。
2023 年 1-6 月，公司直销模式收入占比提升主要受 FPGA 产品及非挥发存储
器产品收入中采用直销模式销售的收入增加，以及以经销模式为主的智能电表业
务收入下降所致。
2020 年至 2023 年 1-6 月，公司直经销模式毛利率情况如下表所示：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
直销模式毛利率 78.34% 68.15% 61.17% 47.90%
经销模式毛利率 44.36% 60.66% 56.10% 41.43%
如上表所示，2020 年至 2022 年，公司直销模式与经销模式毛利率差异较小，
直销模式毛利率略高于经销模式毛利率，直销模式与经销模式毛利率的变动趋势
一致，公司销售模式变化对公司毛利率的提升影响较小。
7-1-110
2023 年 1-6 月，公司直销模式毛利率和经销模式毛利率变动趋势分化，直销
模式毛利率上升主要系采用直销模式的高毛利率的 FPGA 产品及高可靠存储器产
品收入占比进一步提升影响；经销模式毛利率下降主要系采用经销模式的工业品
级别存储器产品与智能电表芯片产品毛利率水平受产品平均销售单价下降影响有
所回落所致。因此，不同销售模式毛利率变化是各产品线收入占比与毛利率水平
变化的结果，销售模式对公司报告期内毛利率的变动影响较小。
（三）集成电路设计业务各子产品线毛利率具体变动原因分析
1、安全与识别芯片产品线
2020年至2023年1-6月，公司安全与识别芯片产品线毛利率分别为34.00%、
51.07%、54.46%以及41.20%。2021年公司安全与识别芯片产品线毛利率较2020年
明显提升，主要受到2021年行业缺芯背景下带来的产品价格提升影响。2023年1-
6月，公司安全与识别芯片产品价格受行业供需变化影响有所回落，导致安全与
识别芯片产品线毛利率也有所回落。
2020年至2023年1-6月，公司安全与识别芯片产品线销售平均单价与销售平
均成本变动情况如下表所示：
2023 年 1-6 月较 2022 年度较 2021 2021 年度较 2020
财务指标
2022 年度变动比例 年度变动比例 年度变动比例
销售平均单价（元/颗） -14.41% -1.94% 27.83%
销售平均成本（元/颗） 10.51% -8.73% -5.23%
（1）2021年度销售平均单价及成本变动
2021年度，公司安全与识别芯片产品线销售平均单价同比上升27.83%，成本
较同期保持相对稳定，使得毛利率有所提升。
1）销售单价上升主要系2021年缺芯问题引发供需失衡以及个别高价产品收
入增长明显
2021年度，公司安全与识别芯片产品销售平均单价上涨主要系受到2021年行
业缺芯背景下产品价格变动与产品型号结构变化影响。在行业供需方面，2021年
公司安全与识别芯片产品线下游需求复苏明显：a.国产金融卡芯片市场竞争力进
一步增强，同时金融IC卡替代磁条卡趋势明显，金融卡芯片下游需求旺盛；b.第
三代社会保障卡全国各省市均已开始规模发卡，第三代社保卡替换带来的市场需
7-1-111
求预期逐步兑现；c.5G网络应用的推广以及物联网的发展增加了公司安全芯片与
RFID芯片的需求；而在需求旺盛的同时，2021年由于晶圆厂产能紧张引发的芯
片短缺问题也影响到安全与识别芯片，导致公司安全与识别芯片产品供不应求，
销售平均单价提升。
在产品结构方面，2021年公司身份识别安全芯片市场需求大幅增加，收入增
长明显，该芯片用于专用领域，单价相对较高。
2）销售平均成本小幅变动主要受细分产品型号变动影响
2021年度，公司安全与识别芯片产品销售平均成本较同期下降5.23%，保持
相对稳定，销售平均成本小幅变动主要受细分产品型号变动影响。公司安全与识
别芯片产品包括RFID和传感芯片、智能卡与安全芯片以及智能识别设备三个细分
产品方向，涉及数十种以上的芯片产品型号，不同产品型号在单价水平与单位成
本上存在一定差异，因而不同年度细分产品型号销售情况的变动会导致销售成本
出现小幅变动。
（2）2022年度销售平均单价及成本变动
2022年度，公司安全与识别芯片产品线销售平均单价同比下降1.94%，销售
平均成本下降8.73%，销售平均单价与平均成本均略有下降，销售平均成本下降
幅度高于平均单价下降幅度，导致安全与识别产品线毛利率略有提升。
2022年度，公司销售平均单价及销售平均成本变动主要受细分产品结构变动
影响，即销售单价及销售平均成本低于2021年平均水平的细分产品销售收入增加，
销量占比提升。
例如，从细分产品线角度，上述影响主要来自于安全与识别芯片细分产品线
RFID和传感芯片中的某类产品型号，该类产品应用于图书馆电子标签、商超等场
景的电子价签，是公司重点推广的新产品，重点推广下销售收入有所上升，2022
年相较于2021年占公司安全与识别芯片收入的比例增加3.62%，成本占比增加至
3.70%，销量占比提升幅度高于收入及成本提升幅度，增加8.42%，该类产品平均
单价与成本低于公司安全与识别芯片产品2021年平均水平，其销量占比的提升导
致公司安全与识别芯片产品线整体销售平均单价及成本小幅下降，同时该类产品
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毛利率水平高于2021年安全与识别芯片产品线整体平均水平，使得安全与识别芯
片产品线整体销售平均成本下降幅度高于单价下降幅度，毛利率小幅提升。
（3）2023年1-6月销售平均单价及成本变动
2023年1-6月，公司安全与识别芯片产品线销售平均单价同比下降14.41%，
销售平均成本上升10.51%，导致毛利率有所下滑。
1）销售单价回落主要系行业芯片短缺问题有所缓解以及个别高价产品销售
收入减少
2023年1-6月，公司安全与识别芯片产品线销售平均单价下降。一方面系
2023年1-6月，公司产品下游市场主要客户为应对2021年出现的芯片短缺问题，
在2021年、2022年已经进行了较为充分的采购补货，2023年以来安全与识别芯片
短缺问题已经在行业内得到缓解，使得2023年上半年公司产品价格有所回落；另
一方面系与2021年、2022年相比，某高单价专用领域芯片在2023年1-6月销售收
入减少所致，该芯片产品应用于身份识别领域，受终端市场需求变化影响销售收
入减少。
2）销售平均成本上升主要受上游晶圆、封测供应商在产能供应紧张情况下
上调加工价格影响
2023年1-6月，公司安全与识别芯片产品线销售平均成本上升主要是与安全
与识别芯片产品线相关的上游供应商根据产能情况，于2022年逐步上调报价，导
致公司生产成本上涨，而公司产品生产周期较长，原材料成本结转具有一定滞后
性，相关价格上涨效应在2023年1-6月有所体现，导致公司安全与识别产品线各
细分产品单位成本普遍有所上涨。
2023年1-6月，公司安全与识别芯片产品线单价与销售平均成本变动趋势存
在差异，原材料的成本上涨未带来销售单价的上升主要系公司在与下游客户协商
议价时除考虑原材料成本变动外，还需综合考虑下游行业的需求变化与竞争情况、
与客户的长期合作关系、产品的毛利空间等多种因素，因此基于安全与识别芯片
2023年1-6月的市场供需环境，上游成本的上升尚未完全传导到公司销售价格上，
公司后续将综合市场供需环境变化和产品毛利情况动态调整产品价格。
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综上，报告期内，公司安全与识别芯片产品线毛利率的变动主要受行业供需
变化引致的价格变动影响。
2、非挥发存储器产品线
2020年至2023年1-6月，公司非挥发存储器产品线毛利率分别为45.36%、
55.65%、65.28%以及70.84%，2020年至2023年1-6月公司非挥发存储器产品线毛
利率提升的核心原因系高毛利率水平的高可靠级别存储器收入占比的提升。
2020年至2023年1-6月，公司非挥发存储器中包含了高可靠级别产品与工业
品级别产品两类主要产品。基于产品特征和要求，高可靠级别非挥发存储器产品
的市场准入门槛高，市场合格供应商较少，且公司产品在相关应用领域已通过客
户验证并长期使用，具有较强的竞争优势和议价能力；同时，考虑到高可靠级别
非挥发存储器前期研发投入较高，现阶段市场规模及产品出货量相对较小，公司
需要通过较高的定价及毛利率以匹配前期投入。
基于高可靠级别产品的行业壁垒、技术壁垒、应用领域、前期投入等情况，
公司高可靠级别非挥发存储器产品毛利率水平相对高于工业品级别非挥发存储器。
2020年至2023年1-6月，公司高可靠级别与工业品级别非挥发存储器的收入
结构变动情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
高可靠级别 42,788.03 72.83% 47,574.82 50.59%
工业品级别 15,962.51 27.17% 46,456.18 49.41%
合计 58,750.54 100.00% 94,031.00 100.00%
2021 年 2020 年
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
高可靠级别 21,379.25 29.65% 16,462.54 32.31%
工业品级别 50,723.37 70.35% 34,488.06 67.69%
合计 72,102.62 100.00% 50,950.60 100.00%
（1）公司高可靠级别非挥发存储器产品变动影响
2021年以来，公司高可靠级别非挥发存储器产品收入持续增加，2021年至
2023年1-6月收入占比分别为29.65%、50.59%与72.83%，高可靠级别存储器产品
收入占比的提升是2021年以来公司非挥发存储器产品毛利率提升的主要原因。公
司高可靠级别存储器产品及FPGA产品收入快速提升主要是高可靠领域集成电路
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国产化替代趋势带来的市场份额提升。高可靠级别存储器、FPGA等集成电路作
为高可靠领域电子元器件上游核心部件技术壁垒较高，存在广阔的国产替代空间。
基于供应安全等诸方面考虑，在近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸
易主义进一步蔓延的背景下，推动高可靠领域重要集成电路及电子元器件国产替
代成为主流趋势，公司与国内其他国产领先厂商成功争取国际厂商原有市场份额，
市场地位提升。
（2）公司工业品级别非挥发存储器产品变动影响
2021年度相较于2020年度，公司工业品级别非挥发存储器毛利率增长是2021
年度公司非挥发存储器毛利率提升的主要原因。
2021年半导体存储器行业供不应求，根据CFM中国闪存市场数据显示，2021
年全球存储市场规模达1,620亿美元，同比增长29%，其中NAND FLASH为675亿
元，同比增长20%，行业出货量大幅增加，量价齐升；2022年下半年开始，受消
费电子需求不振影响，半导体存储行业供需关系恶化，根据CFM中国闪存市场数
据显示，2022年全球半导体存储市场规模1,391.87亿美元，同比下跌15%，其中
NAND FLASH市场规模为601.26亿美元，同比下跌11%，产品价格有所下滑。
如前所述，受2021年行业整体缺芯影响，公司工业品级别非挥发存储器销售
平均单价有所提升，导致工业品级别非挥发存储器毛利率增长。2023年1-6月，
公司工业品级别非挥发存储器销售平均单价受行业下行周期影响下滑，毛利率也
随之出现明显下滑。
3、智能电表芯片产品线
2020年至2023年1-6月，公司智能电表芯片产品线毛利率分别为33.80%、
56.60%、64.31%以及44.24%。受产品价格波动影响，2020年至2022年公司智能电
表芯片产品毛利率持续提升，2023年1-6月有所回落。
2020年至2023年1-6月，公司智能电表芯片产品线销售平均单价与销售平均
成本变动情况如下表所示：
2023 年 1-6 月较 2022 年度较 2021 2021 年度较 2020
财务指标
2022 年度变动比例 年度变动比例 年度变动比例
销售平均单价（元/颗） -32.89% 43.17% 57.52%
销售平均成本（元/颗） 4.84% 17.73% 3.28%
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1）2021年度销售平均单价及成本变动
2021年度，公司智能电表芯片产品线销售平均单价同比上升57.52%，销售平
均成本同比保持稳定，销售平均单价上升明显导致毛利率提升。
2021年度公司智能电表芯片销售平均单价上升涉及两方面的原因：①2019年
以来，智能电表行业迎来了新一轮的换代周期，2020年受招标标准更新等因素影
响，国家电网智能电表招标量有所波动，招标量仅为5,222万只。2021年国家电
网智能电表招标量为6,674万只，同比增长27.81%，需求旺盛；但受上游晶圆厂
产能紧张等因素影响，智能电表芯片行业供应紧张，供需失衡情况下市场价格普
遍有所上涨；②公司智能电表芯片产品线下的低功耗通用MCU芯片经过多年布局，
在水气热表、白色家电、汽车电子等领域取得一定突破并形成批量出货，相关通
用MCU芯片单价水平较高，使得智能电表芯片整体销售平均单价有所提升。
2021年度公司智能电表芯片销售平均成本较同期保持稳定。
2）2022年度销售平均单价及成本变动
2022年度，公司智能电表芯片产品线销售平均单价同比上升43.17%，销售平
均成本上升17.73%，销售平均单价上升幅度高于成本上升幅度，导致毛利率提升。
2022年度公司智能电表芯片销售平均成本上升，主要系与智能电表芯片产品
线相关的上游供应商根据产能情况，于2021年逐步上调报价，导致公司生产成本
上涨，相关提价效应随存货的结转在2022年显现，导致公司智能电表芯片产品生
产成本上升。
与之相对应，2022年度公司智能电表芯片销售单价上升一方面系为缓解前述
成本上涨压力，公司对芯片售价进行适当调整；另一方面2022年国家电网招标量
为7,252万只，同比继续增长8.66%，同时下游客户在经历了2021年的缺芯供货紧
张后，在2022年也加强了备货采购，智能电表芯片仍保持旺盛需求，也带动市场
产品价格上升。
3）2023年1-6月销售平均单价及成本变动
2023年1-6月，公司智能电表芯片产品线销售平均单价同比下降32.89%，销
售平均成本同比保持稳定，销售平均单价下降导致毛利率回落。
7-1-116
2023年1-6月，公司智能电表芯片产品销售单价下降主要系由于2022年下游
客户备货量较多，2023年上半年处于消耗库存状态，整体需求下降所致。
2023年1-6月，公司智能电表芯片产品销售平均成本较2022年保持稳定。
4、FPGA及其他产品
2020年至2023年1-6月，公司FPGA及其他产品毛利率分别为82.10%、84.71%、
84.70%以及88.89%，总体呈现上升趋势。
（1）公司FPGA及其他产品毛利率上升主要源于高毛利率部分的FPGA产品收
入占比提升
公司FPGA及其他产品包括FPGA芯片收入与其他产品收入两部分，其中FPGA芯
片主要用于高可靠业务领域，毛利率较高，而其他产品主要为智能电器芯片等产
品，毛利率较低。
2020年至2023年1-6月，公司FPGA及其他产品中的高毛利率水平的FPGA芯片
收入受国产化替代进程驱动快速增长，占FPGA及其他芯片收入的比例提升明显，
导致FPGA及其他产品毛利率总体呈现上升趋势，两类收入具体占比变动情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
FPGA 芯片收入 53,745.10 92.94% 72,932.53 93.38% 36,299.89 84.97% 15,318.17 75.12%
其他产品收入 4,085.51 7.06% 5,168.60 6.62% 6,422.22 15.03% 5,074.76 24.88%
合计 57,830.60 100.00% 78,101.13 100.00% 42,722.11 100.00% 20,392.93 100.00%
如上表所示，报告期内，公司FPGA芯片收入占FPGA及其他芯片收入的比例分
别为75.12%、84.97%、93.38%以及92.94%，总体呈现上升的态势。
（2）报告期内高毛利率水平的公司FPGA及其他产品收入占主营业务收入比
重持续上升，带动公司综合毛利率上升
2020年至2023年1-6月，FPGA及其他产品收入占主营业务收入的比重分别为
12.21%、16.74%、22.25%以及32.33%，占比呈持续上升态势，使得其对公司综
合毛利率的贡献率快速提升，是报告期内公司综合毛利率水平持续上升的重要驱
动因素。
（四）各产品线收入结构变化对毛利率的影响
7-1-117
报告期内，公司集成电路设计业务毛利率的变动除各产品线毛利率变动的影
响外，还受到各产品线收入结构变化的影响。通过连环替代法量化分析各产品线
收入结构变动及毛利率变动对集成电路设计业务整体毛利率变动的影响如下：
对比期间 产品线 收入占比变动因素 毛利率变动因素 合计
安全与识别芯片 -2.21% -3.93% -6.14%
非挥发性存储器 4.41% 1.59% 6.00%
2023 年 1-6 月比
智能电表芯片 -5.03% -3.62% -8.66%
2022 年
FPGA 及其他产品 9.35% 0.99% 10.35%
合计 6.52% -4.97% 1.55%
安全与识别芯片 -4.28% 1.27% -3.00%
非挥发性存储器 -1.73% 3.01% 1.28%
2022 年比 2021 年 智能电表芯片 3.38% 0.99% 4.37%
FPGA 及其他产品 4.43% 0.00% 4.43%
合计 1.81% 5.26% 7.07%
安全与识别芯片 -1.55% 6.92% 5.37%
非挥发性存储器 -1.50% 3.49% 1.99%
2021 年比 2020 年 智能电表芯片 0.46% 2.73% 3.19%
FPGA 及其他产品 4.17% 0.35% 4.52%
合计 1.58% 13.50% 15.07%
注：收入占比变动因素影响=（当期收入占比-上期收入占比）*本期毛利率；毛利率变动因
素影响=（当期毛利率-上期毛利率）*上期收入占比
在收入结构变动方面，受我国高可靠领域集成电路国产化替代趋势带来的市
场份额提升因素驱动，公司高毛利率水平的高可靠非挥发性存储器、FPGA及其他
产品的收入占比持续提升，带动公司综合毛利率水平提升。2021年、2022年高毛
利率产品收入占比提升对综合毛利率的影响分别为1.58个百分点以及1.81个百分
点。
2023年1-6月，在公司高毛利率水平的高可靠级别非挥发存储器产品以及
FPGA及其他芯片销售收入继续保持明显增长的同时，受消费电子需求不振影响，
公司安全与识别芯片产品线与非挥发存储器产品线中的工业品级别产品营业收入
同比下滑，同时受电网系统仍处于消化库存状态影响，智能电表芯片营业收入较
同期也出现下滑，使得高毛利率水平的高可靠业务的收入占比进一步提升，收入
占比提升对综合毛利率的影响为6.52个百分点。
7-1-118
总体来看，从影响因素方面来看，2021年、2022年公司毛利率提升的主要驱
动因素是各产品线毛利率水平的提升，而2023年1-6月的主要驱动因素是收入结
构变化的影响，即高毛利率水平的非挥发性存储器芯片与FPGA及其他芯片收入
占比提升。
（五）同行业可比上市公司毛利率水平对比分析
1、毛利率水平同行业对比分析
集成电路设计行业国内可比公司中，尚无与公司主营业务产品结构完全相同
的公司，公司针对各细分产品线选取了涉及对应产品线的同行业可比上市公司进
行对比，虽然相关可比公司在终端应用、上下游细分市场情况、竞争状况等方面
存在一定差异，但其业务模式及部分细分产品类型与公司具有一定可比性，具体
对比如下：
7-1-119
毛利率
产品类型 上市公司名称 行业平均毛利率水平差异原因
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
紫光国微 49.32% 46.49% 31.17% 24.83%
聚辰股份 未披露 54.29% 48.36% 23.32% 公司与同行业可比上市公司在安全与识别芯片类产品方面的毛利率变
动趋势不存在重大差异。
安全与识 国民技术 未披露 47.56% 59.36% 45.37%
2021 年、2022 年，公司安全与识别芯片产品毛利率高于同行业可比上
别芯片 中电华大科技 46.52% 44.79% 33.93% 34.01%
市公司主要系 2021 年、2022 年公司某身份识别安全芯片市场需求大
平均值 47.92% 48.28% 43.21% 31.88%
幅增加，收入占比较高，该芯片用于专用领域，毛利率较高。
发行人 41.20% 54.46% 51.07% 34.00%
公司非挥发存储器产品毛利率高于同行业可比公司，主要受产品结构
兆易创新 未披露 40.09% 39.71% 35.00% 差异影响，公司非挥发存储器产品中包含了高可靠级别存储器产品，
高可靠级别存储器产品毛利率较高，而同行业可比上市公司兆易创
新、聚辰股份均未披露涉及高可靠业务领域。
聚辰股份 未披露 71.37% 39.85% 36.42% 公司工业品级别非挥发存储器产品毛利率与同行业可比上市公司差异
较小，具体差异原因为：
非挥发存
储器 平均值 未披露 55.73% 39.78% 35.71% 2020 年公司毛利率水平低于同行业可比上市公司平均水平，主要系
NOR Flash 存储器部分毛利率水平相对较低的产品销售增加较快，占
比提高所致；
2021 年度，公司毛利率水平与同行业可比公司平均水平接近；
发行人 70.84% 65.28% 55.65% 45.36% 2022 年度，公司与兆易创新毛利率水平接近。同行业可比公司聚辰股
份 EEPROM 毛利率明显提升主要系受益于其 SPD 产品、高可靠性
EEPROM 产品等高附加值产品销售占比的提升影响。
公司智能电表芯片毛利率高于钜泉科技主要受市场地位以及产品结构
影响。
钜泉科技 未披露 44.26% 29.50% 23.05%
在市场地位方面，公司在智能电表 MCU 芯片方面为细分产品领域龙头
智能电表 企业，在产品性能等竞争力方面具有较强优势；
芯片 在产品结构方面，公司低功耗通用 MCU 在水电热表、白色家电、汽车
电子等领域的开拓取得一定突破并批量出货，带动了毛利率提升所
发行人 44.24% 64.31% 56.60% 33.80%
致，钜泉科技 MCU 芯片主要为智能电表 MCU 芯片，因此与公司在产品
结构上存在差异。
7-1-120
公司 FPGA 芯片毛利率高于安路科技 FPGA 芯片毛利率主要是由于应用
安路科技 未披露 39.13% 34.18% 34.05% 领域差异。
FPGA 及其 公司 FPGA 芯片产品应用于高可靠业务领域，而安路科技 FPGA 芯片产
他产品 业应用领域为工业控制、网络通信等工业品领域，安路科技未披露涉
发行人 88.89% 84.70% 84.71% 82.10% 及高可靠业务领域，与公司 FPGA 芯片在产品性能、客户群体、市场竞
争环境等方面存在较大差异。
7-1-121
如上表分析可见，公司与同行业可比上市公司毛利率水平差异主要受产品结
构差异、市场竞争地位等因素的影响，差异具备合理原因。
2、公司高可靠产品毛利率水平较高的特点与IPO前相比具有一致性
IPO报告期中的2017年至2020年，公司高可靠级别非挥发存储器产品、FPGA
及其他产品均保持较高毛利率水平。公司本次可转债报告期内高可靠产品毛利率
水平与IPO前不存在重大差异。
（六）未来毛利率的变动趋势
由前述分析可见，2020年至2023年1-6月公司保持高毛利率水平且出现持续
增长，受到两个方面原因的驱动，一方面，所处行业整体供需变化带来的产品销
售平均单价上涨带动毛利率的提升，主要体现在安全与识别芯片产品线、工业品
级别非挥发存储器产品以及智能电表芯片产品线；另外一方面，由高毛利率水平
的高可靠级别存储器与FPGA芯片的收入占比提升带来的业务结构变化亦是重要
原因。
从长期来看，部分产品线受行业供需情况变化带来的价格变动影响，毛利率
将有所波动，如安全与识别芯片产品线、工业品级别非挥发存储器产品以及智能
电表芯片产品线的毛利率水平在2023年1-6月已有所回落，但在公司市场竞争力
的支撑下，将保有行业适当的毛利率水平；同时未来公司高可靠领域产品收入占
比预计仍将维持较高水平，公司也将持续保持合理的研发投入，持续提升公司研
发技术水平，推出具有市场竞争力的新产品，从而可以对公司毛利率起到有效支
撑作用。综上所述，公司未来毛利率变动将受到行业供需变化、业务结构变动等
多方面因素影响，但总体将保持较好水平。
二、结合行业发展趋势、竞争格局、毛利率、同行业可比公司情况，说明
2020-2022年业绩快速增长的原因及合理性，是否具有可持续性；2023年第一季
度业绩下滑的原因及合理性，影响2023年第一季度业绩下滑的因素是否已改善或
已消除，并完善相关风险提示
（一）说明2020-2022年业绩快速增长的原因及合理性，是否具有可持续性
2020年至2022年，公司营业收入分别为169,089.68万元、257,726.23万元以及
353,890.89万元，呈现快速增长态势。2020年至2022年，公司营业收入主要来源
7-1-122
于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，而主营业务收
入主要来自于集成电路设计业务，公司集成电路设计业务占主营业务收入的比例
合计分别为89.97%、90.52%、93.78%。
因此，公司2020年至2022年业绩快速增长主要受集成电路设计业务各产品线
增长驱动，一方面系各产品线销售收入快速增长，另一方面系2020年至2022年公
司毛利率分别为45.96%、58.91%以及64.67%，持续提升，带动销售毛利增长。各
产品线的收入与毛利增长对公司整体业绩的增长均有明显贡献。由此，根据产品
结构，结合各产品线的行业发展趋势、竞争格局、毛利率以及同行业可比公司情
况，分析业绩增长原因及合理性如下：
1、安全与识别芯片产品线
（1）安全与识别芯片产品收入增长整体分析
2021 年，公司安全与识别芯片产品线较 2020 年销售收入增长 25,718.52 万元，
从价格方面来看，2021 年集成电路行业供应紧张而市场需求旺盛，因此安全与识
别芯片单价有所上升，带动营收增长。从细分产品线来看，在智能卡与安全芯片
方面，2021 年公司身份识别安全芯片市场需求大幅增加，带动收入增长，同时公
司智能卡与安全芯片主要产品 FM1280（银行、社保、交通、证件等领域）、
FM1208（校园、公交地铁、证件、门禁及防伪领域）继续保持稳定需求增长；
此外在 RFID 与传感芯片方面，公司逻辑加密卡产品 RF08 产品具备较强产品力，
具有一定的品牌溢价，价格稳中有涨，市场需求持续增长。
2022 年，公司安全与识别芯片产品线较 2021 年销售收入增长 10,979.01 万元，
一方面系依托公司在智能卡领域的积累，2022 年新推出了 SIM 卡产品，推动了
智能卡与安全芯片营收增长；另一方面系公司以逻辑加密卡产品 RF08 为代表的
RFID 与传感芯片产品继续保持增长所致。
（2）安全与识别芯片产品行业发展趋势与市场竞争格局分析
1）RFID 和传感芯片、智能卡与安全芯片市场需求稳定增长
RFID 具有更高的准确性、更长的检测距离、能提供更多的数据信息等优点，
已成为构建物联网和加速物联网实施的重要因素。物联网的发展推动 RFID 行业
的蓬勃发展，未来 RFID 行业增长空间巨大。根据亿渡数据统计预测，2022 年全
7-1-123
球 RFID 芯片市场规模为 27.2 亿美元，预计 2027 年将增长至 46.7 亿美元。
受益于金融 IC 卡替代磁条卡渗透率提高、国产化芯片竞争力增强，全国第
三代社保卡更替，RFID 标签智能卡不断渗透等综合因素影响，2020 年至 2022 年
中国智能卡芯片需求稳定增长，2022 年中国智能卡芯片市场同比 2021 年有较大
增幅，市场规模达 74 亿元，同比增长 15.3%。预计 2027 年市场规模将增长至
110 亿元。
2）公司在 RFID 和传感芯片、智能卡与安全芯片市场拥有领先地位
在 RFID 和传感芯片方面，英频杰和恩智浦是处于全球领先地位的国际厂商。
发行人 RFID 芯片覆盖了高频、超高频和双频三类频段。高频芯片产品主要包括
非接触逻辑加密芯片、高频 RFID 芯片及 NFC 芯片等，根据发行人销量数据及从
多个客户处了解的信息，发行人在国内非接触逻辑加密芯片领域的市场占有率超
过 60%，在图书馆标签应用领域的市占率也处于领先地位。超高频芯片产品包括
标签芯片产品和读写器芯片产品，发行人目前有成熟量产的符合国内外各种协议
标准的标签芯片产品。超高频读写器芯片也已经量产符合国内外各种协议标准的
产品，射频性能得到业界广泛认可。
在智能卡与安全芯片方面，全球主要的智能卡芯片厂商中恩智浦处于领先地
位；国内市场供应商主要包括中电华大科技、紫光同芯、国民技术、聚辰股份以
及复旦微电等。发行人智能卡与安全芯片的主要产品非接触 CPU 卡芯片 FM1208
校园卡应用覆盖率超过 60%，双界面 CPU 卡芯片已有农业银行、中国银行等 70
多家银行使用该芯片的银行卡；三代社保卡也在全国 20 多个省份得到应用。根
据 2023 年银联统计，2022 年国产金融 IC 卡订购量为 7.08 亿张，结合当年发行
人金融 IC 卡芯片的销量，发行人在金融 IC 卡芯片领域的市场占有率约为 20%。
（3）安全与识别芯片产品线同行业可比公司业绩变动分析
对于紫光国微智能安全芯片收入、聚辰股份智能卡芯片收入、国民技术芯片
类产品收入以及中电华大科技营业收入的变动与增长率情况统计如下
单位：万元
公司名称 内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
紫光国微 金额 207,976.64 166,391.97 136,263.49
智能安全芯片 增长率 24.99% 22.11% \
7-1-124
公司名称 内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
聚辰股份 金额 6,906.91 6,500.38 3,566.51
智能卡芯片 增长率 6.25% 82.26% \
国民技术 金额 45,823.59 58,916.22 15,732.22
芯片类产品 增长率 -22.22% 274.49% \
中电华大科技 金额 222,463.27 137,845.32 111,710.20
整体营业收入 增长率 61.39% 23.40% \
增长率区间 -22.22%至 61.39% 22.11%至 274.49% \
复旦微电 金额 97,605.30 86,626.29 60,907.77
安全与识别芯片产品 增长率 12.67% 42.23% \
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。
如上表所示，公司安全与识别产品线可比上市公司相关产品线的营业收入也
呈现出幅度不一的增长趋势，公司安全与识别产品线营业收入增长速度位于可比
公司同类产品营业收入增长率区间内，与同行业上市公司的变动趋势保持一致。
2、非挥发存储器产品线
（1）非挥发存储器产品线收入增长整体分析
公司非挥发存储器产品可进一步划分为高可靠级别的存储器产品与工业品级
别的存储器产品。2020 年至 2022 年，公司非挥发存储器产品细分构成收入变化
情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
高可靠级别 47,574.82 50.59% 21,379.25 29.65% 16,462.54 32.31%
工业品级别 46,456.18 49.41% 50,723.37 70.35% 34,488.06 67.69%
合计 94,031.00 100.00% 72,102.62 100.00% 50,950.60 100.00%
由上表所示，对于高可靠级别存储器产品，2020 年至 2022 年，高可靠级别
存储器收入持续增长，在 2022 年工业品级别非挥发存储器销售收入受到 2022 年
下半年消费电子行业趋于下行的影响表现承压的情况下，带动公司非挥发存储器
产品线收入继续保持增长。公司高可靠级别存储器产品的持续增长与高可靠领域
的国产替代机遇以及高可靠终端客户信息化水平的持续提升相关联，详见后文行
业趋势分析。
对于工业品级别存储器产品，在行业整体周期变化下，2021 年度，半导体存
7-1-125
储器行业出现供不应求的情况，由此带来行业出货量与单价均呈现上升态势，公
司工业品级别存储器产品各型号产品收入均有所增长，其中 NAND FLASH 子产
品线增长较为明显；2022 年度，尤其是下半年开始，受消费电子需求不足影响，
半导体存储行业供需关系恶化，公司 EEPROM、NOR FLASH 两个子产品线销售
收入有所下降，但 NAND FLASH 子产品线销售收入仍旧保持增长，对公司 2022
年度工业品级别存储器收入形成了一定的支撑。NAND FLASH 子产品线 2021 年
度、2022 年度收入持续增长主要系核心产品在 2021 年、2022 年持续实现安防监
控、PON 等行业龙头客户的导入，销量持续增长。
（2）非挥发存储器产品线行业发展趋势与竞争格局分析
1）高可靠级别存储器与 FPGA 受益于国产化替代机遇
公司高可靠级别存储器与 FPGA 芯片面临良好市场发展机遇，具体情况参见
本问题之“一、结合行业趋势、销售模式、产品成本、销售价格、同行业可比公
司情况，按产品结构分析报告期内综合毛利率逐年上升的原因及合理性，未来毛
利率的变化趋势”之“（三）集成电路设计业务各子产品线毛利率具体变动原因
分析”之“2、非挥发存储器产品线”。
2）工业品级别存储器行业在波动中增长，新兴需求助力行业复苏，公司
NAND FLASH 产品线下游安防、PON 市场发展情况良好
存储器行业作为半导体行业中最重要的分支之一，具有一定的周期性。从长
期来看，信息技术发展带来的数据存储需求不断增长，整个存储器市场亦随之不
断增长。2021 年半导体存储器行业供不应求，根据 CFM 中国闪存市场数据显示，
2021 年全球存储市场规模达 1,620 亿美元，同比增长 29%，其中 NAND FLASH
为 675 亿元，同比增长 20%，行业出货量大幅增加，量价齐升；2022 年下半年，
受消费电子需求不振影响，开始半导体存储行业供需关系恶化，根据 CFM 中国
闪存市场数据显示，2022 年全球半导体存储市场规模 1,391.87 亿美元，同比下跌
15%，其中 NAND FLASH 市场规模为 601.26 亿美元，同比下跌 11%，产品价格
有所下滑。
2023 年各大存储厂商相继开启减产、缩减资本开支等动作，存货增速均已见
顶，总体库存逐渐恢复至正常水平，包含非挥发存储器在内的通用存储器市场将
7-1-126
有机会在可穿戴设备、汽车、智能算力等需求上升应用市场的助推下，增速跃出
前期下行周期，逐步实现复苏。世界半导体贸易组织（WSTS）在 2023 年 5 月也
发布预测，预计 2023 年全球半导体市场将出现 10.3%的下滑；但预计 2024 年半
导体市场将出现强劲复苏，预计增长 11.8%。
2020 年至 2022 年，公司 NAND FLASH 产品线下游安防、PON 市场发展情
况良好。针对安防市场，近年来我国安防行业保持稳定发展态势。根据《中国安
防行业“十四五”发展规划（2021-2025 年）》，预计“十四五”期间中国安防行
业年均增长率达到 7%左右，2025 年全行业市场总额达到 1 万亿以上。针对 PON
市场，随着双千兆的持续推进，以及国内宽带网络的不断升级，当前 10GPON 的
需求增长明显。我国互联网宽带接入端口数存量大、增长稳健，目前 10G PON
端口数在互联网宽带接入端口总量中占比尚小，未来预计国内 10G PON 端口数
有较大增长空间。
3）公司在非挥发存储器产品线方面布局全面，具有较强市场竞争力
公司非挥发存储器产品包括 EEPROM，NOR FLASH 及 SLC NAND FLASH，
各自有相对稳定的应用领域和细分市场。公司在非挥发存储器产品领域与国际领
先厂商及部分国内领先厂商在市场份额方面还存在一定差距。但经过多年发展积
累，公司已形成 EEPROM、NOR FLASH、NAND FLASH 三大产品线，建立了
完整的利基非挥发存储器产品架构，同时拥有 EEPROM，NOR FLASH 及 SLC
NAND FLASH 产品的完全自主设计能力，存储产品容量覆盖 1Kbit-8Gbit，且产
品容量及细分产品系列持续增加。部分产品已通过了工业级、汽车级考核，品质
管控能力及各类封装的量产能力较强，在国产品牌中复旦微电在可靠性方面的声
誉较高，随着国产厂商的整体崛起以及公司产品验证与导入的顺利推进，市场份
额有望进一步提升。
（3）非挥发存储器产品线同行业可比公司业绩变动分析
对于兆易创新存储芯片收入、聚辰股份非易失性存储芯片收入的变动与增长
率情况统计对比如下：
单位：万元
公司名称 内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
兆易创新 金额 482,585.57 545,055.26 328,268.80
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公司名称 内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存储芯片 增长率 -11.46% 66.04% \
聚辰股份 金额 85,417.65 42,467.70 40,872.25
非易失性存储器芯片 增长率 101.13% 3.90% \
增长率区间 -11.46%-101.13% 3.90%-66.04% \
复旦微电 金额 94,031.00 72,102.62 50,950.60
非挥发存储器产品 增长率 30.41% 41.51% \
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。
如上表所示，公司非挥发存储器产品线可比上市公司相关产品线的营业收入
也呈现出幅度不一的增长趋势，公司非挥发存储器产品线营业收入增长速度位于
可比公司同类产品营业收入增长率区间内，与同行业上市公司的变动趋势保持一
致。
3、智能电表芯片产品线
（1）智能电表芯片产品收入增长整体分析
2020 年至 2022 年，公司智能电表产品线销售收入明显增长主要系：1、国内
电网智能化改造的持续推进以及存量智能电表的轮换升级，两网公司的智能电表
招标总量在 22 年达到新高，且公司在单相智能电表 MCU 的市场占有率居于市场
领先地位；2、低功耗通用 MCU 经过多年布局，在水气热表、白色家电、汽车电
子等领域取得一定突破并形成批量出货；3、供应链紧张的同时下游市场需求旺
盛。公司智能电表产品线销量与平均单价同步提升，带动公司智能电表产品线收
入明显增长。
（2）智能电表芯片行业发展趋势与竞争格局分析
1）智能电表 MCU 与通用 MCU 市场需求快速增长
2019 年以来，智能电表行业迎来了新一轮的换代周期。2020 年受招标标准
更新等因素影响，国家电网智能电表招标量有所波动，招标量仅为 5,222 万只。
2021 年、2022 年国家电网智能电表招标量分别为 6,674 万只与 7,252 万只，同比
分别增长 27.81%与 8.66%，需求旺盛。预计未来三年，智能电表需求继续由旧电
表持续规模化更新和新一代单三相物联网智能电表逐步替换共同支撑。
根据 IHS 与前瞻产业研究院数据统计，近五年中国 MCU 市场年平均复合增
7-1-128
长率(CAGR)为 7.2%，是同期全球 MCU 市场增长率的 4 倍，2019 年中国 MCU
市场规模达到 256 亿元。前瞻产业研究院预计，由于中国物联网和新能源汽车行
业等领域快速增长，下游应用产品对 MCU 产品需求保持旺盛，中国 MCU 市场
增长速度继续领先全球。2021-2026 年，我国 MCU 市场规模将保持 8%的速度增
长，至 2026 年我国 MCU 市场规模将达到 513 亿元。
2）公司在国内智能电表 MCU 芯片领域居于领先地位
公司作为国内智能电表 MCU 的主要供应商之一，产品在国家电网单相智能
电表 MCU 市场份额占比排名第一。同时，依托在智能电表领域多年积累的丰富
经验和技术，公司依托通用 MCU 产品积极向水气热表、白色家电、汽车电子等
行业拓展并取得一定突破。
（3）智能电表芯片产品线同行业可比公司业绩变动分析
对于钜泉科技 MCU 芯片营业收入的变动与增长率情况统计对比如下
单位：万元
公司名称 内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
钜泉科技 MCU 芯片 金额 27,061.40 13,982.36 13,083.92
营业收入 增长率 93.54% 6.87% \
复旦微电 金额 59,457.97 29,578.50 18,015.54
智能电表芯片产品 增长率 101.02% 64.18% \
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。
如上表所示，2020 年至 2022 年，公司智能电表芯片产品线同行业可比公司
钜泉科技的 MCU 芯片业务收入也呈现出增长态势，与公司智能电表芯片产品线
收入变动趋势一致。公司智能电表芯片产品线收入增幅高于钜泉科技 MCU 芯片
收入增幅，除了公司为该产品领域的龙头企业，具备先发优势和品牌优势外；也
得益于公司低功耗 MCU 产品在其他行业领域的突破，故收入提升更为明显。
4、FPGA及其他产品产品线
（1）FPGA及其他产品产品收入增长整体分析
2020 年至 2022 年，公司 FPGA 及其他产品收入由 FPGA 芯片收入与其他产
品收入构成，收入增长主要来自于 FPGA 芯片收入的增长，具体构成情况如下：
单位：万元
7-1-129
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
FPGA 芯片 72,932.53 93.38% 36,299.89 84.97% 15,318.17 75.12%
其他产品 5,168.60 6.62% 6,422.22 15.03% 5,074.76 24.88%
合计 78,101.13 100.00% 42,722.11 100.00% 20,392.93 100.00%
2020 年至 2022 年，公司 FPGA 芯片主要应用于高可靠领域，受益于集成电
路国产替代等因素的推动，公司的千万门级 FPGA 芯片、亿门级 FPGA 芯片以及
嵌入式可编程器件芯片（PSoC）三个系列的产品在高可靠领域市场开拓进展顺
利，销售收入持续增长。
（2）FPGA芯片行业发展趋势与竞争格局分析
1）在无线通信、AI、高可靠等领域需求拉动下，FPGA 市场需求良好
FPGA 常用于处理复杂、多维信号，运行时无需占用系统内存，适合需要灵
活配置的定点运算。FPGA 在数字通信中具有广泛的应用，在有线通信领域主要
用于接入、传送、路由器、交换机等设备，在无线通信领域主要用于基站等无线
通信设备的射频信号处理。FPGA 芯片在 AI 领域的云端和边缘端也得到重要应
用。根据 Verified Market Research 数据，2021 年全球 FPGA 市场规模为 70.6 亿美
元，预计到 2030 年市场规模将达到 221.0 亿美元，年均复合增长率为 15.12%。
同时，近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延的
背景下，国产替代成为主流趋势，助推国产集成电路企业迎来重要发展机遇。
2）公司是国内 FPGA 领先厂商，借助国产替代机遇快速提升市场份额
从供给端看，FPGA 供应市场呈现双寡头格局。根据 Gartner 数据，2021 年
全球 FPGA 市场，赛灵思、Intel 双寡头稳居市场第一梯队，市场占比分别为 51%、
29%；Lattice、Microchip 为市场第二梯队，市场占比分别为 8%、7%。前四家美
国公司即占据了全世界 95%以上的 FPGA 供应市场。国内 FPGA 厂商以公司、紫
光同创、安路科技等为代表，随着 FPGA 中国市场地位的日益提升以及国产化替
代成为主流趋势，国产 FPGA 厂商市场份额提升明显。
（3）FPGA芯片产品线同行业可比公司业绩变动分析
对于公司 FPGA 芯片产品线同行业可比公司安路科技 FPGA 产品营业收入的
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变动与增长率情况统计对比如下
单位：万元
公司名称 内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
安路科技 FPGA 芯片 金额 98,883.28 64,226.64 28,015.30
营业收入 增长率 53.96% 129.26% \
复旦微电 金额 72,932.53 36,299.89 15,318.17
FPGA 芯片产品 增长率 100.92% 136.97% \
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。
如上表所示，公司FPGA芯片产品线同行业可比公司安路科技FPGA芯片产品
收入同样呈现快速增长态势，与公司FPGA芯片产品线收入变动趋势保持一致，
不存在重大差异。
5、公司业绩增长是否具有可持续性
2020 年至 2022 年，公司业绩增长主要系市场需求驱动以及公司业务结构变
化所致。未来基于公司与主要客户之间的长期稳定合作关系，集成电路行业市场
及下游应用领域长期趋势向好，发行人各业务条线持续成长，预计发行人未来经
营业绩能够保持合理水平。具体分析如下：
（1）半导体行业市场机会分化，中高端芯片缺货与国产替代进程持续，政
策层面支持力度不减。
① 半导体行业市场机会分化，中高端芯片缺货与国产替代进程持续
对于半导体行业，受下游需求减少、国际贸易摩擦加剧等多种因素影响，
2022 年度集成电路行业呈现下行趋势。但行业下行期也蕴含发展新特点，为我国
IC 产业夯实基础和提升能力带来新机遇。缺芯潮由全面缺芯转向特定领域缺芯，
预计以新能源汽车、工业控制、高性能计算等为代表的中高端芯片缺货将持续，
特别是随着新能源汽车的进一步放量，预计车规级高端芯片短缺仍将持续。高端
芯片紧缺，也有助于国产化加速。客观上有助于拥有核心技术能力，迭代研发实
力较强的企业发展。国产替代的进程仍将继续，当前高端芯片缺货一定程度上为
加速实现国产自给带来了历史性机遇。
② 政策层面支持力度不减
政策层面对集成电路行业的支持越发强劲，近年来，我国先后发布了《国家
集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展
7-1-131
的若干政策》《“十四五”数字经济发展规划》等文件，从产业规划、财税支持等
多个方面为集成电路产业发展提供了大量政策支持。2022 年 1 月，上海发布《新
时期促进上海市集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，成为地方政
府推动集成电路产业高质量发展的重要标志。
（2）丰富产品线提升公司业绩成长性与稳定性，公司面向工业级产品、消
费、高可靠等应用场景积极开拓市场，把握结构性市场机会，经营业绩能够保持
合理水平
公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统
解决方案的专业公司，建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、
FPGA 芯片和集成电路测试服务等产品线，公司的经营情况与各产品线所处市场
情况紧密相关，丰富全面的产品线以及领先的市场地位使得公司得以在各产品线
市场处于高景气的情况下实现快速增长，提升公司业绩的成长性，同时也使得单
个产品线的短期景气度变化不会对公司整体经营情况产生重大不利影响，提升公
司业绩的稳定性。
报告期内，公司凭借长期持续研发投入建立的核心技术能力与中高端芯片供
应能力，持续受益于中高端芯片市场缺货以及国产替代自给进程，面对以消费电
子产品为代表的部分芯片需求下滑趋势，公司聚焦优势领域、紧抓重点市场，在
工业级产品、消费、高可靠等应用场景积极开拓市场，经营业绩能够保持合理水
平。
（二）2023年第一季度业绩下滑的原因及合理性，影响2023年第一季度业绩
下滑的因素是否已改善或已消除，并完善相关风险提示
1、2023年1-6月业绩下滑的原因及合理性
2023年1-6月，公司实现净利润46,399.74万元，同比减少7,755.99万元，降幅
为14.32%，核心原因系基于公司研发项目投入需要，公司研发人员职工薪酬以及
研发使用的材料及加工费增加，2023年1-6月公司研发费用同比增长幅度较大且
超过营业收入与毛利额增长速度所致。针对主要影响因素对比分析如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变动金额
研发费用 52,760.36 37,378.25 15,382.11
研发费用同比增速 41.15% 22.15% 增加 19.00 个百分点
7-1-132
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变动金额
营业收入 179,622.93 170,233.34 9,389.59
营业收入同比增速 5.52% 50.83% 下降 45.31 个百分点
毛利率 67.10% 65.00% 增加 2.10 个百分点
毛利额 120,532.20 110,646.19 9,886.01
为保障公司技术先进性，在行业下行周期中，公司在做好现有产品销售服务
的同时，继续保持合理的研发投入强度，将目光提前锁定新产品、新应用，谋划
公司长远发展。
因此，尽管公司2023年1-6月营收增速有所放缓，但公司按照既有技术研发
布局规划继续坚持研发投入，2023年1-6月研发费用增长变动对比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
项目
金额 增长额 同比增速 金额 增长额 同比增速
研发费用 52,760.36 15,382.11 41.15% 37,378.25 6,777.21 22.15%
由上表可见，2023年1-6月研发费用约为52,760.36万元，较上年同期增加约
为15,382.11万元，同比增速为41.15%，相较于2022年1-6月增速有所提升，主要
有两方面的主要原因：
1）研发人员职工薪酬的增加，2023年1-6月研发人员职工薪酬为29,294.01
万元，相较于2022年1-6月的22,557.36万元同比增长29.86%。为匹配研发工作开
展需要，公司研发人员数量由2022年末的885人增加至2023年6月末的964人，同
时由于同行业可比上市公司均在扩招研发人员并提高研发人员薪酬，优秀集成电
路设计人才的竞争加剧，为有效吸引人才，避免公司研发人员流失，公司研发人
员半年度平均薪酬由2022年1-6月的31.27万元增长至2023年1-6月的34.00万元。
2）研发使用的材料及加工费的增加，2023年1-6月研发使用的材料及加工费
为11,242.55万元，相较于2022年1-6月的5,537.01万元同比增长103.04%。2023
年1-6月，公司目前各产品线研发的重点方向与产品和同期相比，更多地涉及高
性能或先进制程，所需的材料及加工费投入更大。以FPGA芯片为例，公司重点
研发的新一代FPGA产品材料及加工费投入较大。公司过往研发投入产出的千万
门级FPGA芯片、亿门级FPGA芯片等产品对公司目前的营业收入与净利润增长具
有重要贡献，当前产品的研发对于公司保持在国产化FPGA芯片方面的市场地位，
7-1-133
进一步缩小与国际领先FPGA厂商的技术水平差距具有重要意义，对公司未来的
业绩增长将形成有效贡献。
在公司2023年1-6月研发费用投入保持快速增长的同时，2023年1-6月受行业
整体供需情况影响，非挥发存储器的工业品级别存储器、智能电表芯片市场需求
不足，销售收入同比下滑，使得公司2023年1-6月营收增速放缓，虽营业收入与
毛利额仍保持增长，但研发费用同比增长幅度超过营业收入与毛利额增长速度，
导致2023年1-6月出现业绩下滑。
2、2023年1-9月业绩下滑的原因及合理性
（1）2023年1-9月业绩相较于2022年1-9月同比下滑原因
2023年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润65,014.23万元，同比
下降24.33%，核心原因与2023年1-6月业绩变动原因相似，主要系公司继续保持
了较强的研发投入，研发费用中的研发人员职工薪酬以及研发使用的材料及加工
费增加，2023年1-9月公司研发费用同比增长幅度较大，在行业需求尚未出现明
显改善的情况下，研发费用同比增长幅度超过营业收入与毛利额增长速度所致。
针对主要影响因素对比分析如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动金额
研发费用 75,783.19 55,990.33 19,792.86
研发费用同比增速 35.35% 17.46% 增加 17.89 个百分点
营业收入 273,803.75 270,424.79 3,378.96
营业收入同比增速 1.25% 47.63% 下降 46.38 个百分点
毛利率 64.58% 65.03% 下降 0.45 个百分点
毛利额 178,813.41 175,849.02 2,964.39
2023年1-9月，公司持续保持了较强的研发投入，持续进行技术迭代和新品
研发，同时不断丰富产品序列满足更多应用领域，并且加强基于多元化供方工艺
的产品研发，研发费用约为75,783.19万元，较上年同期增加约19,792.86万元，
同比增长35.35%，主要来自于研发费用中的职工薪酬以及材料及加工费的增加，
具体变动为：
1）研发人员职工薪酬的增加，2023年1-9月研发人员职工薪酬为42,707.06
万元，相较于2022年1-9月32,994.25万元增加9,712.81万元，同比增长29.44%，
主要是由于研发人员数量及平均薪酬的增长。
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2）研发使用的材料及加工费的增加，2023年1-9月研发使用的材料及加工费
为15,515.39万元，相较于2022年1-9月的8,844.81万元增加6,670.59万元，同比
增长75.42%，一方面是由于公司目前各产品线研发的重点方向与产品和同期相比，
更多地涉及高性能或先进制程，另一方面是由于公司加强了基于多元化供方工艺
的产品研发，导致材料及加工费有所增加。
在公司2023年1-9月研发费用投入保持快速增长的同时，由于2023年第三季
度半导体整体行业供需情况尚未出现明显改善，公司应用于消费电子及电力电子
行业的部分产品仍受需求不足、消化前期库存等因素影响较大，销售收入同比下
降，使得公司2023年1-9月营收与毛利增速放缓，研发费用同比增长幅度超过营
业收入与毛利额增长速度，导致2023年1-9月出现业绩下滑。
（2）2023年1-9月业绩同比下滑比例较2023年1-6月同比下滑比例增加原因
公司2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润同比下降15.32%，2023年1-9
月归属于上市公司股东的净利润同比下降24.33%，2023年1-9月业绩下滑比例较
2023年1-6月增加主要有以下两方面原因：
1）半导体行业整体周期变化影响
2022年第三季度，半导体行业整体处于行业周期的高点，呈现出市场需求与
销售价格两旺的局面，而从2022年第四季度开始，半导体行业开始进入下行周期，
直到2023年第三季度，半导体行业整体仍处于周期底部位置。
公司应用于消费电子及电力电子行业的产品的销售价格及业绩表现受半导体
行业整体供需变动影响较大。2022年第三季度，行业供需状况整体表现最佳，公
司工业及消费级产品销售单价处于较高水平，因此2023年第三季度相较于2022年
第三季度在营业收入、毛利率、毛利额等方面下降较为明显，对比如下：
单位：万元
项目 2023 年第三季度 2022 年第三季度 变动情况
营业收入 94,180.82 100,191.45 -6.00%
毛利率 59.76% 65.08% 下降 5.32 个百分点
毛利额 56,282.91 65,202.84 -13.68%
如上表所示，2022年第三季度公司营业收入为100,191.45万元，在2022年各
季度中营业收入水平最高，单季度毛利率水平为65.08%，2023年第三季度营业收
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入为94,180.82万元，单季度毛利率水平为59.76%，第三季度单季度对比营业收
入略有下降，毛利率水平受行业下行单价下调影响下滑较为明显，对应导致毛利
额下滑。因此，受行业周期变化影响，公司2023年第三季度较2022年第三季度单
季度下滑更为明显，使得公司2023年1-9月业绩下滑比例较2023年1-6月更加明显。
除公司外，公司同行业可比上市公司也存在2023年1-9月归母净利润下滑比
例较2023年1-6月更为明显的情况，具体对比如下：
2023 年 1-9 月归母净利润 2023 年 1-6 月归母净利润同比
可比上市公司
同比变动比例 变动比例
紫光国微 -0.48% 16.22%
兆易创新 -79.27% -78.00%
聚辰股份 -68.10% -57.18%
国民技术 -11,724.31% -829.54%
上海贝岭 -135.15% -121.06%
钜泉科技 -20.16% -7.92%
安路科技 -323.71% -312.90%
成都华微 3.12%-8.70% -6.94%
复旦微电 -24.33% -15.32%
注：数据来源自上述各公司财务报告等公开资料；成都华微2023年1-9月净利润变动比例数
据来源于成都华微招股说明书业绩预告
如上表所示，成都华微因其主营产品均属于特种集成电路领域，下游客户需
求情况与半导体行业整体供需情况变化周期存在差异，因此2023年1-9月归母净
利润同比变动比例略高于2023年1-6月。其他同行业可比上市公司虽因经营情况
差异归母净利润同比变动比例有所不同，但都呈现出不同程度的2023年1-9月归
母净利润同比下滑比例超过2023年1-6月下滑比例的情况。
除上述工业及消费级产品影响外，受下游客户采购节奏影响，2023年第三季
度公司高可靠产品收入规模及占比较2023年第二季度环比略有下降，也对2023年
第三季度业绩水平产生一定影响。
2）研发费用投入增长规模影响
受研发活动投入节奏差异影响，公司2023年1-9月研发费用同比增加规模较
2023年1-6月同比增加规模更多。2023年1-9月，公司研发费用较2022年1-9月增
加19,792.86万元。2023年1-6月，公司研发费用较2022年1-6月增加15,382.11万
元。2023年1-9月研发费用同比增加规模比2023年1-6月多4,410.74万元。
综上，公司2023年1-9月业绩下滑比例较2023年1-6月增加具有合理性。
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3、影响2023年1-6月业绩下滑的因素是否已改善或已消除
（1）公司根据研发项目需要保持合理的研发投入强度，现有重点研发项目
完成后将为公司创造良好收益，预计研发费用占营业收入比例将保持平稳
公司目前研发投入均用于公司各产品线必要的研发项目，未来也将根据研发
项目开展需要保持合理的研发投入强度。随着现有重点研发项目陆续完成并产业
化，将为公司创造良好收益，带动公司营业收入与毛利增速提升，提高对研发费
用增长的覆盖度。长期来看，公司研发费用增长所带来的效益将逐渐显现，研发
费用占营业收入的比例预计将保持平稳。
（2）集成电路行业长期向好，2023 年上半年市场仍处于周期下行阶段，但
复苏信号已现
集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键
力量。随着人工智能、物联网、5G等新兴技术的发展，集成电路产业长期需求向
好趋势不变。短期来看，2023年上半年，半导体行业依然处于行业周期下行阶段，
特别是消费电子的需求疲软，对行业冲击影响显著。消费端下行对半导体行业影
响虽然严峻，但是产业复苏的信号也开始逐步显现。世界半导体贸易组织（
WSTS）在2023年5月发布预测，预计2023年全球半导体市场将出现10.3%的下滑；
但预计2024年半导体市场将出现强劲复苏，预计增长11.8%。因此，全球集成电
路行业有望在2023年下半年至2024年上半年间逐步步入复苏周期。
因此，公司所处的集成电路行业长期发展趋势向好，虽2023年上半年市场仍
处于周期下行阶段，但已表现出一定的复苏信号，行业有望逐步步入复苏周期，
导致公司应用于消费市场的相关芯片产品业绩承压的行业不利因素长期来看将逐
步消除。
4、公司已在募集说明书补充最近一期业绩下滑的相关风险提示
公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“七、特别风险提示”之“（一）
集成电路行业增速放缓及公司业绩下滑的风险”及募集说明书之“第三节 风险因
素”之“二、与行业相关的风险”之“（一）集成电路行业增速放缓及公司业绩
下滑的风险”部分补充披露业绩下滑风险，具体如下：
“（一）集成电路行业增速放缓及公司业绩下滑的风险
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公司主要业务是集成电路设计业务，公司发展与下游行业发展高度相关。
2022年下半年以来，受到产能结构性缓解以及消化前期库存等因素影响，以消费
电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势；虽然公司产品线覆盖范围包括工
业级产品、消费、高可靠等应用场景，抗波动能力较强，但如果出现行业性的增
长放缓，可能对公司业绩造成不利影响。
2020年至2022年，公司的营业收入分别为169,089.68万元、257,726.23万元、
353,890.89 万 元 ， 复 合 增 长 率 达 44.67% ； 实 现 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
13,286.79万元、51,446.68万元以及107,684.33万元，复合增长率达184.69%，
经营规模与盈利能力均保持了良好的增长态势。
2023年1-6月，公司营业收入为179,622.93万元，同比增长5.52%；归属于母
公司股东的净利润为44,927.08万元，同比下滑15.32%；2023年1-9月，公司营业
收 入 为 273,803.75 万 元 ， 同 比 增 长 1.25% ； 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
65,014.23万元，同比下滑24.33%。2023年以来，全球经济增速下行，消费电子
需求不振，半导体行业整体处于下行周期，相关因素导致公司营业收入增速有所
放缓，同时为保持市场竞争力与核心技术的先进性，公司持续加强研发投入，综
合影响下公司存在业绩下滑的风险。”
三、结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润
与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异、最近一期经营活动产生的现
金流为负的原因及合理性，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果，是否
具有正常的现金流量
（一）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利
润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异、最近一期经营活动产生的
现金流为负的原因及合理性
2020年至2023年1-6月，公司净利润及经营活动产生的现金流量净额的对比
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润（A） 46,399.74 111,726.48 55,932.47 16,028.20
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流
-109,043.92 32,128.55 60,220.49 21,965.27
量净额（B）
差异（B-A） -155,443.66 -79,597.93 4,288.02 5,937.07
1、自2022年下半年以来，公司开展战略备货工作，通常情况下公司在晶圆
验收入库且收到发票后启动货款支付流程，存货入库与货款支付的时间间隔较短，
故存货规模的快速提升直接导致经营活动现金流量净额阶段性的出现负数；公司
已于2023年三季度基本完成战略备货，经营活动现金流量净额正逐步向正常水平
靠拢
作为国内FPGA领域技术较为领先的公司，公司的FPGA产品现阶段下游以高可
靠领域为主,该领域对芯片厂商的供应保障能力、技术稳定性、产品一致性等方
面要求较高。
近年来，国际贸易摩擦不断，导致我国集成电路设计企业的供应链安全问题
凸显。在产业供应链安全存在风险的背景下，公司考虑到：（1）FPGA及其他高
可靠产品下游应用领域对于已纳入供应链体系的产品，通常有着较长时间的稳定
供货要求；公司目前向上述领域供货的产品已基本纳入其供应链体系，公司需要
具备长期稳定供货的能力；（2）由于公司现有FPGA晶圆供应厂商在制程、良率
等方面有较强的工艺优势，其他厂商与之相比存在一定差距。虽然为保证供应链
安全，公司会积极在其他厂商开辟工艺线，其他晶圆厂商也在努力提升工艺水平，
但是短期内，公司仍难以在保证产品稳定性和一致性的情况下，将上述产品的晶
圆制造环节转移至其他晶圆制造厂商；（3）报告期内，公司FPGA芯片收入已从
2020年度的15,318.17万元提升至2022年度的72,932.53万元；公司FPGA芯片业务
正处于快速发展的关键时期，进行适当的战略备货，是管控产品供应风险，抓住
国产替代机遇的必要之举。
2022年以来，晶圆产能紧张形势逐步缓解，为公司巩固供应链，保障客户稳
定需求提供了契机。因此，公司在保证常规经营的基础上，向主要晶圆制造厂商
争取到了额外的晶圆产能，并自2022年下半年起重点针对FPGA产品的晶圆进行战
略备货。
7-1-139
公司本次战略备货工作自2022年第三季度开始逐步执行，在2022年第四季度、
2023年第一季度以及2023年第二季度最为集中，对经营活动现金流出的影响最为
明显；2023年第三季度，公司已基本完成战略备货，战略备货对于公司经营活动
现金流量净额的影响开始逐步减少，该季度公司经营活动现金流量净额已回升至
-1,214.92万元，2023年10月经营活动现金流量净额为正数，预计2023年第四季
度经营活动现金流量净额将转正。具体如下：
单位：万元
经营活动产生的现金
项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计
流量净额
2022年第一季度 90,638.93 72,837.56 17,801.37
2022年第二季度 84,431.39 69,322.05 15,109.35
2022年第三季度 90,868.97 97,149.13 -6,280.17
2022年第四季度 129,421.47 123,923.47 5,498.00
2023年第一季度 64,100.27 116,598.63 -52,498.36
2023年第二季度 73,389.44 129,935.00 -56,545.56
2023年第三季度 105,161.27 106,376.18 -1,214.92
由上表可知，在公司战略备货相对集中的期间，相对于2022年第四季度，公
司2023年第一季度以及2023年第二季度的经营活动产生的现金流量净额负值较大，
主要系：
（1）2022年第四季度，虽然战略备货导致经营活动现金流出较多，但因部
分高可靠客户年末集中回款等因素影响，当期经营活动现金流入规模同样保持较
高水平，当期经营活动产生的现金流量净额仍为正数。
（2）2023年第一季度及第二季度，随着公司高可靠产品客户收入占比进一
步提升，整体应收账款的周转速度有所放缓，2023年第一季度与第二季度在经营
活动现金流入规模方面较2022年平均水平有所下降，使得战略备货导致的经营活
动现金流出影响进一步凸显，公司在2023年上半年的经营活动现金流量净额负值
较大。
综上所述，公司执行战略备货决策是导致公司经营活动现金流状况发生变化
的核心驱动因素，并与客户回款节奏等因素，共同影响公司的经营活动产生的现
金流量净额水平。
7-1-140
2、净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分析
2020年至2023年1-6月，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分
别为5,937.07万元、4,288.02万元、-79,597.93万元以及-155,443.66万元，2022年度、
2023年1-6月公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异具有较大差异。报
告期各期差异具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 46,399.74 111,726.48 55,932.47 16,028.20
加：资产减值准备 5,204.85 16,280.43 6,619.15 759.98
信用减值损失 1,343.88 -110.99 - -
固定资产折旧、投资性房地产折
旧、油气资产折耗、生产性生物 6,297.10 11,180.74 9,726.17 8,575.66
资产折旧
使用权资产折旧 813.58 1,517.26 1,328.29 1,220.13
无形资产摊销 3,597.16 5,166.16 10,264.70 6,611.53
长期待摊费用摊销 842.88 1,477.50 983.82 1,310.40
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失 -36.93 -132.97 -51.92 1.57
（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失
- - - -
（收益以“-”号填列）
公允价值变动损失
165.14 -186.65 -94.81 135.01
（收益以“-”号填列）
财务费用
-626.79 -1,249.80 282.79 -481.94
（收益以“-”号填列）
投资损失
-129.23 167.44 271.36 20.35
（收益以“-”号填列）
递延所得税资产减少
-37.52 424.04 156.82 -137.37
（增加以“-”号填列）
递延所得税负债增加
0.01 0.02 0.19 -0.07
（增加以“-”号填列）
存货的减少
-140,429.03 -68,159.18 -34,715.17 -2,667.74
（增加以“-”号填列）
经营性应收项目的减少
-46,984.72 -73,579.75 -17,277.75 -15,056.97
（增加以“-”号填列）
经营性应付项目的增加
8,596.53 14,764.87 25,387.24 5,515.60
（减少以“-”号填列）
股权激励费用 5,939.40 12,842.97 1,407.15 130.92
经营活动产生的现金流量净额 -109,043.92 32,128.55 60,220.49 21,965.27
如上表所示，2022年、2023年1-6月公司净利润与经营活动产生的现金流量
净额之间变动趋势差异较大，主要受存货、经营性应收、经营性应付项目变动的
影响，其次是资产减值损失和折旧摊销的影响，具体分析如下：
7-1-141
（1）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异原因的按年份分析
1）2022年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因
2022年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-79,597.93
万元，净利润同比增长而经营活动产生的现金流量净额同比减少，变动趋势存在
差异，主要受存货科目增加与经营性应收项目的增加影响：
①在存货科目方面：2022年末公司存货账面余额同比增长67.52%，存货周转
率由1.25下降至0.93，存货占营业成本的比重上升，导致经营活动流出增加
68,159.18万元。公司2022年末存货账面余额较2021年末增长68,159.18万元，增
长较多主要有如下原因：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
存货科目按产品线细分
账面余额 增长金额 账面余额
原材料 33,644.32 16,060.01 17,584.31
其中：安全与识别芯片 7,023.91 4,520.24 2,503.67
工业品级别存储器 3,599.35 3,198.34 401.01
高可靠级别存储器 11,811.10 3,627.96 8,183.14
智能电表芯片 1,844.05 1,403.90 440.15
FPGA 及其他产品 9,365.90 3,309.56 6,056.34
委托加工物资 31,881.87 8,521.23 23,360.64
其中：安全与识别芯片 6,445.39 -179.29 6,624.68
工业品级别存储器 10,890.24 2,961.90 7,928.34
高可靠级别存储器 2,010.15 194.93 1,815.22
智能电表芯片 2,641.54 -411.07 3,052.61
FPGA 及其他产品 9,894.56 5,954.77 3,939.79
半成品 51,327.53 24,453.08 26,874.45
其中：安全与识别芯片 8,353.47 2,546.46 5,807.01
工业品级别存储器 12,254.94 6,514.42 5,740.52
高可靠级别存储器 4,227.39 362.58 3,864.81
智能电表芯片 8,002.54 7,394.91 607.63
FPGA 及其他产品 18,489.18 7,634.70 10,854.48
产成品 52,248.66 19,124.86 33,123.80
其中：安全与识别芯片 11,554.00 108.28 11,445.72
7-1-142
工业品级别存储器 10,245.10 -1,641.29 11,886.39
高可靠级别存储器 6,987.64 4,576.64 2,411.00
智能电表芯片 5,198.09 4,130.04 1,068.05
FPGA 及其他产品 18,263.82 11,951.19 6,312.63
A.高可靠业务收入规模及占比提升影响
2022 年 度 公 司 高 可 靠 产 品 收 入 规 模 由 2021 年 的 57,114.27 万 元 增 长 至
118,343.89万元，收入占比由2021年的22.16%增长至33.44%。由于需要额外的生
产工序，高可靠产品的生产周期与备货周期长于一般的工业品，导致存货备货增
加。在存货科目方面，高可靠级别存储器产品线和FPGA及其他产品线的各个存货
科目随业务规模的扩大都有所增加。公司高可靠级别存储器存货、FPGA及其他产
品2022年末存货账面余额较2021年末合计增加37,612.33万元，主要受业务收入
规模提升影响。
B.消费电子需求不振导致工业品级别非挥发存储器存货周转速度放缓
2022年下半年，受消费电子需求不振影响，半导体存储行业供需关系出现恶
化，公司工业品级别非挥发存储器的对外销售受到影响，并主动减少了工业品级
别非挥发存储器产品的生产量，存货周转速度放缓的背景下公司工业品级别非挥
发存储器产品存货中的原材料、委托加工物资以及半成品增长较为明显。
C.智能电表芯片产品线为保障客户供应适当增加安全库存
在经历了2021年的晶圆厂产能紧张影响供货后，为保障对客户的稳定供应，
主动进行了补库存，导致智能电表芯片产品线存货中的半成品与产成品有所增加。
D.为保障供应链安全，公司主动加大FPGA等高可靠产品备货力度
2022年下半年以来，考虑到近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸
易主义进一步蔓延，为应对贸易摩擦进一步升级、贸易保护主义持续升温引起的
供应链风险，控制供应链变动可能产生的时间成本与工艺磨合成本，公司主动对
FPGA等高可靠产品加大备货力度，导致存货中原材料、委托加工物资以及半成品
中的中测晶圆规模有所增长。
②在经营性应收项目方面：一方面是受应收账款增加影响。2022年末公司应
收账款账面余额同比增速高于营业收入增速，应收账款账面余额占营业收入的比
7-1-143
重由18.20%增加至21.10%，使得经营活动流入减少27,765.54万元，主要是由于
2022年公司高可靠产品收入占比由22.16%增长至33.44%，高可靠产品客户由于主
要为央企集团及其下属单位，审批付款流程通常较为复杂，付款周期长于工业品
客户，导致应收账款周转速度放缓。另一方面是受预付账款增加影响。如前文提
及，2022年下半年以来公司加大备货力度，根据公司与供应商过往商业合作惯例，
在晶圆、封装基板以及瓷封装材料等方面需预付部分货款，备货增加导致2022年
末公司支付给供应商的预付账款账面余额明显增加，使得经营活动流出增加
39,033.93万元。
2）2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因
2023 年 1-6 月 ， 公 司 净 利 润 与 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 的 差 异 为 -
155,443.66万元，净利润为正而经营活动产生的现金流量净额为负，与2022年度
类似，主要受存货科目增加与经营性应收项目的增加影响：
①在存货科目方面，公司延续2022年下半年以来制定的战略备货策略，对
FPGA芯片中生命周期长、市场需求稳定以及毛利率较好的产品型号在晶圆方面
加大了备货力度，导致2023年1-6月存货周转率继续出现下降，由0.93下降至0.49，
存货占营业成本的比重上升，导致经营活动流出增加140,429.03万元。
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
存货科目按产品线细分
账面余额 增长金额 账面余额
原材料 97,116.75 63,472.43 33,644.32
其中：安全与识别芯片 13,839.34 6,815.43 7,023.91
工业品级别存储器 2,375.34 -1,224.01 3,599.35
高可靠级别存储器 17,996.21 6,185.11 11,811.10
智能电表芯片 3,041.99 1,197.94 1,844.05
FPGA 及其他产品 59,863.87 50,497.97 9,365.90
委托加工物资 48,995.33 17,113.46 31,881.87
其中：安全与识别芯片 9,515.76 3,070.37 6,445.39
工业品级别存储器 7,955.07 -2,935.17 10,890.24
高可靠级别存储器 3,617.90 1,607.75 2,010.15
智能电表芯片 2,283.15 -358.39 2,641.54
FPGA 及其他产品 25,623.45 15,728.89 9,894.56
7-1-144
半成品 74,784.35 23,456.82 51,327.53
其中：安全与识别芯片 16,547.68 8,194.21 8,353.47
工业品级别存储器 14,642.17 2,387.23 12,254.94
高可靠级别存储器 4,274.20 46.81 4,227.39
智能电表芯片 14,927.84 6,925.30 8,002.54
FPGA 及其他产品 24,392.46 5,903.28 18,489.18
产成品 88,634.97 36,386.31 52,248.66
其中：安全与识别芯片 20,218.59 8,664.59 11,554.00
工业品级别存储器 11,466.73 1,221.63 10,245.10
高可靠级别存储器 8,277.70 1,290.06 6,987.64
智能电表芯片 5,815.71 617.62 5,198.09
FPGA 及其他产品 42,856.23 24,592.41 18,263.82
公司采用战略备货策略，加大对FPGA等高可靠产品备货是基于对半导体供应
链形势的判断以及公司业务发展需要所作出的重要业务决策。公司以储备晶圆的
方式进行战略备货，2023年6月末FPGA产品的原材料、委托加工物资账面余额增
长是公司存货账面余额增长的重要驱动因素。如上表所示，2023年6月末公司存
货中的原材料、委托加工物资的增长主要来自于FPGA及其他产品的增长，即受到
公司战略备货因素影响。
FPGA为现场可编程门阵列，是一种硬件可重构的集成电路芯片;通过在硅片
上预先设计实现具有可编程特性的集成电路，FPGA能够根据使用者的需求调整配
置为指定的电路结构，以实现特定功能。与其他芯片相比，FPGA具有可编程性、
基础通用性等特点，其终端应用场景十分丰富，这也决定了不同FPGA工艺节点对
应不同的主流应用场景。公司亿门级FPGA四大系列近百余款产品已定型并实现量
产，相关产品销售良好，市场空间广阔，有能力逐步消化备货的FPGA产品。
同行业可比公司中，紫光国微、成都华微均包含FPGA产品且下游应用领域涉
及高可靠领域；因此，报告期内，公司与紫光国微、成都华微的净利润、经营活
动现金流量净额的对比情况如下：
单位：万元
可比公司 项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
紫光国微 净利润 139,319.01 264,041.21 198,399.23 80,156.90
7-1-145
经营活动现金流量净额 114,926.16 172,650.07 119,251.28 41,767.46
净利润 15,057.55 28,374.52 17,544.48 4,656.30
成都华微
经营活动现金流量净额 -2,352.36 -165.09 -4,594.58 -4,580.88
净利润 46,399.74 111,726.48 55,932.47 16,028.20
复旦微电
经营活动现金流量净额 -109,043.92 32,128.55 60,220.49 21,965.27
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料
2022年以来，公司与紫光国微、成都华微均进行了备货，由于不同上市公司
在业务体量、备货节奏等方面存在差异，备货事项对其现金流的影响程度也有所
差异。
②在经营性应收项目方面，2023年1-6月公司应收账款账面余额占营业收入
的比重由21.10%增加至36.14%，应收账款账面余额增长使得经营活动流入减少
55,160.94万元，主要系高可靠收入占比进一步由2022年度的33.44%增长至53.98%
所致。
3、存货的变动对经营活动产生的现金流量的影响
2022年与2023年1-6月，存货的变动对经营活动产生的现金流量的影响分别
为-68,159.18万元以及-140,429.03万元，2022年以及2023年1-6月存货增长较多，
是导致公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间存在较大差异且2023年1-
6月经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因，2021年末、2022年末以及
2023年6月末存货账面余额按产品线变动情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 增长金额 账面余额 增长金额 账面余额
安全与识别 60,121.37 26,744.60 33,376.77 6,995.69 26,381.08
非挥发存储器 70,605.33 8,579.41 62,025.92 19,795.49 42,230.43
智能电表芯片 26,068.69 8,382.47 17,686.22 12,517.77 5,168.45
FPGA 及其他 152,736.01 96,722.55 56,013.46 28,850.22 27,163.24
合计 309,531.40 140,429.03 169,102.37 68,159.18 100,943.19
（1）2022年末较2021年末存货增长较多的原因
2022年末，公司存货账面余额较2021年末增长68,159.18万元，导致经营活动
产生的现金流量净额流出增加。由上表可见，2022年末公司存货较2021年末增长
7-1-146
较多主要来自于非挥发存储器产品线、智能电表芯片产品线以及FPGA及其他产
品线存货账面余额的增长。
1）非挥发存储器产品线存货账面余额增长，2022年末相较于2021年末增长
19,795.49万元，同比增长46.87%，主要受到三方面因素的影响：
① 公司非挥发存储器产品线收入继续保持增长；②公司非挥发存储器产品线
收入中来自高可靠级别产品的收入占比提升，高可靠产品存货周转速度低于工业
品，导致存货账面余额有所提升；③ 因消费电子行业市场需求不振，使得公司工
业品存储器存货出现一定程度的积压，导致非挥发存储器产品线存货增长，公司
已根据企业会计准则要求与公司存货跌价准备计提政策计提相应的存货跌价准备。
2）智能电表芯片产品线存货账面余额增长，2022年末相较于2021年末增长
12,517.77万元，同比增长较多，主要系2021年集成电路供应链较为紧张，智能电
表芯片部分产品缺货，2022年以来供应链紧张局势有所缓解，为保持对客户的稳
定供应，相关产品线进行了补库存，导致智能电表芯片存货较年初大幅增长。
3 ） FPGA 及 其 他 产 品 线 账 面 余 额 增 长 ， 2022 年 末 相 较 于 2021 年 末 增 长
28,850.22万元，同比增长较多，主要受到三方面因素的影响：
①公司FPGA及其他产品线收入继续保持增长；②公司FPGA及其他产品线收
入包括FPGA芯片收入与其他产品收入两部分，2021年、2022年FPGA芯片收入占
比逐步提升，公司FPGA芯片主要系用于高可靠领域，存货周转速度较慢，进而
使得存货账面余额有所增加；③由于近年来国际贸易环境不确定性增加，基于对
供应链安全的考虑，为保证对客户的持续稳定供应，公司从2022年下半年针对部
分市场需求稳定，生命周期较长，毛利率较好的FPGA芯片产品进行了晶圆备货，
是导致FPGA及其他产品线存货账面余额明显增长的主要原因。
（3）2023年6月末较2022年末存货增长较多的原因
2023年6月末，公司存货账面余额较2022年末增长140,429.03万元，导致经营
活动产生的现金流量净额流出增加，是导致最近一期经营活动产生的现金流量净
额为负的主要原因。由上表可见，2023年6月末公司存货较2022年末增长较多主
要来自于FPGA及其他产品线存货账面余额的增长。FPGA及其他产品线存货账面
余额2023年6月末相较于2022年末增长96,722.55万元，主要原因与2022年末类似，
7-1-147
即在国际贸易关系持续紧张的背景下，基于对供应链安全的考虑，公司针对
FPGA芯片产品进行了主动的晶圆备货。
综上所述，受各产品线营业收入增长、高可靠级别收入占比提升、行业供需
情况变化以及公司主动备货等因素影响，2022年末、2023年6月末公司存货账面
余额呈现持续增长态势，且2023年6月末存货增长明显，是导致公司2023年1-6月
经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因。
4、经营性应收项目的变动对经营活动产生的现金流量的影响
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
应收账款的减少
-55,160.94 -27,765.54
（增加以“-”号填列）
应收票据及应收款项融资的减少
2,807.06 4,139.10
（增加以“-”号填列）
预付款项的减少
19,579.34 -39,033.93
（增加以“-”号填列）
其他经营性应收项目减少
-14,210.18 -10,919.38
（增加以“-”号填列）
合计（增加以“-”号填列） -46,984.72 -73,579.75
2022年、2023年1-6月，经营性应收项目的变动对经营活动产生的现金流量
的影响分别为-73,579.75万元以及-46,984.72万元，经营性应收项目的增加带来的
经营活动产生的现金流入减少是导致公司净利润与经营活动产生的现金流量净额
之间存在较大差异的主要原因。
2022年、2023年1-6月，经营性应收项目的变动主要来自于应收账款、应收
票据及应收款项融资以及预付款项的账面余额的变动，就前述三个科目的变动分
析如下：
（1）应收账款账面余额的变动情况及变动原因
2022年、2023年1-6月，公司应收账款账面余额有所增长，增长金额分别为
27,765.54万元以及55,160.94万元，应收账款账面余额增长较多，如下表所示，应
收账款账面余额增长主要来自于高可靠产品销售款项组合应收账款的增长：
单位：万元
应收账款账面余额增长值
项目
2023 年 1-6 月 2022 年度
高可靠产品销售款项组合 57,654.95 24,189.13
7-1-148
工业品销售款项组合 -1,961.10 2,717.41
测试服务款项组合 -532.90 859.01
合计 55,160.94 27,765.54
由上表可见，2022年度、2023年1-6月，工业品销售款项组合与测试服务款
项组合相对保持稳定，应收账款账面余额的增长主要来自于高可靠产品销售款项
组合。公司高可靠产品销售款项组合应收账款账面余额增长主要系受高可靠产品
收入增长所致。由于公司高可靠客户主要由央企及下属单位、科研院所等构成，
受预算审批等因素影响，其回款周期会明显较长，因此对应的高可靠产品收入相
关款项回款速度相对较慢，导致公司高可靠产品组合应收账款及整体应收账款账
面余额有所增长。
（2）应收票据及应收款项融资账面余额的变动情况及变动原因
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末
应收票据账面余额 22,979.77 25,623.56 37,933.50
其中：银行承兑汇票 2,930.16 4,420.69 22,263.40
商业承兑汇票 20,049.61 21,202.86 15,670.10
应收款项融资账面余额 8,007.57 8,170.84 -
应收票据及应收款项融资 30,987.34 33,794.40 37,933.50
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资账面余额总体呈现增长态势，
增长幅度相对较小，与公司整体营收规模变化情况相匹配。
2022年末，公司应收票据及应收款项融资账面余额有所下降主要系为满足营
运资金需求，2022年对部分银行承兑汇票进行贴现和背书转让，导致银行承兑汇
票账面余额下降所致。
（3）预付款项账面余额的变动情况及变动原因
2020年末至2023年1-6月末，公司预付款项账面余额分别为6,409.80万元、
8,436.29万元、47,470.22万元以及27,890.88万元，2022年末公司预付款项较2021
年末大幅增长，导致经营活动产生的现金流出明显增加，是导致2022年公司净利
润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的主要原因之一。
7-1-149
2022年末预付款项较2021年末明显增长，主要系为保障供应链安全，进行主
动备货导致供应商预付款增加所致。公司供应商大额预付款项所涉及的原材料主
要为晶圆、高端FC基板以及瓷封装材料。2021年以来，全球芯片产业链产能供应
紧张，晶圆、封装基板以及瓷封装材料均出现不同程度的供应短缺情况，而公司
近年来经营规模增长迅速，为保证供应链能够匹配经营规模的增长速度，保障供
应链安全，公司与供应商基于市场形势、过往合作惯例以及产能安排等考虑，根
据采购合同约定预付部分款项，具备商业合理性，与合同约定、供应链局势变化
相匹配。
随着产能紧张形势缓解，以及相关预付款项对应采购的原材料逐步交货，公
司预付账款正常结转，截至 2023 年 6 月末预付款项金额为 27,890.88 万元，较
2022 年末减少 19,579.34 万元，即相关材料预付款项正常结转所致。
5、经营性应付项目的变动对经营活动产生的现金流量的影响
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
应付账款的增加（减少以“-”号填列） 9,978.43 91.96
合同负债的增加（减少以“-”号填列） -3,229.75 8,412.75
应付职工薪酬的增加（减少以“-”号填列） -1,727.86 3,032.80
其他经营性应付项目增加（减少以“-”号填列） 3,575.71 3,227.36
合计（减少以“-”号填列） 8,596.53 14,764.87
2022年、2023年1-6月，经营性应付项目的变动对经营活动产生的现金流量
的影响分别为14,764.87万元以及8,596.53万元，经营性应付项目的增加带来经营
活动产生的现金流出减少。经营性应付项目的增加主要来自于应付账款、合同负
债以及应付职工薪酬的增加。
针对合同负债，2022年度，公司合同负债余额增加较多，主要系2022年公司
经销模式销售收入规模进一步上升，公司经销商客户采用预付货款的信用政策，
因此经销模式销售收入规模扩大使得对应经销商为获取公司产品所预付的货款也
有所增加。
综上，报告期内，经营活动产生的现金流量和净利润变动趋势存在差异，
2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系存货、经营性应收、经
营性应付等变动导致,符合公司实际经营情况，具有合理性。
7-1-150
（二）改善经营性现金流的措施及实施效果
为改善经营性现金流，公司采取的主要措施如下：
（1）进一步加强应收账款管理
公司将进一步完善应收账款管理制度，加强应收账款管理，具体包括：
1）优化信用授予政策：审慎评估客户的信用状况和还款能力，制定更为严
格和合理的信用授予政策，减少坏账和逾期付款的风险。2）强化合同管理：与
客户签订明确的合同条款，包括付款期限，违约责任等，明确双方的权益和责任。
合同管理的严格执行可以促使客户准时支付款项，降低逾期付款的风险。3）加
强客户关系管理：建立良好的客户关系，与客户保持良好沟通，提高客户满意度，
以促使客户按时支付款项。4）加强催收管理：加强应收账款的日常管理，加大
对应收账款的回收力度，关注应收账款实际回款情况，逾期催收情况，及时跟进
逾期账款，采取适当的催收措施。
（2）优化供应链体系管理
随着公司经营规模的提升，加强与供应商沟通，更加合理地利用供应商账期，
并考虑提高与供应商票据结算比例，减少预付款项；完善存货管理，在及时响应
客户需求的前提下，保持合理的库存量，优化备货政策，提高存货周转率，同时
紧跟市场客户需求，加强市场销售，依照备货计划推进存货的消化与周转；加强
与当地税务局沟通，正确合理利用政策，积极争取税费返还支持，以保持经营性
现金流的正常流动与平衡。
（3）进一步加强成本费用管控力度
公司将加强部门预算管理，在合理的前提下控制或缩减低水平技术人员、普
通行政管理人员的投入，严格执行费用报销制度，优化资源配置。
综上所述，公司已采取了有效手段充分保障资金周转能力和现金流的健康水
平，相关措施切实可行。
（三）公司具有正常的现金流量
1、发行人报告期内现金流量整体正常，并采取相关措施改善现金流
7-1-151
2020年至2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,965.27
万元、60,220.49万元、32,128.55万元以及-109,043.92万元。
2023年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司综合判断当
前国际供应链形势、产品生命周期以及下游需求稳定性对FPGA及其他产品线进
行主动的战略性的晶圆备货所致，另外也受到高可靠产品收入增加导致高可靠产
品客户应收账款增加影响，相关高可靠客户主要由央企及下属单位、科研院所等
构成，虽受预算审批等因素影响，其回款周期会明显较长，但资信情况良好，回
款有较强保障。2023年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金为128,922.58万元，
销售回款状态正常。
公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司自身盈利能力未发生重大不利
变化，现金流量整体正常。此外，公司亦通过进一步加强应收账款管理、优化供
应链体系管理以及进一步加强成本费用管控力度等措施改善现金流。
2、公司具有足够的现金流支付公司债券的本息
公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债
券在一定条件下可以在未来转换为公司股票。同时，可转换公司债券票面利率相
对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付
到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。
（1）利息偿付能力
根据Wind统计，2020年1月1日至2022年12月31日于上交所、深交所发行上市
的（按发行公告日口径）的向不特定对象发行的453只可转换公司债券的平均利
率和区间如下：
时间 平均值 最高值 最低值
第一年 0.35% 0.60% 0.10%
第二年 0.56% 0.80% 0.20%
第三年 0.98% 1.80% 0.30%
第四年 1.56% 3.00% 0.80%
第五年 2.08% 3.80% 1.30%
第六年 2.50% 5.00% 1.75%
7-1-152
假设本次可转换债券于2023年末完成发行，发行规模为上限200,000万元，按
存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，根据本次发行方案，可转
换公司债券存续期内利息支付的测算结果如下：
公司本次可转换债券本息支付测算（单位：万元）
时间
平均值 最高值 最低值
第一年支付利息 700.00 1,200.00 200.00
第二年支付利息 1,120.00 1,600.00 400.00
第三年支付利息 1,960.00 3,600.00 600.00
第四年支付利息 3,120.00 6,000.00 1,600.00
第五年支付利息 4,160.00 7,600.00 2,600.00
第六年支付利息 5,000.00 10,000.00 3,500.00
公司本次可转换公司债券存续期内每年债券利息支付的最高金额分别为
1,200.00 万 元 、 1,600.00 万 元 、 3,600.00 万 元 、 6,000.00 万 元 、 7,600.00 万 元 和
10,000.00万元。2020年、2021年和2022年，公司归属于母公司所有者的净利润（
以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 计 ） 分 别 为 3,987.90 万 元 、 44,420.31 万 元 及
101,940.55万元，平均三年可分配利润为50,116.25万元。公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司新增债券按最高利率水平计算的一年的利息。
（2）本金偿付能力
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售
的相关情形，按上述平均值利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金
和利息情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 计算公式
最近三年平均经营活动现金流量净额 38,104.77 A
可转债存续期 6 年内预计经营活动现金流量净额合计 228,628.62 B=A*6
截至 2023 年 6 月末货币资金及交易性金融资产金额
74,626.11 C
（除前次募集资金外）
本次发行可转债规模 200,000.00 D
模拟可转债年利息总额 16,060.00 E
可转债存续期 6 年本息合计 216,060.00 F=D+E
现有货币资金金额及 6 年经营活动现金流量净额合计 303,254.73 G=B+C
7-1-153
注：考虑到2023年1-6月公司备货对经营活动现金流量净额产生的影响较大，基于2020年
至2022年的经营活动流量净额平均值进行测算
由上表测算可见，公司现有货币资金金额及6年经营活动现金流量净额合计
数可以覆盖可转债存续期6年的本息合计数。
（3）货币资金和银行授信额度充足
截至2023年6月末，公司货币资金（除前次募集资金外）和交易性金融工具
合计为74,626.11万元，同时公司信用情况良好，融资渠道顺畅，获得较高额度的
银行授信，公司银行授信金额为160,000.00万元，已使用银行授信金额108,023.70
万元，未使用银行授信额度51,976.30万元，能够有效保障未来的偿付能力。
（4）2023年上半年公司因战略备货，导致经营活动现金流量净额阶段性的
出现负数，公司已于2023年三季度基本完成战略备货，经营活动现金流量净额正
逐步向正常水平靠拢
2023年上半年，为管控国际贸易形势不确定性产生的供应链风险，公司持续
推进战略备货工作，导致当期经营活动现金流出金额增长较多，2023年1-6月公
司经营活动现金流量净额为-109,043.92万元。
2023年第三季度，公司已基本完成战略备货工作，战略备货对于公司经营活
动现金流量净额的影响逐步减少，2023年第三季度公司经营活动现金流量净额已
回升至-1,214.92万元，2023年10月经营活动现金流量净额为正数，预计2023年
第四季度经营活动现金流量净额将转正。
综上，公司实施战略备货导致了公司经营活动现金流量阶段性的处于净流出
状态，随着战略备货于2023年第三季度逐步完成，公司经营活动现金流量净额已
由负转正，并逐步向正常水平靠拢。
3、发行人已对经营性现金流量净额下降较多的情况进行风险提示
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之
“（三）财务风险”部分对经营性现金流净额下降较多的风险补充披露如下：
“6、经营性现金流量净额下降较多的风险
报 告 期 内， 公 司 经营 活 动 产生 的 现 金流 量 净 额分 别 为 21,965.27 万元 、
60,220.49万元、32,128.55万元以及-109,043.92万元。受公司进行主动战略备
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货以及应收账款账面余额增长影响，2023年1-6月公司经营活动产生的现金流量
净额下降较多且为负值。后期若公司备货产品销售进展或应收账款客户回款情况
不及预期，则公司经营活动现金流量净额存在波动风险。”
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查询并收集发行人各类业务的行业发展趋势、竞争格局、未来趋势变化
等相关资料；访谈发行人管理层及查阅公司的年度报告等文件，了解公司的经营
情况；
2、获取发行人收入成本明细表，计算并分析不同产品线的单价成本、毛利
率变动情况；
3、访谈发行人管理层、各板块业务主要负责人员以及财务负责人，了解下
游行业发展趋势、销售模式、产品价格、单位成本等因素对报告期内发行人毛利
率的影响，以及公司未来毛利率的变化情况；
4、对发行人财务负责人等高级管理人员进行访谈，了解2023年发行人业绩
变动原因及未来变化趋势，了解经营活动产生的现金流量和净利润存在较大差异
的原因，了解并分析公司在改善经营性现金流方面采取的措施；
5、查阅发行人财务报表及补充现金流量表，结合财务报表各科目的变化情
况，进一步分析经营活动产生的现金流量和净利润存在较大差异的原因及合理性；
6、查阅发行人同行业可比上市公司公开披露文件，对比毛利率水平、2023
年业绩变化情况等信息，分析差异原因合理性。
二、核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人综合毛利率逐年上升一方面受到所处行业整体供需变
化带来的产品销售平均单价上涨影响，另一方面受到高毛利率水平的产品线收入
占比提升影响，具备合理原因。公司未来毛利率变动将受到行业供需变化、业务
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结构变动等多方面因素影响；公司将基于自身过往发展形成的核心竞争力，持续
进行研发投入，推出具有市场竞争力的新产品，支撑公司毛利率水平。
2、2020年至2022年，发行人业绩快速增长一方面受到各产品线行业供需变
化、国产化替代进程等因素带来的收入增长驱动，另一方面也受到各产品线毛利
率提升的影响，具备合理原因。基于过往发展形成的市场竞争力，以及集成电路
行业的结构性机会，公司预期经营业绩能够保持合理水平。
3、2023年1-6月公司经营业绩下滑主要是由于公司研发项目投入需要，公司
研发人员职工薪酬以及研发使用的材料及加工费增加，2023年1-6月公司研发费
用同比增长幅度较大且超过营业收入与毛利额增长速度所致，具备合理原因。基
于公司分析与预期，公司影响2023年1-6月业绩下滑的因素长期来看将逐步消除。
公司已在募集说明书中补充完善相关风险提示。
4、公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异，最近一
期经营活动产生的现金流为负主要系存货、经营性应收、经营性应付等变动导致,
符合公司实际经营情况，具有合理性。公司已采取必要的措施以改善经营性现金
流。根据发行人测算，公司具有足够的现金流支付公司债券的本息，具备正常的
现金流量。公司已对经营性现金流量净额下降较多的情况进行补充风险提示。
问题 5、关于应收账款与存货
根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面价值分别为 43,947.74 万
元、45,170.31 万元、73,020.43 万元以及 91,380.24 万元，其中，2020-2022
年应收账款账面余额占营业收入比重分别为 27.23%、18.20%、21.10%；2）公司
存货账面价值分别为 61,059.76 万元、91,608.31 万元、148,326.45 万元以及
228,358.34 万元，存货周转率分别为：1.34、1.25、0.93、0.51。
请发行人说明：（1）结合项目周期、销售模式、主要客户情况、信用政策、
同行业可比公司情况，说明应收账款账面余额占营业收入比重波动的原因及合理
性；结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布占比情况及
同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（2）结合生产模式，
说明芯片测试环节存货的核算形式，原材料、在产品、产成品的核算内容，是否
存在委托加工物资，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比
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公司存在显著差异；（3）结合备货政策、在手订单、上下游情况、期后销售、同
行业可比公司等情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性；结合存货跌价
准备计提政策、库龄分布及占比、存货周转率、期后销售、同行业可比公司等情
况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分性。
回复：
【发行人说明】
一、结合项目周期、销售模式、主要客户情况、信用政策、同行业可比公司
情况，说明应收账款账面余额占营业收入比重波动的原因及合理性；结合应收账
款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司
情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）结合项目周期、销售模式、主要客户情况、信用政策、同行业可比公
司情况，说明应收账款账面余额占营业收入比重波动的原因及合理性
1、公司应收账款账面余额占营业收入比重的波动情况总体分析
2020年末至2023年6月末，公司应收账款账面余额占营业收入比重的波动情
况如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
应收账款账面余额 129,827.71 74,666.77 46,901.23 46,037.96
增长率 73.88% 59.20% 1.88% /
营业收入 179,622.93 353,890.89 257,726.23 169,089.68
增长率 1.51% 37.31% 52.42% /
应收账款账面余额占营业
36.14% 21.10% 18.20% 27.23%
收入比重
注：2023年1-6月营业收入增长率及应收账款账面余额占营业收入比重经年化处理，假设全年营
业收入为2023年1-6月收入的2倍，仅用于上表测算，不代表公司对未来业绩的预测
如上表所示，2021年较2020年，公司应收账款账面余额增速低于营业收入增
速，导致应收账款账面余额占营业收入比重有所下降，2022年、2023年1-6月较
2021年，公司应收账款账面余额增速则高于营业收入，导致应收账款账面余额占
营业收入比重回升，应收账款账面余额增速与营业收入增速间的差异与不同产品
线回款周期、销售模式变化等因素有关。
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公司产品涉及高可靠客户、工业品客户以及测试服务客户三类客户。
高可靠客户涉及直销模式高可靠客户以及经销模式高可靠客户，直销模式高
可靠客户主要为央企集团及其下属单位，该类型客户审批付款流程通常较为复杂，
付款周期相对较长，部分直销模式高可靠产品客户回款周期在1-2年；经销模式
高可靠客户则一般采用预付货款的信用政策，周转速度快。高可靠直经销模式收
入占比的变化将影响公司高可靠产品应收账款的整体周转速度。
工业品客户以及测试服务客户回款时间较短，一般不超过6个月。因此，公
司高可靠产品直销模式客户的回款周期较工业品、测试服务客户更长。
报告期各期，公司各产品线收入占比及产品线对应应收账款账面余额占其营
业收入的比重情况如下表所示：
产品线收入占比 产品线对应应收账款账面余额占其营业收入的比重
项目
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
高可靠产品 53.98% 33.44% 22.16% 18.17% 53.57% 39.06% 38.58% 72.78%
工业品 40.47% 60.38% 68.46% 71.91% 14.84% 11.01% 11.80% 16.32%
测试服务 5.55% 6.18% 9.38% 9.91% 21.96% 22.46% 16.77% 22.86%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 36.14% 21.10% 18.20% 27.23%
公司高可靠产品销售模式收入占比变化情况如下表所示：
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销模式 74,896.01 77.24% 74,124.52 62.63% 32,977.76 57.74% 24,768.13 80.61%
经销模式 22,067.87 22.76% 44,219.36 37.37% 24,136.52 42.26% 5,959.18 19.39%
合计 96,963.88 100.00% 118,343.89 100.00% 57,114.27 100.00% 30,727.31 100.00%
结合公司产品线收入占比变动、各产品线对应应收账款账面余额占其营业收
入的比重以及公司高可靠产品直经销模式占比的变动分析：
（1）2021年较2020年应收账款账面余额占营业收入比重变动原因
2021年，公司应收账款账面余额占营业收入比重由27.23%下降至18.20%，影
响主要来自于高可靠产品以及工业品应收账款占对应产品线营业收入的比重下降。
一方面，高可靠产品对应应收账款账面余额占其营业收入的比重由72.78%下
降至38.58%，主要受经销模式收入占比提升影响。2021年相较于2020年度，公司
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在FPGA及高可靠非挥发存储器产品方面为加快市场切入速度、提升资金周转效率，
主动在高可靠产品业务方面加强了经销模式的销售，高可靠产品经销模式收入占
比由2020年的19.39%提升至42.26%，经销模式高可靠收入增长的贡献更突出，经
销模式下采用预付货款的信用政策，高可靠产品业务应收账款周转速度加快，应
收账款账面余额占营业收入的比重下降。
另一方面，工业品对应应收账款账面余额占其营业收入的比重由16.32%下降
至11.80%，主要系2021年半导体行业出现缺芯情形，在此背景下下游客户为获取
公司产品在回款速度上有所加快，同时出现部分预付货款的情形，加快了公司工
业品业务应收账款的周转速度，应收账款账面余额占营业收入的比重下降。
（2）2022年较2021年应收账款账面余额占营业收入比重变动原因
2022年，公司应收账款账面余额占营业收入比重由18.20%提升至21.10%。主
要受高可靠产品收入占比提升影响，且其中直销模式高可靠收入增长贡献更加突
出。2022年公司高可靠产品收入占比由2021年的22.16%提升至2022年的33.44%，
同时由于2022年公司执行重点直销客户大额订单，产生较多直销模式收入，高可
靠产品收入增长中直销模式增长贡献更为突出，高可靠产品直销模式收入占比由
2021年的57.74%提升至2022年的62.63%。该重点直销客户为客户A-1，是公司高
可靠领域重点客户，与公司具有长期合作关系，2020年及2021年对该客户的销售
收入分别为2,884.50万元与1,817.42万元。一方面该客户所处领域对其采购的产
品的生产过程控制有较高要求，另一方面公司也有加强对该重点客户的客户关系
维护以及服务的考虑，因此公司对该客户销售采用直销模式，是基于客户需求特
点及重要性而确定的经营策略。2022年受客户重点项目采购需求带动，公司对其
销售收入达10,275.28万元。高可靠客户具有回款周期较长的特点，截至2022年
末，公司对其应收账款账面余额为9,347.79万元。截至2023年11月30日，客户A-
1 2022年末应收账款已期后回款3,089.40万元，符合客户过往回款周期特点，剩
余款项处于正常回款状态。
如前所述，公司高可靠产品直销模式客户回款周期较长，导致公司应收账款
周转速度有所放缓，应收账款账面余额占营业收入的比重出现小幅上升。
（3）2023年1-6月较2022年应收账款账面余额占营业收入比重变动原因
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2023年1-6月，公司应收账款账面余额占营业收入比重由21.10%增加至36.14%
（年化后）。主要受高可靠产品收入占比提升影响，且其中直销模式高可靠收入
增长贡献更加突出。2023年1-6月，公司工业品营收同比下滑，营业收入增长主
要由高可靠产品营收增长贡献，公司高可靠产品收入占比由2022年的33.44%提升
至2023年1-6月的53.98%。同时2023年1-6月，公司继续执行重点直销客户的大额
订单，高可靠产品收入增长中直销模式增长贡献更为突出，高可靠产品直销模式
收入占比由2022年的62.63%继续提升至2023年1-6月的77.24%，如前所述，公司
高可靠产品直销模式客户回款周期较长，导致公司应收账款周转速度有所放缓，
应收账款账面余额占营业收入的比重出现小幅上升。
结合项目周期与信用政策、销售模式变化以及应收账款账面余额主要客户情
况具体分析如下：
2、项目周期及信用政策情况
（1）项目周期情况
对公司应收账款余额影响较大的主要系不同业务和产品类别下的结算周期的
差异。针对高可靠产品、工业品与测试服务三类客户群体，公司高可靠产品结算
周期最长，一方面系公司高可靠产品交付时点与预算资金拨付时点间存在较长周
期，公司高可靠产品主要应用于高可靠领域，公司所提供的电子元器件属于该领
域产业链的上游产品，下游客户向公司的付款节奏受终端产品生产组装进度、最
终用户验收流程、预算资金拨付程序等因素影响，导致公司高可靠产品客户付款
周期相对较长；另一方面系公司高可靠客户主要为央企集团及其下属单位，该类
型客户审批付款流程通常较为复杂，付款周期相对较长。受前述因素影响，公司
部分高可靠产品客户回款周期在1-2年，而公司工业品客户、测试服务客户回款
时间较短。
（2）信用政策情况
在信用政策方面，公司根据不同类型客户的信用状况、客户性质等因素综合
制定不同的信用政策。对行业内规模较大、知名度较高且长期稳定合作的公司给
予60至90天左右的账期，对采购量较小的公司一般要求现款现结或30天的账期。
对于个别高可靠类企业，公司根据具体销售项目确定信用期。
7-1-160
因此，由公司结算周期与信用政策可见，公司高可靠产品收入增长所增加的
应收账款余额一般将高于工业品与测试服务收入增长所增加的应收账款余额。
3、销售模式情况
根据不同业务的特点及差异，公司分别采取不同的销售模式。针对设计及销
售集成电路业务，公司采取了“直销与经销相结合”的销售模式。其中，面对战
略或对整体解决方案要求较高的客户时，公司通常采取直销模式；面对单个客户
采购规模相对较小、产品应用领域广泛的市场时，为加快产品推广、降低销售成
本、提高交易效率、有效进行信用账期管理，公司通常采取经销模式。针对集成
电路测试服务业务，根据客户群体及行业特点，公司仅采取直销模式。
在高可靠产品方面，报告期内，公司高可靠业务收入中经销模式收入金额有
所提升，具体情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销模式 74,896.01 77.24% 74,124.52 62.63% 32,977.76 57.74% 24,768.13 80.61%
经销模式 22,067.87 22.76% 44,219.36 37.37% 24,136.52 42.26% 5,959.18 19.39%
合计 96,963.88 100.00% 118,343.89 100.00% 57,114.27 100.00% 30,727.31 100.00%
由上表所示，报告期内公司高可靠产品销售模式有所变化。
2021 年相较于 2020 年，公司经销模式收入占比由 19.39%提升至 42.26%，
主要是由于 2020 年以来公司开始逐步加强在 FPGA 产品及高可靠存储器产品销售
中采用经销模式，主要系考虑到：1）国产化替代使 FPGA 产品及高可靠存储器产
品迎来良好市场机遇，为有效把握市场需求，适当引入经销模式，可以利用经销
商的渠道与客户资源，快速切入相关市场，提升市场开拓效率；2）考虑到高可
靠领域客户回款周期一般较长，经销模式下对经销商可采用预收货款的信用政策
进行销售，从而可以降低公司资金成本，优化整体营运资金周转效率。基于公司
对高可靠业务的整体销售模式调整，2020 年以来公司高可靠业务经销模式收入
保持快速增长。
2022 年相较于 2021 年，公司经销模式收入继续保持快速增长，但经销模式
收入占比由 42.26%下降到 37.37%，略有下降。主要系 2022 年公司获得重点直销
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客户大额订单，对应的直销收入大幅增长，导致直销模式收入占比有所上涨。
2023 年 1-6 月相较于 2022 年，公司直销模式收入占比进一步上升，经销模
式收入占比下降至 22.76%。主要系公司继续执行重点直销客户大额订单，产生
较多直销模式收入所致。
在经销模式下，经销商多采用预付货款的信用政策，因此 2021 年相较于
2020 年经销模式收入占比的提升可以加快公司应收账款周转速度，使得公司应
收账款账面余额占营业收入的比重下降；2022 年度、2023 年 1-6 月直销模式收
入占比提升，直销模式的高可靠客户回款速度较慢，导致应收账款账面余额增加，
占公司营业收入的比重也随之提高。
4、应收账款账面余额主要客户情况
2020年末至2023年6月末，公司应收账款账面余额对应的前五大客户（单体
口径）情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日
客户名称 账面余额 占比 所属组合类型
客户 A-2 38,798.25 29.88% 高可靠
客户 A-1 7,716.49 5.94% 高可靠
客户 A-3 6,161.28 4.75% 高可靠
客户 C-1 5,829.22 4.49% 高可靠
客户 A-7 4,995.73 3.85% 高可靠
合计 63,500.96 48.91% \
2022 年 12 月 31 日
客户名称 账面余额 占比 所属组合类型
客户 A-1 9,347.79 12.52% 高可靠
客户 E 8,301.65 11.12% 工业品
客户 C-1 3,610.07 4.83% 高可靠
客户 A-2 2,836.80 3.80% 高可靠
客户 A-3 2,615.39 3.50% 高可靠
合计 26,711.69 35.77% \
2021 年 12 月 31 日
客户名称 账面余额 占比 所属组合类型
客户 E 7,849.95 16.74% 工业品
客户 A-4 2,137.34 4.56% 高可靠
客户 D-1 1,876.60 4.00% 高可靠
捷德（中国）科技有限公司黄石分公司 1,860.68 3.97% 工业品
恒宝股份有限公司 1,801.47 3.84% 工业品
合计 15,526.03 33.11% \
2020 年 12 月 31 日
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客户名称 账面余额 占比 所属组合类型
客户 E 2,680.47 5.82% 工业品
客户 A-1 2,623.36 5.70% 高可靠
客户 A-5 2,360.60 5.13% 高可靠
武汉天喻信息产业股份有限公司 2,296.02 4.99% 工业品
捷德（中国）科技有限公司黄石分公司 2,067.79 4.49% 工业品
合计 12,028.24 26.13% \
由上表可见，从应收账款主要客户（单体口径）来看，2020年末、2021年末
工业品与高可靠客户的数量较为均衡，2022年末、2023年6月末应收账款前五名
客户中高可靠客户明显增加，且客户E虽采购的产品主要系工业品产品，但客户
也系央国企集团下属单位，付款审批流程较长，结算周期较一般工业品客户更长，
因此应收账款账面余额也较高。
5、同行业可比上市公司应收账款账面余额占营业收入的比重对比情况
报告期各期末，公司同行业可比上市公司中国民技术2020年末单独计提的坏
账准备金额较大，在应收账款账面余额占营业收入的比重方面不具备可比性。针
对其他同行业可比上市公司对比如下：
是否披露涉及 2023年 2022年 2021年 2020年
可比公司
高可靠业务领域 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
紫光国微 是 59.00% 43.99% 45.24% 52.41%
兆易创新 否 2.12% 1.75% 3.32% 3.84%
聚辰股份 否 16.04% 15.78% 15.70% 12.28%
上海贝岭 否 17.30% 20.19% 14.08% 22.55%
钜泉科技 否 10.99% 4.58% 2.76% 5.65%
安路科技 否 21.73% 13.53% 13.71% 10.48%
成都华微 是 90.80% 66.29% 52.72% 45.05%
平均值 \ 31.14% 23.73% 21.08% 21.75%
复旦微电 是 36.14% 21.10% 18.20% 27.23%
如上表所示，公司应收账款账面余额占营业收入的比重高于同行业可比上市
公司均值。具体而言，公司应收账款账面余额占营业收入的比重低于紫光国微、
成都华微，高于兆易创新、聚辰股份、上海贝岭、钜泉科技以及安路科技，前述
差异受到公司与可比上市公司是否涉及高可靠业务领域以及销售模式差异的影响。
为便于对比，公司将高可靠业务应收账款账面余额占高可靠业务收入的比重，以
及非高可靠业务应收账款账面余额占非高可靠业务收入的比重分别对比分析如下：
（1）高可靠业务应收账款账面余额占高可靠业务收入比重对比分析
7-1-163
报告期各期末，公司高可靠业务应收账款账面余额占高可靠业务收入的比重
分别为72.78%、38.58%、39.06%以及53.57%，与涉及高可靠业务的同行业可比上
市公司紫光国微、成都华微对比如下：
2023年 2022年 2021年 2020年
可比公司
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
紫光国微 59.00% 43.99% 45.24% 52.41%
成都华微 90.80% 66.29% 52.72% 45.05%
平均值 74.90% 55.14% 48.98% 48.73%
复旦微电 53.57% 39.06% 38.58% 72.78%
1）2020年末比重对比分析
2020年末，公司高可靠业务应收账款账面余额占高可靠业务收入的比重为
72.78%，高于紫光国微与成都华微。
从公司自身情况分析，2020年，公司高可靠业务收入规模为30,727.31万元，
与报告期其他各期相比规模较小，且主要来自于直销模式收入，直销模式收入占
比为80.61%，其中客户A-1、客户A-5等直销模式高可靠客户受预算资金拨付及付
款审批流程较长等因素影响，回款周期较长，对2020年高可靠业务应收账款账面
余额占高可靠业务收入的比重影响较大，导致比重偏高。前述客户应收账款已于
期后正常回款完毕，随着公司高可靠业务收入规模增长与经销模式高可靠业务收
入占比提升，公司高可靠业务应收账款账面余额占高可靠业务收入的比重有所下
降。
与同行业可比公司相比，公司高可靠业务在细分领域方面与紫光国微、成都
华微存在一定差异，因此导致部分直销客户回款周期也存在一定差异。
与紫光国微对比分析，一方面表中紫光国微应收账款账面余额占其营业收入
的比重除包含高可靠领域的特种集成电路业务外，还包括其智能安全芯片等非高
可靠领域业务，紫光国微非高可靠领域业务的应收账款周转速度较快，使得整体
其应收账款占营业收入的比重有所降低，因其未披露特种集成电路业务的应收账
款情况，因此无法拆分比较；另一方面，针对特种集成电路业务，紫光国微披露
其特种集成电路的货款结算周期在一年左右，而公司由于部分高可靠细分领域直
销客户受最终用户验收流程较长等因素影响回款周期较长，可达1-2年，因此在
2020年公司高可靠直销模式收入占比较高的情况下，公司高可靠应收账款账面余
额占高可靠业务收入的比重高于紫光国微。
7-1-164
与成都华微对比分析，在高可靠领域客户回款周期方面，根据成都华微披露，
其主要客户应收账款余额绝大部分在期后1年以内实现了回款，而公司由于部分
高可靠细分领域直销客户受最终用户验收流程较长等因素影响回款周期较长，可
达1-2年，因此在2020年公司高可靠直销模式收入占比较高的情况下，公司高可
靠应收账款账面余额占高可靠业务收入的比重高于成都华微。
2）2021年末至2023年6月末比重对比分析
2021年末至2023年6月末，公司高可靠业务应收账款账面余额占高可靠业务
收入的比重与紫光国微不存在显著差异。
2021年末至2023年6月末，公司高可靠业务应收账款账面余额占高可靠业务
收入的比重低于成都华微，主要系成都华微主营业务收入均来自特种集成电路收
入，且主要为直销模式收入，而公司高可靠业务2021年至2023年1-6月经销模式
收入占比分别为42.26%、37.37%以及22.76%，公司经销模式的高可靠业务主要采
用经销商预付货款的信用政策，因此应收账款周转速度快于成都华微。
（2）非高可靠业务应收账款账面余额占非高可靠业务收入比重对比分析
报告期各期末，公司非高可靠业务应收账款账面余额占非高可靠业务收入的
比重分别为17.11%、12.40%、12.08%以及15.70%，与未披露涉及高可靠业务的同
行业可比公司兆易创新、聚辰股份、上海贝岭、钜泉科技以及安路科技对比如下：
2023年 2022年 2021年 2020年
可比公司
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
兆易创新 2.12% 1.75% 3.32% 3.84%
聚辰股份 16.04% 15.78% 15.70% 12.28%
上海贝岭 17.30% 20.19% 14.08% 22.55%
钜泉科技 10.99% 4.58% 2.76% 5.65%
安路科技 21.73% 13.53% 13.71% 10.48%
平均值 13.64% 11.17% 9.91% 10.96%
复旦微电 15.70% 12.08% 12.40% 17.11%
报告期各期末，公司非高可靠业务应收账款账面余额占非高可靠业务收入的
比重与同行业可比公司均值、聚辰股份、上海贝岭以及安路科技不存在显著差异。
兆易创新、钜泉科技的应收账款账面余额占营业收入的比重低于公司与其他
同行业可比上市公司，主要系兆易创新与钜泉科技销售模式以经销模式为主，
2020年至2022年兆易创新代理商经销模式收入占营业收入的比重分别为79.96%、
7-1-165
85.37%以及89.37%，经销模式占比很高，经销模式下先款后货情形较多，应收账
款账面余额一般较小；钜泉科技经销模式收入占营业收入的比重分别为94.88%、
87.85%以及93.39%，经销模式占绝大部分比例，根据其公开披露文件，钜泉科技
经销商超过其规定的固定信用额度需全款提货，因此应收账款规模较小且回款较
快。
公司非高可靠业务收入经销模式占比2020年至2023年1-6月分别为40.18%、
44.83%、51.04%以及44.03%，经销模式收入占比低于兆易创新与钜泉科技。
综上所述，公司应收账款账面余额占营业收入的比重与同行业可比公司差异
存在合理原因。
（二）结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布占比
情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、应收账款周转率及同行业对比情况
报告期内，公司同行业可比上市公司中国民技术2020年末单独计提的坏账准
备金额较大，在应收账款周转率方面不具备可比性，公司与其他同行业上市公司
比较情况如下：
可比公司 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
紫光国微 1.98 2.57 2.59 2.14
兆易创新 44.16 38.26 37.39 24.97
聚辰股份 4.94 8.17 7.45 8.57
上海贝岭 4.89 5.86 6.92 5.02
钜泉科技 12.27 32.29 28.38 21.23
安路科技 5.11 9.03 11.65 6.03
成都华微 1.31 2.00 2.47 2.75
平均值 10.67 14.03 13.84 10.10
复旦微电 3.51 5.82 5.55 3.86
注：2023 年 6 月 30 日应收账款周转率已进行年化处理
如上表所示，在同行业可比上市公司中，公司应收账款周转率高于紫光国微、
成都华微，低于兆易创新、聚辰股份、上海贝岭、钜泉科技以及安路科技，主要
受公司高可靠业务影响，差异具备业务合理性，具体分析详见前文同行业可比上
市公司应收账款账面余额占营业收入的比重差异对比分析。
2、公司坏账准备计提政策及同行业对比情况
（1）公司坏账准备计提政策
7-1-166
1）应收账款账面余额组合划分
根据业务类型、商业模式及结算模式的差异，公司将设计及集成电路业务、
集成电路测试服务业务划分为工业品、高可靠产品以及集成电路测试服务三个不
同的应收账款组合。
2）应收账款组合预期信用损失率情况
针对应收账款的工业品销售款项组合、高可靠产品销售款项组合以及测试服
务款项组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司
应收账款各组合预期信用损失率情况如下：
① 应收账款工业品销售款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
报告期内，公司工业品销售款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失率未
发生变化，具体如下：
账龄 预期信用损失率（%）
1-6 月（含，下同） 0.00
6-9 月 10.00
9-12 月 20.00
1-2 年 50.00
2 年以上 100.00
② 应收账款高可靠产品销售款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表
报告期内，公司高可靠产品销售款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失
率未发生变化，具体如下：
账龄 预期信用损失率（%）
1-3 月（含，下同） 0.00
3-12 月 0.00
1-2 年 10.00
2-3 年 10.00
3-5 年 10.00
5 年以上 100.00
7-1-167
③ 应收账款测试服务款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
报告期内，公司测试服务款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失率未发
生变化，具体如下：
账龄 预期信用损失率（%）
1 年以内（含，下同） 3.00
1-2 年 5.00
2-3 年 10.00
3-4 年 50.00
4-5 年 80.00
5 年以上 100.00
报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策保持稳定，未发生变化。
（2）同行业坏账准备计提政策对比
1）工业品产品应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差
异
公司工业品产品应收账款坏账准备计提比例与设计及销售集成电路行业可比
公司的对比情况如下：
1-3 3-6 6-9 9-12 1-2 2-3 3-4 4-5 5年
公司简称 组合类型
个月 个月 个月 个月 年 年 年 年 以上
兆易创新 账龄组合 0% 5% 5% 5% 10% \ \ \ \
聚辰股份 账龄组合 3% 3% 3% 3% 20% 50% 100% 100% 100%
芯片行业
国民技术 1% 1% 1% 1% 5% 30% 95% 100% 100%
组合
正常信用
上海贝岭 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% \ \ 100% 100% 100%
风险组合
工业品产
公司 0% 0% 10% 20% 50% 100% 100% 100% 100%
品
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。
注：紫光国微 2019 年度后应收账款组合无账龄组合，故上表未选取紫光国微进行对比
由上表可见，公司工业品产品应收账款坏账准备计提比例与可比公司相同或
相近。其中，公司工业品产品账龄 1-3 个月、3-6 个月的应收账款坏账准备计提
比例为 0%，与上海贝岭接近，与兆易创新账龄 1-3 个月的计提比例相同；其余
账龄段的计提比例均不低于可比公司的水平，计提比例较为谨慎。
7-1-168
2）高可靠产品应收账款坏账准备计提比例与客户群体相同或近似的上市公
司不存在显著差异
公司高可靠产品客户群体由央企及下属单位、科研院所等高信用水平单位构
成，货款的最终来源为预算内资金，货款无法收回的风险非常低。考虑到相关客
户的付款审批流程比较复杂，回款周期较长，对应应收账款的计提比例主要反映
货币资金的时间价值。
考虑到公司高可靠客户在信用情况及货款损失概率方面的特殊性，下表选取
了与公司高可靠产品客户群体近似的上市公司应收账款坏账准备计提比例进行对
比，具体情况如下：
1-3 3-6 6-9 9-12 1-2 2-3 3-4 4-5 5年
公司简称 组合类型
个月 个月 个月 个月 年 年 年 年 以上
高信用水
平单位应
际华集团 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100%
收款项组
合
低风险信
万里马 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
用组合
高可靠产
公司 0% 0% 0% 0% 10% 10% 10% 10% 100%
品
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。
注：万里马 2020 年年度报告未再披露低风险信用组合应收账款坏账准备计提比例，故上表
选取万里马 2019 年年度报告、2020 年半年度报告披露标准
注：际华集团高信用水平单位应收款项组合、万里马低风险信用组合客户特性与公司高可靠
产品销售款项组合类似
由上表可见，公司高可靠产品应收账款坏账准备计提比例与客户群体相同或
近似的上市公司计提比例相同或相近。其中，公司高可靠产品账龄 1 年以内的应
收账款坏账准备计提比例为 0%，与可比公司相同；其余账龄段的计提比例均不
低于可比公司的水平，计提比例较为谨慎。
3）测试服务应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况
公司测试服务应收账款坏账准备计提比例与集成电路测试行业可比公司的对
比情况如下：
1-3 3-6 6-9 9-12 1-2 2-3 3-4 4-5 5年
公司简称 组合类型
个月 个月 个月 个月 年 年 年 年 以上
利扬芯片 账龄组合 3% 3% 3% 3% 10% 30% 100% 100% 100%
7-1-169
1-3 3-6 6-9 9-12 1-2 2-3 3-4 4-5 5年
公司简称 组合类型
个月 个月 个月 个月 年 年 年 年 以上
伟测科技 账龄组合 5% 5% 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
公司 测试服务 3% 3% 3% 3% 5% 10% 50% 80% 100%
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。
由上表可见，公司测试服务业务应收账款坏账准备计提比例与可比公司相同
或相近，1 年以内及 5 年以上计提比例一致，不存在差异；账龄 1-5 年的坏账计
提比例存在一定差异，但公司测试服务应收款项具有实际账龄较短，主要客户资
信情况较好等特点。因此，公司测试服务业务应收账款坏账准备计提政策具备合
理性。
综上，公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
3、公司应收账款期后回款情况
报告期内，公司应收账款期后回款具体情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 11 月 30 日 回款比
时间 应收账款余额
回款金额 例
2023 年 6 月 30 日 129,827.71 77,640.68 59.80%
2022 年 12 月 31 日 74,666.77 48,648.32 65.15%
2021 年 12 月 31 日 46,901.23 40,267.32 85.86%
2020 年 12 月 31 日 46,037.96 45,457.77 98.74%
截至 2023 年 11 月 30 日，公司报告期各期末应收账款期后回款比例分别为
98.74%、85.86%、65.15%、59.80%。报告期各期末，公司应收账款期后回款情况
良好，2021 年末有部分应收账款期后尚未回款，主要系客户 A-4、客户 A-6 等高
可靠客户回款周期较长，尚未回款所致，相关客户资信情况与过往回款情况良好，
相关应收账款回收风险较低。2022 年末、2023 年 6 月末，公司应收账款期后回
款比例较低主要系期后回款区间较短所致。
4、公司账龄分布占比情况及同行业对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司1年以内账龄应收账款占比情况
对比如下：
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
可比公司
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
紫光国微 未披露 未披露 未披露 93.75%
7-1-170
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
可比公司
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
兆易创新 100.00% 99.93% 99.97% 99.47%
聚辰股份 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
国民技术 82.78% 79.17% 64.99% 19.77%
上海贝岭 99.66% 99.98% 99.97% 98.05%
钜泉科技 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
安路科技 99.42% 99.03% 98.24% 94.94%
成都华微 84.63% 90.89% 91.91% 87.01%
复旦微电 88.80% 92.23% 86.62% 82.20%
注：可比公司紫光国微未披露 2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末应收账款账龄情况
如上表所示，复旦微电虽应收账款以1年以内账龄为主，但与同行业可比公
司相比，公司1年以内账龄的应收账款占比略低，主要系公司非挥发存储器产品
与FPGA芯片产品中销售给高可靠客户的收入占比较高，如前文结算周期部分所
述，公司高可靠产品收入一方面高可靠产品交付时点与预算资金拨付时点间存在
较长周期，另一方面公司高可靠客户主要为央企集团及其下属单位、科研院所等
构成，受预算审批等因素影响，其回款周期会明显较长，部分高可靠客户结算周
期在1-2年，但相关单位与公司合作历史悠久，资信情况良好，相关款项支付具
有保障，应收账款回收风险较低。
5、公司坏账准备计提比例及同行业对比情况
公司同行业可比上市公司中国民技术与安路科技2020年坏账准备计提比例受
单独计提的坏账准备等因素影响存在异常，不具备可比性，对比其他同行业可比
上市公司的应收账款坏账准备计提比例情况如下：
可比公司 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
紫光国微 0.84% 0.85% 1.84% 2.84%
兆易创新 0.02% 0.35% 0.23% 0.39%
聚辰股份 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
上海贝岭 0.01% 0.03% 0.04% 1.96%
钜泉科技 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
成都华微 6.33% 6.50% 7.86% 11.08%
可比公司均值 2.53% 2.62% 3.00% 4.05%
复旦微电 2.20% 2.20% 3.69% 4.54%
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料
7-1-171
由上表可知，2020年末、2021年末公司应收账款坏账准备计提比例高于同行
业可比公司均值，2022年末、2023年6月末低于同行业可比公司均值主要系成都
华微因其特种集成电路业务特点应收账款坏账准备计提比例较高所致，公司坏账
准备计提具备充分性。
综上所述，公司应收账款坏账准备计提政策充分考虑了公司不同产品与服务
在业务特点上的差异，符合企业会计准则要求，与同行业可比上市公司不存在重
大差异，应收账款周转与期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提比例高于同
行业可比公司均值，公司应收账款坏账准备计提具备充分性。
二、结合生产模式，说明芯片测试环节存货的核算形式，原材料、在产品、
产成品的核算内容，是否存在委托加工物资，是否符合《企业会计准则》的相关
规定，是否与同行业可比公司存在显著差异
1、结合生产模式，说明芯片测试环节存货的核算形式
发行人是通过 Fabless 模式开展业务的集成电路设计公司，将晶圆制造、封
装测试等生产环节通过委外方式进行。在完成芯片版图设计后，公司向晶圆代工
厂采购定制加工生产的晶圆并计入“原材料”，向封装测试企业发出晶圆时，计入
在产品下设的“委托加工物资”，自封装测试企业收回完成封装、测试的芯片时，
可以直接对外销售的计入“产成品”，收回后待进行封装、成测的计入在产品下设
的“半成品”。
2、原材料、在产品、产成品的核算内容，是否存在委托加工物资，是否符
合《企业会计准则》的相关规定
（1）原材料、在产品及产成品的核算内容
公司存货由原材料、在产品和产成品构成，其中：原材料主要为从晶圆制造
厂商采购的定制化晶圆和封装材料；在产品为期末在中测、封装、成品测试厂商
进行封装测试的圆片和芯片（即委托加工物资），以及已完成委外工序收回后待
进行封装、成测的半成品；产成品为已完成封装测试的产成品。自 A 股科创板上
市以来，公司原材料、在产品及产成品的核算内容与披露方式未发生变化，且与
港股上市期间年度报告披露方式一致。
（2）公司存在委托加工物资，在存货科目中依据《企业会计准则》的相关
规定对委托加工物资进行核算，同时在管理上针对委托加工物资有专项管理规定
7-1-172
1）公司存在委托加工物资，在存货科目中依据《企业会计准则》的相关规
定对委托加工物资进行核算
报告期各期末，公司存货中存在委托加工物资，如前所述，公司披露的在产
品科目下包括委托加工物资。报告期各期末，公司存货账面余额按科目列示如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 97,116.75 31.38% 33,644.32 19.90% 17,584.31 17.42% 25,152.66 36.58%
其中：安全与识别 13,839.34 4.47% 7,023.91 4.15% 2,503.67 2.48% 7,239.13 10.53%
非挥发存储器 20,371.55 6.58% 15,410.46 9.11% 8,584.15 8.50% 12,151.05 17.67%
智能电表 3,041.99 0.98% 1,844.05 1.09% 440.15 0.44% 734.02 1.07%
FPGA 及其他 59,863.87 19.34% 9,365.90 5.54% 6,056.34 6.00% 5,028.46 7.31%
委托加工物资 48,995.33 15.83% 31,881.87 18.85% 23,360.64 23.14% 17,103.45 24.88%
其中：安全与识别 9,515.76 3.07% 6,445.39 3.81% 6,624.68 6.56% 5,213.39 7.58%
非挥发存储器 11,572.97 3.74% 12,900.38 7.63% 9,743.56 9.65% 8,675.60 12.62%
智能电表 2,283.15 0.74% 2,641.54 1.56% 3,052.61 3.02% 1,303.13 1.90%
FPGA 及其他 25,623.45 8.28% 9,894.56 5.85% 3,939.79 3.90% 1,911.32 2.78%
半成品 74,784.35 24.16% 51,327.53 30.35% 26,874.45 26.62% 5,899.85 8.58%
其中：安全与识别 16,547.68 5.35% 8,353.47 4.94% 5,807.01 5.75% 646.49 0.94%
非挥发存储器 18,916.37 6.11% 16,482.33 9.75% 9,605.33 9.52% 1,607.49 2.34%
智能电表 14,927.84 4.82% 8,002.54 4.73% 607.63 0.60% 25.27 0.04%
FPGA 及其他 24,392.46 7.88% 18,489.18 10.93% 10,854.48 10.75% 3,620.60 5.27%
产成品 88,634.97 28.64% 52,248.66 30.90% 33,123.80 32.81% 20,601.19 29.96%
其中：安全与识别 20,218.59 6.53% 11,554.00 6.83% 11,445.72 11.34% 11,016.18 16.02%
非挥发存储器 19,744.43 6.38% 17,232.74 10.19% 14,297.39 14.16% 5,494.30 7.99%
智能电表 5,815.71 1.88% 5,198.09 3.07% 1,068.05 1.06% 1,873.78 2.73%
FPGA 及其他 42,856.23 13.85% 18,263.82 10.80% 6,312.63 6.25% 2,216.92 3.22%
合计 309,531.40 100.00% 169,102.37 100.00% 100,943.19 100.00% 68,757.15 100.00%
公司将晶圆制造、晶圆中测、晶圆封装测试等环节归集的晶圆制造成本、晶
圆中测成本及封装测试成本并计入“委托加工物资”科目，完成委外工序后的产品
入库时将“委托加工物资”成本转入产成品或半成品。“委托加工物资”余额为期末
在中测、封装、成品测试厂商进行封装测试的圆片和芯片。公司对委托加工物资
的核算符合《企业会计准则》的相关规定。
7-1-173
① 报告期各期末公司存货产成品变动分析
2020 年末至 2023 年 6 月末，公司产成品账面余额占存货账面余额的比例分
别为 29.96%、32.81%、30.90%以及 28.64%，总体保持稳定态势。公司是通过
Fabless 模式开展业务的集成电路设计公司，对外销售芯片产品，晶圆制造、封
装测试等生产环节通过委外方式进行。在此过程中，一方面晶圆制造、封装测试
厂商的产能供应将受到整体市场供需影响，需提前协调沟通产能，另一方面公司
芯片生产周期较长，一般工业品约在 6 个月左右，高可靠产品由于涉及额外生产
工序则生产周期更长。与生产端相对应的是，客户下达的正式订单一般要求的交
货时间在四周至六周左右或者更短，因此公司为保证向客户供货的及时性和连续
性，公司将根据客户预计采购情况、上游产能、公司库存情况等制定采购和生产
计划，提前备货，因此会保有一定规模的产成品。报告期各期末，公司产成品账
面余额占存货账面余额的比重保持稳定，且期后正常销售结转，截至 2023 年 9
月 30 日 ， 报 告 期 各 期 末 剔 除 存 货 跌 价 准 备 后 的 产 成 品 期 后 转 化 率 分 别 为
105.78%、91.69%、63.87%以及 30.07%。
2022 年末，公司产成品期后转化率水平较低，一方面系公司基于高可靠产
品收入增长预期相应提升安全库存规模所致。由于高可靠产品的安全库存要求较
其他产品条线更高，因此其相关安全库存期后消化周期更长，2022 年度公司高
可靠产品销售规模增长良好，对应收入为 118,343.89 万元，增幅达 107.21%，
基于高可靠产品的良好增长趋势及对未来高可靠市场需求的预期，公司相应提高
了高可靠产品的安全库存规模；另一方面系公司工业品级别非挥发存储器产品下
游市场受消费电子需求不振等因素影响处于下行周期，市场需求不足的情况下产
品价格下降明显，公司适当控制部分价格下跌明显的工业品级别非挥发存储器产
品型号的销售节奏。
2023 年 6 月末，公司产成品期后转化率水平较低主要系期后结转区间较短
所致。
② 报告期各期末公司存货半成品变动分析
2020 年末至 2023 年 6 月末，公司半成品账面余额随公司业务规模的增加呈
现出持续上升态势，占比分别为 8.58%、26.62%、30.35%以及 24.16%。
7-1-174
2021 年末占比及账面余额规模明显提升，主要系由于前文提及的 2021 年全
球晶圆厂产能供应紧张而公司下游市场需求旺盛，为满足客户需要，公司消耗较
多库存晶圆原材料转化为半成品所致。
2021 年末至 2023 年 6 月末，公司半成品账面余额增长较快，主要来自于半
成品中的中测晶圆存货账面余额的增长，具体变动如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 增长金额 账面余额 增长金额 账面余额
半成品 74,784.35 23,456.82 51,327.53 24,453.08 26,874.45
其中：中测晶圆 51,750.43 22,525.07 29,225.36 19,032.51 10,192.85
如上表所示，公司 2021 年末至 2023 年 6 月末半成品账面余额增长主要来自
于中测晶圆账面余额的增长。公司半成品中的中测晶圆与原材料中的晶圆材料相
比多进行了一道中测工序，主要作用是在封装前检测并剔除晶圆中的不合格产品，
降低封装成本。公司根据测试产能情况安排晶圆原材料的中测检验，考虑到其相
较于晶圆原材料已经进行了一道中测工序，公司将其作为半成品进行核算。中测
晶圆与晶圆原材料在后续封装的灵活性方面不存在差异，同样能够根据下游应用
场景与质量等级的不同采用不同的封装形式和测试实验工序而生产成最终的芯片
成品。
因此，公司因经营规模的扩大而增加的安全库存以及应对国际供应链形势变
化而采取的战略备货，会使得公司晶圆、中测晶圆库存规模增加，在存货科目上
体现为原材料以及半成品存货规模的增加。其中原材料晶圆的增加主要来自于
FPGA 产品及高可靠级别存储产品的战略备货，半成品中测晶圆的增加主要系公
司各产品线根据正常生产计划安排与安全库存需求，对原材料晶圆进行相应中测
工序，为后续封装等工序做好准备，提高各生产环节衔接效率。
③ 报告期各期末公司存货原材料变动分析
2020 年末至 2023 年 6 月末，公司原材料账面余额占存货账面余额的比例分
别为 36.58%、17.42%、19.90%以及 31.38%，2021 年末较 2020 年末比例下降较
多主要系 2021 年全球晶圆厂产能供应紧张，生产周期有所延长，对公司 2021 年
晶圆类原材料供应产生影响，与此同时公司下游市场需求旺盛，领用原材料库存
7-1-175
较多所致；2022 年末较 2021 年末占比保持稳定，2023 年 6 月末比例上升主要系
为应对国际贸易形势不确定性给公司供应链带来的风险，公司加大对 FPGA 芯片
等高可靠产品的晶圆备货力度，导致原材料占比有所上升。
④ 报告期各期末公司存货委托加工物资变动分析
2020 年末至 2023 年 6 月末，公司委托加工物资账面余额随公司业务规模的
增加呈现出持续上升态势，占比有所下降主要系公司原材料及半成品存货账面余
额增长较快所致。
2）公司在管理上针对委托加工物资有专项管理规定
公司制定了《仓库存货盘点管理规定》、《产品存货管理规定》等相关制度，
对包括委外物资在内的公司全部存货的收货、库存管理、发货及存货盘点等方面
进行规范，并根据实际运营情况不断完善。报告期内，公司相关部门严格执行相
关规定。
（3）公司存货核算方式与同行业可比上市公司不存在重大差异
发行人的原材料、在产品、产成品的核算内容与同行业可比公司对比如下：
是否存在委
公司简称 生产模式 原材料、在产品、产成品的核算内容
托加工物资
原材料主要为晶圆、电子元器件等；库存商
品为已完成封装测试、检测的芯片、模块、
力合微 Fabless 的生产模式。 整机等；委托加工物资为期末在封装测试厂 是
商进行封装测试的集成电路以及在委托加工
厂进行加工组装的模块、整机等。
公司采用的经营模式为集成
公司生产所需主要原材料为晶圆；委托加工
电路设计企业国际通行的
物资指正在封装和测试的芯片，包含晶圆以
Fabless 模式。集成电路产品
国科微 及相应的电子元器件；产成品指已完成封装 是
的生产、封装、测试工作全
和测试的芯片。公司取得芯片成品后最终实
部委托第三方厂商或机构完
现对外销售。
成。
公司采取的是 Fabless 的生
公司存货分为原材料、库存商品、委托加工
产模式，因此公司需要向晶
物资三种。原材料主要为晶圆；委托加工物
韦尔股份 圆代工厂采购晶圆，委托集 是
资全部为公司委托境内或不跨区封装测试厂
成电路封装测试企业进行封
商所进行的非买断式加工。
装测试。
存货分类为：原材料、周转材料、库存商
公 司 采 取 Fabless 经 营 模
品、在产品、产成品、发出商品、委托加工
式，即主要负责芯片的研发
物资、合同履约成本等。原材料主要指晶圆
紫光国微 设计和市场营销等核心业务 是
等制造芯片所需材料，委托加工物资主要指
环节，将芯片的制造、封
存放在委托加工商处但还未投产的原材料；
装、测试工序外包。
在产品主要指委托在产的芯片产品。
公司 Fabless 的生产模式。 原材料主要为从晶圆制造厂商采购的定制化 是
7-1-176
是否存在委
公司简称 生产模式 原材料、在产品、产成品的核算内容
托加工物资
圆片；在产品为期末在中测、封装、成品测
试厂商进行封装测试的圆片和芯片（即委托
加工物资），以及已完成委外工序收回后待
进行成测、编带、包装的芯片半成品；产成
品为已完成封装测试的产成品。
针对同样采取Fabless生产模式的同行业可比上市公司，公司原材料、在产品、
产成品的核算内容不存在重大差异。
三、结合备货政策、在手订单、上下游情况、期后销售、同行业可比公司等
情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性；结合存货跌价准备计提政策、
库龄分布及占比、存货周转率、期后销售、同行业可比公司等情况，说明存货跌
价准备计提的合理性及充分性。
（一）结合备货政策、在手订单、上下游情况、期后销售、同行业可比公司
等情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性
1、公司存货周转率变动总体分析
报告期各期，公司营业收入增速、存货账面余额增速以及存货周转率变动情
况列示如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
营业收入 179,622.93 353,890.89 257,726.23 169,089.68
增长率 1.51% 37.31% 52.42% \
存货账面余额 309,531.40 169,102.37 100,943.19 68,757.15
增长率 83.04% 67.52% 46.81% \
存货周转率 0.49 0.93 1.25 1.34
注：2023年1-6月营业收入同比增速、营业成本同比增速及存货周转率已进行年化处理
如上表所示，报告期各期，公司存货周转率分别为1.34、1.25、0.93以及0.49，
总体呈现出持续下降的态势。
具体来看，2021年相较于2020年，公司存货周转率变动相对较小，略有下降。
（1）2022年相较于2021年存货周转率变动分析
7-1-177
2022年相较于2021年，公司存货周转率从1.25下降至0.93，出现较为明显的
下降，主要受到如下方面因素的影响：
1）高可靠业务收入规模及占比提升影响
2022 年 度 公 司 高 可 靠 产 品 收 入 规 模 由 2021 年 的 57,114.27 万 元 增 长 至
118,343.89万元，收入占比由2021年的22.16%增长至33.44%。由于需要额外的生
产工序，高可靠产品的生产周期与备货周期长于一般的工业品，导致存货备货增
加。在存货科目方面，高可靠级别存储器产品线和FPGA及其他产品线的各个存货
科目随业务规模的扩大都有所增加。公司高可靠级别存储器存货、FPGA及其他产
品2022年末存货账面余额较2021年末合计增加37,612.33万元，主要受业务收入
规模提升影响。
2）消费电子需求不振导致工业品级别非挥发存储器存货周转速度放缓
2022年下半年，受消费电子需求不振影响，半导体存储行业供需关系出现恶
化，公司工业品级别非挥发存储器的对外销售受到影响，并主动减少了工业品级
别非挥发存储器产品的生产量，存货周转速度放缓的背景下公司工业品级别非挥
发存储器产品存货中的原材料、委托加工物资以及半成品增长较为明显。
3）智能电表芯片产品线为保障客户供应适当增加安全库存
在经历了2021年的晶圆厂产能紧张影响供货后，为保障对客户的稳定供应，
主动进行了补库存，导致智能电表芯片产品线存货中的半成品与产成品有所增加。
4）为保障供应链安全，公司主动加大FPGA等高可靠产品备货力度
2022年下半年以来，考虑到近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸
易主义进一步蔓延，为应对贸易摩擦进一步升级、贸易保护主义持续升温引起的
供应链风险，控制供应链变动可能产生的时间成本与工艺磨合成本，公司主动对
FPGA等高可靠产品加大备货力度，导致存货中原材料、委托加工物资以及半成品
中的中测晶圆规模有所增长。
（2）2023年上半年相较于2022年存货周转率变动分析
2023年上半年相较于2022年，公司存货周转率从0.93下降至0.49，继续保持
下降态势。主要系为管控国际贸易形势不确定性产生的供应链风险，公司延续
7-1-178
2022年下半年以来制定的战略备货策略，于2023年上半年对FPGA芯片中生命周期
长、市场需求稳定以及毛利率较好的产品型号在晶圆方面继续加大备货力度。
公司以储备晶圆的方式进行战略备货，2023年6月末FPGA产品的原材料、委
托加工物资账面余额增长是公司存货账面余额增长的重要驱动因素。公司FPGA产
品2023年6月末原材料、委托加工物资账面余额相较于2022年末增加66,226.85万
元。
根据采购周期，公司2022年下半年向晶圆厂下达的备货采购订单集中于2023
年上半年到货入库，上述原因导致了公司存货账面价值由2022年末的169,102.37
万元提升至2023年6月末的309,531.40万元，增幅达83.04%，高于同期营业成本
增速，进而导致2023年1-6月存货周转率出现下降。
公司战略备货已于2023年三季度基本完成，随着相关备货库存的逐渐消化，
对公司存货周转率水平的影响将逐渐降低。
由此，公司报告期各期存货在手订单支持情况、期后销售情况保持稳定，公
司存货周转率下降主要受到备货政策、下游行业需求变化以及业务结构变动的影
响。针对前述各项内容，进行详细分析如下：
2、公司的备货政策
（1）Fabless模式下IC设计企业的常规备货
Fabless 经营模式下，芯片生产周期较长，自 IC 设计公司向晶圆厂商下达采
购订单至芯片成品完成需经过晶圆生产、中测、封装、成品测试等多个环节；而
晶圆和封测市场集中度较高，为防止产能冲突、保证向客户供货的及时性，供应
商需要提前进行产能排期，相应地，IC 设计企业也需要与下游客户提前数月沟通
预计需求，以便于协调产能和备货。因此，采用 Fabless 经营模式的企业通常在
客户订单正式下达前数月便开始备货，尤其是在销售规模快速上升或上游产能紧
张的情形下，备货量通常会大于销售预期。
报告期内，公司定制化晶圆的采购周期约为4个月，封装测试周期约1-2个月，
芯片生产周期较长，而客户下达的正式订单一般要求的交货时间在四周至六周左
右。为保证向客户供货的及时性和连续性，公司根据客户前半年销售情况、上游
7-1-179
产能、公司库存情况等制定采购和生产计划，提前备货，在各期末的备货量整体
大于订单量。
（2）高可靠芯片产品生产周期和生命周期较长，备货需求较工业品芯片更
为明显
公司芯片产品分为工业品和高可靠产品，根据公司产品质量体系管理流程与
高可靠性设计要求，高可靠产品需要增加高可靠相关指标测试，其生产周期将大
幅拉长，而客户正式订单要求的交货时间较短，需要公司适当增加备货，以保证
供应的一致性、连续性。高可靠产品生命周期一般会长于工业品，但市场需求量
远低于工业品，考虑到批量生产需求和晶圆代工厂产线更新迭代的要求，公司会
视未来市场预期加大部分高毛利产品的备货，以上两个原因均会导致高可靠提前
备货量较多。
（3）2022年下半年以来进行的战略性主动备货
1）2022年下半年以来进行战略性主动备货的必要性
①国际贸易环境不确定性加剧给半导体行业供应链安全带来潜在风险
近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国
家采取贸易保护措施。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，而近年来
我国集成电路产业虽已实现明显发展，但在部分先进制程的晶圆制造等环节仍然
薄弱有待加强。而公司的集成电路设计与销售业务采用Fabless模式经营，对供应
链的整体管理与风险评估是公司经营策略中至关重要的一环。为应对贸易摩擦进
一步升级、贸易保护主义持续升温引起的供应链风险，控制供应链变化可能产生
的时间成本与工艺磨合成本，进行战略性主动备货是公司供应链风险管理的重要
措施。
②战略备货对维护公司市场地位、把握行业发展机遇具有重要意义
自1998年成立以来，公司二十五年来专注于集成电路产业发展，历经中国集
成电路行业发展的多个周期，持续关注行业上下游形势变化，从战略层面进行前
瞻性的技术布局与经营策略布局，对行业形势的判断、经营风险的管理以及发展
机遇的把握是公司得以在各产品线建立当前市场地位的基础。
7-1-180
公司重点备货的FPGA芯片应用领域，国产化替代为公司的高可靠产品业务
发展提供了千载难逢的发展机遇，公司在FPGA应用领域长期布局，持续进行研
发投入，当前阶段正是把握发展机遇，快速提升市场份额，与核心客户建立稳定
合作关系的关键时期，如无法保证芯片产品的稳定供应，将可能使公司错过宝贵
发展机遇期，因此进行适当的战略备货，是管控产品供应风险，抓住国产替代机
遇的必要之举。
2）2022年下半年以来进行战略性主动备货的可行性
① 公司对进行战略备货的产品型号进行谨慎决策，确保进行战略备货的产
品型号具备市场需求稳定、生命周期长、毛利率高等特点，且存在进行战略备货
的必要性
2022年下半年以来，公司进行主动战略备货的产品线主要为FPGA芯片产品
线。公司对进行战略备货的产品型号的选择具有严格的评估与审批决策机制，在
需求端将重点评估产品型号市场需求是否稳定，备货周期与生命周期是否匹配，
备货产品的毛利率水平，在供给端则将结合制程情况、工艺情况等因素综合评估，
最终确定是否进行战略备货以及战略备货的规模。
② 公司主要以储备晶圆的方式进行战略备货，保质期长，且保有后续封装
的灵活性
从备货方式角度，公司主要储备FPGA芯片部分产品型号的晶圆。从物理性
质角度，晶圆物理性质稳定，不易变质及破损，保存年限较长，因材质老化或过
期等导致不可使用的风险较低。同时，晶圆只要符合存储条件，保质期长于3年，
不会影响其后续生产销售。从业务灵活性角度，以晶圆形态进行备货，可以保有
后续封装的灵活性，以应用于高可靠领域的FPGA芯片为例，根据终端应用场景
的不同，下游客户对FPGA芯片的要求也有所不同，可以通过采用不同的封装方
式来达到，而在晶圆形态下是相同的。
3、公司的上下游行业情况对公司存货周转率变动的影响
（1）公司上游晶圆代工环节国内公司在部分先进制程等环节仍然有待加强，
是公司进行战略备货的主要原因，备货导致的存货账面余额增加使公司存货周转
率下降
7-1-181
目前全球晶圆代工技术已发展至较高水平，国内晶圆代工企业近年来虽发展
迅速，但在部分先进制程的晶圆制造等环节仍然有待加强。随着公司芯片产品的
进一步研发突破，对制程与工艺的要求也将进一步提高，仍需立足于全球化分工
合作的方式进行供应链安排与管理。
（2）消费电子下行导致的工业品级别非挥发存储器需求不足是2022年存货
周转率下降的原因之一，长期来看公司各产品线下游需求稳定向好
公司各产品线下游需求的行业趋势参见本回复报告之“4、关于经营业绩”
之“二、结合行业发展趋势、竞争格局、毛利率、同行业可比公司情况，说明
2020-2022年业绩快速增长的原因及合理性，是否具有可持续性；2023年第一季
度业绩下滑的原因及合理性，影响2023年第一季度业绩下滑的因素是否已改善或
已消除，并完善相关风险提示”。
4、同行业可比上市公司存货周转率对比分析
与同行业可比公司相比，公司设计及销售集成电路业务线产品类型覆盖较为
广泛，在主要产品线、产品应用领域等方面与可比公司存在差异，对公司备货策
略、整体周转等方面产生影响，对比同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
是否涉及 2023 年 2022 2021 2020
可比上市公司 主要产品线
高可靠领域 6 月末 年末 年末 年末
特种集成电路、智能安
紫光国微 是 1.00 1.42 1.90 1.55
全芯片、晶体元器件
存储芯片、微控制器、
兆易创新 否 1.65 2.17 3.80 3.50
传感器
存储芯片、音圈马达驱
聚辰股份 否 1.10 1.79 3.51 4.53
动芯片、智能卡芯片
通用MCU芯片、安全芯片
国民技术 否 0.83 1.06 1.54 0.77
、锂离子电池负极材料
信号链模拟芯片、电源
上海贝岭 管理芯片、功率器件、 否 1.50 2.42 3.57 3.30
半导体材料贸易
计量芯片、MCU芯片、载
钜泉科技 否 1.47 2.98 3.52 2.76
波芯片
安路科技 FPGA产品、FPSoC产品 否 0.75 1.51 2.36 1.93
成都华微 特种集成电路 是 0.57 0.71 0.45 0.59
平均值 1.11 1.76 2.58 2.37
安全与识别芯片、非挥
复旦微电 发存储器、智能电表芯 是 0.49 0.93 1.25 1.34
片、FPGA 及其他产品
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。
7-1-182
在具体可比公司对比方面，公司与紫光国微、成都华微产品均涉及高可靠业
务领域，存货周转率的可比性更高。与紫光国微相比，公司存货周转率变动趋势
与其不存在重大差异，均呈现总体下降的趋势；由于公司存货管理策略、产品结
构等方面与紫光国微存在一定差异，存货周转率整体低于紫光国微，2020 年末、
2021 年末差异相对较小，2022 年末以来受到公司战略备货因素影响，存货周转
率水平较紫光国微更低。
与成都华微相比，2020 年末至 2022 年末公司存货周转率均高于成都华微，
成都华微产品均为面向高可靠领域的特种集成电路产品，公司与其存货管理策略
存在一定差异，因此存货周转率整体高于成都华微，2023 年 6 月末受到公司战
略备货影响，公司存货周转率略低于成都华微。
总体来看，公司存货周转率变动趋势与同行业可比上市公司相比不存在重大
差异，均呈现出 2021 年末以来持续下降的态势，但在存货周转率的绝对值水平
方面，公司存货周转率低于同行业平均水平，尤其是 2022 年以来差异明显。
公司存货周转率较低与公司存货运营策略相关，存货运营策略基于公司审慎
决策，市场需求稳定，期后正常消化结转，具体分析如下：
（1）公司综合产品生产周期、市场需求稳定度、上游供应稳定度以及客户
交付及时度等因素确定存货管理策略，2018 年至 2021 年存货周转率保持稳定
2018 年末至 2021 年末，公司存货周转率分别为 1.43、1.34、1.34、1.25，
保持稳定态势。公司存货周转率水平是公司存货管理策略的结果体现，而公司的
存货管理策略服务于公司整体的发展战略，契合公司业务特点。近年来我国集成
电路产业发展迅速，下游市场需求向好，公司面对发展机遇，在对下游需求进行
审慎评估把握的情况下，为保障对客户的及时交付，应对上游晶圆、封测厂商产
能供应存在的不确定性，提升公司市场竞争力，对常规工业品采用更为充分的备
货策略；除此之外，公司涉及高可靠产品业务，该类产品下游市场需求稳定，毛
利率水平高，但在质量等级、可靠性上有更高要求，因此需要额外的生产工序，
导致其生产周期明显长于一般工业品，产生了更高的备货要求。
因此综合而言，公司的存货管理策略本身是公司整体业务发展与市场竞争策
略的一部分，2018 年末至 2021 年末期间整体保持稳定，存货正常周转销售，为
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公司的市场开拓与销售提供了可靠的供应与及时的交付保障，是公司得以快速发
展的因素之一。
（2）2022 年以来存货周转率的下降主要是公司基于对供应链形势与自身产
品未来可销性的判断主动加大了备货力度的结果
2022 年末、2023 年 6 月末，公司存货周转率分别为 0.93、0.49，下降明显。
如前所述，公司高度重视稳定的产品供应在经营中的重要性，并将其视作公司保
持市场竞争力的必要一环。因此在经历了 2021 年由于上游晶圆厂等供应商产能
紧张而引发的全球性芯片供应紧张之后，尤其是近年来国际贸易环境的不确定性
加剧也给半导体行业供应链安全带来潜在风险，公司进一步提高了对供应稳定性
的重视度。
与此同时，高可靠集成电路领域的国产化替代趋势为公司提供了实现国产替
代、快速提升市场份额的机会，而能否保障充足稳定的供应是公司得以与核心客
户建立稳定合作关系的基础，公司供应稳定性将直接影响公司的市场开拓。
因此，基于前述经营战略考虑，公司自 2022 年下半年以来，主要对 FPGA 芯
片等高可靠产品以晶圆的形式加大了备货力度，基于高可靠产品需求稳定且长生
命周期的特点进行了战略性储备，导致公司存货周转率出现下降。2022 年末公
司原材料账面余额较 2021 年末增加 16,060.01 万元，存货占比由 17.42%增加至
19.90%，2023 年 6 月末公司原材料账面余额较 2022 年末增加 63,472.43 万元，
占比由 19.90%增加至 31.38%。
（3）公司存货保持正常周转，主动储备的晶圆原材料可长期保存且保有后
续封装的灵活性，进行战略备货的型号经过谨慎决策以保证未来可消化，主动备
货计划于 2023 年内基本完成
2020 年末至 2023 年 6 月末，公司存货周转率水平虽较同行业平均水平略低
且出现下降，但公司产成品存货仍保持正常结转状态。截至 2023 年 9 月 30 日，
报告期各期末剔除存货跌价准备后的产成品期后转化率分别为 105.78%、91.69%、
63.87%以及 30.07%。在库龄方面，公司 2020 年末至 2023 年 6 月末，1 年以内库
龄的存货占比分别为 72.78%、84.11%、81.12%以及 87.16%，总体呈现上升态势，
而 2 年以上库龄的存货占比为 13.36%、10.02%、6.26%以及 4.07%，呈现持续下
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降态势，公司存货正常周转，未出现长库龄存货持续积压的情形。
针对主动储备的晶圆原材料，从物理性质角度，晶圆物理性质稳定，不易变
质及破损，保存年限较长，因材质老化或过期等导致不可使用的风险较低。同时，
晶圆只要符合存储条件则可长期保存，不会影响其后续生产销售。从业务灵活性
角度，以晶圆形态进行备货，可以保有后续封装的灵活性。
在可消化性方面，公司主动储备的晶圆原材料主要用于高可靠领域，相关产
品型号生命周期较长，部分可达十年以上，下游需求稳定且毛利率水平高，为相
关储备的可消化性提供保障，同时公司对进行战略备货的产品型号的选择具有严
格的评估与审批决策机制，在需求端将重点评估产品型号市场需求是否稳定，备
货周期与生命周期是否匹配，备货产品的毛利率水平，在供给端则将结合制程情
况、工艺情况等因素综合评估，最终确定是否进行战略备货以及战略备货的规模。
经过公司 2022 年下半年以及 2023 年的晶圆储备，公司于 2023 年三季度基
本完成相关的备货计划。
5、公司存货在手订单的支持情况
报告期各期末，公司存货各构成部分中有销售订单对应的存货余额和所占的
比例情况如下：
单位：万元
有销售订单对 订单 剔除存货跌价后
存货类别 期末余额 跌价准备
应的存货余额 支持率 的订单支持率
2023.06.30
原材料 97,116.75 2,568.96 9,395.39 9.67% 9.94%
在产品 123,779.68 11,751.96 9,748.13 7.88% 8.70%
产成品 88,634.97 10,385.95 19,132.29 21.59% 24.45%
合计 309,531.40 24,706.88 38,275.81 12.37% 13.44%
2022.12.31
原材料 33,644.32 3,580.31 3,997.42 11.88% 13.30%
在产品 83,209.40 8,981.61 5,265.60 6.33% 7.09%
产成品 52,248.66 8,214.00 12,427.75 23.79% 28.22%
合计 169,102.38 20,775.92 21,690.77 12.83% 14.62%
2021.12.31
原材料 17,584.31 1,718.97 875.05 4.98% 5.52%
在产品 50,235.09 3,070.52 17,338.24 34.51% 36.76%
产成品 33,123.80 4,545.40 17,064.33 51.52% 59.71%
合计 100,943.20 9,334.89 35,277.62 34.95% 38.51%
2020.12.31
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原材料 25,152.66 3,740.13 1,190.32 4.73% 5.56%
在产品 23,003.30 1,630.99 2,221.66 9.66% 10.40%
产成品 20,601.19 2,326.27 3,646.62 17.70% 19.95%
合计 68,757.15 7,697.40 7,058.59 10.27% 11.56%
注：订单支持率=有销售订单对应的存货余额/期末存货余额。
由上表可知，报告期各期末，公司存货余额中有销售订单对应的存货占比分
别为 10.27%、34.95%、12.83%和 12.37%，其中产成品的订单支持率分别为
17.70%、51.52%、23.79%和 21.59%。报告期各期末，公司严格按照存货跌价准
备政策对期末存货进行减值测试，充分计提了减值准备，剔除存货跌价后的存货
订单支持率分别为 11.56%、38.51%、14.62%和 13.44%。
报告期内，公司在手订单对存货的覆盖支持率较低，主要有如下原因：
（1）Fabless 经营模式下，芯片生产周期较长，且需与下游晶圆制造、封测
供应商协调产能，因此采用 Fabless 经营模式的企业通常在客户订单正式下达前
数月即开始备货，尤其是在销售规模快速上升或上游产能紧张的情形下，备货量
通常会大于销售预期，导致存货的在手订单支持率较低。
目前部分已上市的采用 Fabless 模式经营的 IC 设计公司受行业特点影响，也
存在在手订单覆盖率较低的现象，具体情况如下：
证券代码 证券简称 在手订单覆盖率
2019 年 末 至 2021 年 末 ， 在 手 订 单 支 持 率 分 别 为
688391.SH 钜泉科技
8.34%、10.12%以及 21.06%
2021 年末、2022 年 6 月末，在手订单支持率分别为
688582.SH 芯动联科
21.60%、37.10%
688591.SH 泰凌微 2021 年末，在手订单支持率为 35.34%
2018 年 末 、 2019 年 末 ， 在 手 订 单 支 持 率 分 别 为
688381.SH 帝奥微
8.27%、26.49%
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，在手订单支持率
688332.SH 中科蓝讯
分别为 27.83%、17.25%以及 7.59%
2021 年 末 、 2022 年 末 ， 在 手 订 单 支 持 率 分 别 为
688620.SH 安凯微
38.38%与 17.08%
数据来源：各上市公司公开披露文件
上表中采用 Fabless 经营模式的 IC 设计企业也存在部分年份在手订单支持率
较低的情形，具体在手订单支持率水平受到各自备货政策，上下游供需紧张情况
以及主营芯片的生产周期等因素影响存在一定差异。
（2）与上表列示的其他采用 Fabless 经营模式的 IC 设计企业相比，公司存
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货的在手订单支持率较低，还因为公司从事的高可靠产品业务生产周期长于一般
工业品，因此备货周期更长，影响在手订单支持率。
（3）为应对国际贸易环境不确定性加剧给半导体行业供应链安全带来的潜
在风险，把握国产化替代趋势下高可靠产品的发展机遇，2022 年下半年以来公司
对 FPGA 产品进行了主动的战略性备货，使得公司的在手订单支持率偏低。
（4）2022 年下半年以来，公司工业品级别的非挥发存储器以及智能电表芯
片受行业需求周期变化影响，处于去库存阶段，在手订单对存货的支持率较低。
随着存储芯片行业周期见底，智能电表芯片库存逐步去化，该部分因素对在手订
单支持率的影响将逐渐降低。
（5）公司库存商品的期后销售情况良好，期后销售结转率明显高于在手订
单支持率，期后销售情况与公司备货政策预期相符。截至 2023 年 9 月 30 日，报
告期各期末，剔除存货跌价准备后的产成品期后转化率分别为 105.78%、91.69%、
63.87%以及 30.07%。
综上，报告期各期末公司在手订单支持率较低具有合理性。
6、公司存货的期后销售情况
报告期各期末，公司存货的期后销售情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
产成品期末余额 88,634.97 52,248.66 33,123.80 20,601.19
期后销售金额 23,530.92 28,126.06 26,204.57 19,332.04
期后销售比例 26.55% 53.83% 79.11% 93.84%
存货跌价准备金额 10,385.95 8,214.00 4,545.40 2,326.27
剔除存货跌价准备的
30.07% 63.87% 91.69% 105.78%
期后销售比例
注：期后销售统计截止时点为 2023 年 9 月 30 日；2020 年末剔除存货跌价准备的期后销售比
例超过 100%主要系存在存货跌价准备期后转销影响
如上表所示，截至 2023 年 9 月 30 日，报告期各期末，公司产成品期后销售
比例分别为 93.84%、79.11%、53.83%以及 26.55%。公司严格按照存货跌价准备
政策对期末存货进行减值测试，充分计提了减值准备，报告期各期末，剔除存货
跌价后的期后转化率分别为 105.78%、91.69%、63.87%以及 30.07%。
2022 年末，公司产成品期后转化率水平较低，一方面系公司基于高可靠产
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品收入增长预期相应提升安全库存规模所致。由于高可靠产品的安全库存要求较
其他产品条线更高，因此其相关安全库存期后消化周期更长，2022 年度公司高
可靠产品销售规模增长良好，对应收入为 118,343.89 万元，增幅达 107.21%，
基于高可靠产品的良好增长趋势及对未来高可靠市场需求的预期，公司相应提高
了高可靠产品的安全库存规模；另一方面系公司工业品级别非挥发存储器产品下
游市场受消费电子需求不振等因素影响处于下行周期，市场需求不足的情况下产
品价格下降明显，公司适当控制部分价格下跌明显的工业品级别非挥发存储器产
品型号的销售节奏。
2023 年 6 月末，公司产成品期后转化率水平较低主要系期后结转区间较短
所致。
（二）结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、存货周转率、期后销
售、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分性
1、公司存货周转率与期后销售情况
关于公司存货周转率与期后销售情况分析参见本小问回复之“（一）结合备
货政策、在手订单、上下游情况、期后销售、同行业可比公司等情况，分析存货
周转率逐年下降的原因及合理性”。
2、公司存货跌价准备计提政策
公司根据企业会计准则及公司实际情况，在每个会计期末对存货进行减值测
试，对成本高于可变现净值的存货计提跌价准备。存货跌价准备计提具体方式为：
（1）综合分析各类存货的变现能力计提存货跌价准备
1）公司制定了《库存分级预警控制规范》，根据各类存货的保管和使用期
限，定义“滞销品”。公司每半年末召开滞销库存处理会议确定异常库存和滞销
品的处理方法，财务部据此对存货进行会计处理，拟报废处理的滞销品全额计提
跌价准备；已定义为滞销品但会议认为尚能销售的存货，计提50%存货减值准备。
2）重点分析1年以上库龄的存货，根据存货实际库龄和保管情况，并结合近期实
际销售情况和相关市场需求变动情况判断存货的滞销和变现情况，计提存货跌价
准备。
（2）分析存货可变现净值低于成本情况计提存货跌价准备
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公司将根据历史销售和报告期后销售情况确定存货可变现净值，以该存货对
应产成品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费，确定
可变现净值。
3、公司存货库龄分布及占比情况
（1）公司存货库龄分布总体情况
报告期各期末，公司存货账面余额按库龄分布拆分情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 269,789.29 87.16% 137,184.21 81.12% 84,907.56 84.11% 50,039.05 72.78%
1-2 年 27,151.17 8.77% 21,337.00 12.62% 5,917.47 5.86% 9,530.38 13.86%
2 年以上 12,590.94 4.07% 10,581.16 6.26% 10,118.17 10.02% 9,187.72 13.36%
合计 309,531.40 100.00% 169,102.37 100.00% 100,943.19 100.00% 68,757.15 100.00%
报告期各期末，公司存货库龄以1年以内为主，存在部分库龄超过2年的存货，
主要系由于芯片生产周期较长、上游产能相对紧张，公司需要根据客户未来几个
月的预计需求等情况提前进行产能排期和备货，受客户实际需求变化而调整订单
所致。
2020年末，公司1年以内库龄存货占比低于其他各期末主要系2019年中国
ETC市场呈现爆发式增长，但2020年市场需求明显放缓，根据中商产业研究院相
关统计，2019年ETC产品市场规模超过90亿元，而2020年ETC产品市场规模约为
68亿元。受ETC市场需求波动影响，安全与识别芯片产品线推出的应用于ETC市
场相关领域的型号销售受到一定影响，库龄达到1-2年，后续相关存货正在陆续
消化。
（2）公司1至2年、2年以上存货以安全与识别产品线、非挥发存储器产品线
以及FPGA及其他产品线为主
报告期各期末，公司 1 年以上存货库龄按产品线构成情况划分情况如下表所
示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1-2 年 27,151.17 100.00% 21,337.00 100.00% 5,917.47 100.00% 9,530.38 100.00%
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2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
安全与识别 5,489.90 20.22% 3,286.54 15.40% 2,508.29 42.39% 5,899.60 61.90%
非挥发存储器 14,014.98 51.62% 11,577.21 54.26% 2,138.50 36.14% 2,186.01 22.94%
其中：高可靠 6,378.40 45.51% 4,923.66 42.53% 1,026.37 47.99% 1,391.99 63.68%
工业品 7,636.59 54.49% 6,653.55 57.47% 1,112.13 52.01% 794.02 36.32%
智能电表 205.26 0.76% 120.48 0.56% 111.12 1.88% 582.90 6.12%
FPGA 及其他 7,441.02 27.41% 6,352.77 29.77% 1,159.56 19.60% 861.87 9.04%
2 年以上 12,590.94 100.00% 10,581.16 100.00% 10,118.17 100.00% 9,187.72 100.00%
安全与识别 4,687.45 37.23% 3,510.04 33.17% 4,582.30 45.29% 3,179.78 34.61%
非挥发存储器 4,811.44 38.21% 4,373.89 41.34% 3,280.94 32.43% 3,417.68 37.20%
其中：高可靠 2,794.28 58.08% 2,879.90 65.84% 2,777.55 84.66% 2,219.87 64.95%
工业品 2,017.16 41.92% 1,493.99 34.16% 503.39 15.34% 1,197.80 35.05%
智能电表 123.05 0.98% 144.15 1.36% 80.20 0.79% 52.58 0.57%
FPGA 及其他 2,969.00 23.58% 2,553.07 24.13% 2,174.73 21.49% 2,537.68 27.62%
从变动原因来看：
报告期各期末，1-2 年存货账面余额增长较多主要系 2022 年末较 2021 年末
增长 15,419.53 万元，从增长原因来看主要来自于非挥发存储器和 FPGA 及其他
两条产品线，两条产品线的增长贡献度合计达 94.89%。从非挥发存储器产品线
来看，1-2 年存货账面余额的增长中高可靠存储器与工业品存储器均有一定贡献，
高可靠存储器形成 1 年以上账龄存货主要受到部分型号产品备货影响，工业品存
储器主要受消费电子下行周期导致部分产品存在滞销积压情形所致，该等滞销积
压存货已计提相应的跌价准备。FPGA 及其他产品产品线形成 1 年以上账龄存货
也主要系部分型号产品备货所致。
报告期各期末，公司 2 年以上的存货账面余额分别为 9,187.72 万元、
10,118.17 万元、10,581.16 万元以及 12,590.94 万元，整体保持较为稳定的水平，
因而公司 2 年以上存货各年份间处于滚动消化状态，不存在 2 年以上库龄存货持
续积压增长的情形。
从长账龄存货构成来看，对于公司形成的 2 年以上库龄的存货，安全与识别
产品线主要系部分型号产品因终端市场需求变化导致出现滞销情况，因此长库龄
存货以产成品为主；而非挥发存储器、FPGA 及其他产品产品线长库龄存货受到
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备货影响，因此从构成类型上以原材料及在产品为主，公司长库龄存货的构成类
型与公司经营特点相匹配。
4、公司存货跌价准备计提情况
（1）公司存货跌价准备总体计提情况
报告期各期末，公司存货及其跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
时间 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 计提比例
原材料 97,116.75 2,568.96 94,547.79 2.65%
在产品 123,779.68 11,751.96 112,027.72 9.49%
2023.06.30
产成品 88,634.97 10,385.95 78,249.02 11.72%
合计 309,531.40 24,706.88 284,824.52 7.98%
原材料 33,644.32 3,580.31 30,064.01 10.64%
在产品 83,209.40 8,981.61 74,227.79 10.79%
2022.12.31
产成品 52,248.66 8,214.00 44,034.65 15.72%
合计 169,102.37 20,775.92 148,326.45 12.29%
原材料 17,584.31 1,718.97 15,865.33 9.78%
在产品 50,235.09 3,070.52 47,164.57 6.11%
2021.12.31
产成品 33,123.80 4,545.40 28,578.40 13.72%
合计 100,943.19 9,334.88 91,608.31 9.25%
原材料 25,152.66 3,740.13 21,412.53 14.87%
在产品 23,003.30 1,630.99 21,372.31 7.09%
2020.12.31
产成品 20,601.19 2,326.27 18,274.91 11.29%
合计 68,757.15 7,697.40 61,059.76 11.20%
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为7,697.40万元、9,334.88万元、
20,775.92万元和24,706.88万元，存货跌价准备计提的比例分别为11.20%、9.25%、
12.29%以及7.98%。
（2）公司长库龄存货跌价准备计提情况
1）公司2年以上库龄存货跌价准备计提比例较高
报告期内，公司库龄 2 年以上库龄存货的跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2 年以上存货
项目
账面余额 跌价准备 跌价比例
2023 年 6 月 30 日 12,590.94 7,933.30 63.01%
2022 年 12 月 31 日 10,581.16 6,634.19 62.70%
2021 年 12 月 31 日 10,118.17 5,979.32 59.09%
2020 年 12 月 31 日 9,187.72 5,383.53 58.59%
7-1-191
2）最近一期末公司2年以上存货分产品线存货跌价准备计提比例与公司经营
特点相匹配
单位：万元
2023 年 6 月 30 日
产品线
账面余额 跌价准备 跌价比例
安全与识别芯片 4,687.45 3,980.07 84.91%
智能电表芯片 123.05 122.31 99.40%
非挥发存储器 4,811.44 2,324.05 48.30%
FPGA 及其他产品 2,969.00 1,506.87 50.75%
合计 12,590.94 7,933.30 63.01%
对于 2 年以上库龄的工业品存货，如定义为仍有市场需求，稳定在销、正常
备货的正常销售状态，则公司计提 50%的存货跌价准备；如定义为滞销品或无法
销售状态的存货，则全额计提跌价准备。根据前述存货跌价准备计提政策，公司
2 年以上安全与识别芯片、智能电表芯片存货跌价准备计提比例分别为 84.91%与
99.40%，除少数仍处于正常销售状态的产品计提 50%的存货跌价准备外，其余均
已全额计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
对于2年以上的高可靠领域产品的存货，考虑到其产品生命周期较长与备货
因素的存在，如定义为仍有市场需求，稳定在销、正常备货的正常销售状态，则
公司不做存货跌价准备计提；但如定义为滞销品或无法销售状态的存货，则也将
全额计提跌价准备。根据前述跌价准备计提政策，结合公司2年以上高可靠领域
存货变现能力情况，公司非挥发存存储器、FPGA及其他产品两个产品线2年以上
存货跌价准备计提比例分别为48.30%与50.75%，存货跌价准备计提情况与公司经
营特点相符，存货跌价准备计提充分。
5、公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况
公司同行业可比上市公司国民技术因自身业务经营情况2020年末、2021年末
存货减值准备计提比例明显高于公司与其他同行业可比上市公司，不具备可比性，
发行人与其他同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
可比公司
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
紫光国微 4.61% 4.77% 6.16% 8.41%
兆易创新 12.24% 9.60% 6.00% 13.59%
聚辰股份 13.49% 14.82% 10.03% 14.49%
上海贝岭 3.03% 3.63% 5.21% 5.69%
钜泉科技 3.13% 3.95% 3.41% 3.11%
7-1-192
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
可比公司
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
安路科技 0.96% 2.30% 1.42% 9.20%
成都华微 7.20% 8.36% 10.71% 10.23%
可比公司均值 6.38% 6.78% 6.13% 9.25%
复旦微电 7.98% 12.29% 9.25% 11.20%
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料
如上表所示，报告期各期末，从存货跌价准备计提比例来看，公司存货跌价
准备计提比例高于同行业上市公司平均值。
综上，报告期内，公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的规定与企
业业务特点，长库龄存货跌价准备计提充分且符合不同产品线业务特点，公司存
货期后销售与结转情况良好，在手订单支持情况符合公司业务特点，存货跌价准
备计提比例高于同行业可比上市公司均值，公司存货跌价准备具备合理性与充分
性。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期各期末应收账款明细表与存货明细表，统计并分析发
行人应收账款账龄情况、不同组合的应收账款款项变动情况、存货库龄情况以及
不同产品线的存货账面余额变动情况；
2、查阅行业研究报告，了解公司各类业务上下游行业的发展情况；
3、查阅公司的应收账款坏账计提政策、存货跌价准备计提政策以及存货核
算方式，分析是否符合企业会计准则的相关要求，复核坏账准备计提与跌价准备
计提情况；
4、访谈发行人财务负责人等高级管理人员，了解公司项目周期、销售模式、
信用政策等情况，了解应收账款账面余额占营业收入比重波动的原因及合理性；
了解发行人备货政策、在手订单、上下游情况、存货核算方式以及存货周转率逐
年下降的原因及合理性；
5、统计并分析发行人应收账款的期后回款情况、存货的期后销售情况；
7-1-193
6、统计并分析发行人存货的在手订单支持情况，访谈财务负责人等高级管
理人员，了解发行人存货在手订单支持率较低的原因；
7、查阅发行人同行业可比上市公司公开披露文件，对比应收账款账面余额
占营业收入比重、应收账款周转率、坏账计提政策、账龄分布占比等信息，分析
差异原因合理性；对比存货核算内容、存货周转率、存货跌价准备计提比例等信
息，分析差异原因合理性。
二、核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、公司应收账款账面余额占营业收入比重波动主要受高可靠产品收入增长
及高可靠产品销售模式变动影响，与同行业可比公司不存在重大差异，具体差异
存在合理原因。公司应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则要求，与同行
业可比上市公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公
司均值，结合公司应收账款周转与期后回款情况，公司应收账款坏账准备计提具
备充分性。
2、公司的集成电路设计及销售业务采用Fabless模式经营，芯片测试环节存
货核算形式、原材料、在产品、产成品的核算内容符合企业会计准则要求，存在
委托加工物资，与同行业可比公司不存在显著差异。
3、公司报告期各期存货在手订单支持情况、期后销售情况保持稳定，存货
周转率下降主要受到备货政策、下游行业需求变化以及业务结构变动的影响，与
同行业可比上市公司存货周转率变动情况具有可比性，公司存货周转率的变动具
备合理原因。
4、报告期内，公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的规定，存货
跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司均值，公司存货跌价准备具备合理性
与充分性。
问题 6、关于研发投入资本化
根 据 申 报 材 料 ， 报 告 期 各 期 ， 公 司 研 发 投 入 分 别 为 52,944.24 万 元 、
74,892.45 万元、88,610.18 万元和 28,689.76 万元，占营业收入的比例分别为
31.31%、29.06%、25.04%和 35.45%；公司的开发支出余额分别为 10,487.55 万
7-1-194
元、17,272.81 万元、31,652.17 万元以及 37,708.03 万元，公司研发费用金额
分别为 49,054.81 万元、69,163.73 万元、73,541.97 万元以及 21,934.46 万元。
根据公开资料，2022 年研发投入 88,610.18 万元中，费用化金额 67,074.48 万
元、资本化金额 21,535.70 万元。
请发行人说明：（1）报告期各期研发投入与开发支出、研发费用等会计科目
的勾稽关系，报告期内研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人列报
的研发费用的匹配情况及差异原因；（2）结合研发费用资本化的 5 个条件，说明
公司研发费用资本化的起始时点是否适当、审慎，上市前后是否存在差异；以列
表形式说明报告期内资本化研发项目费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金
额及开发阶段具体期间，逐一说明资本化时点的具体依据，是否符合《企业会计
准则》的相关要求；（3）结合业务发展、研发成果、核心技术、竞争优势等，分
析报告期内研发投入总额、研发投入资本化金额波动的原因及合理性，是否与同
行业可比公司存在重大差异。
请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、报告期各期研发投入与开发支出、研发费用等会计科目的勾稽关系，报
告期内研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人列报的研发费用的匹
配情况及差异原因
1、报告期各期研发支出与开发支出、研发费用等会计科目的勾稽关系
报告期各期，研发支出与开发支出、研发费用等会计科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
研发费用① 52,760.36 73,541.97 69,163.73 49,054.81
开发支出——本期新增② 9,993.61 21,535.70 14,299.80 9,626.16
开发支出——撇销并转入当期损益③ 1,558.89 2,877.25 1,816.06 964.27
无形资产——专有技术——累计摊销
2,380.71 3,590.24 6,755.02 4,772.46
增加额④
研发支出合计⑤=①+②-③-④ 58,814.38 88,610.18 74,892.45 52,944.24
公司报告期各期研发支出与开发支出、研发费用等会计科目的勾稽关系如上
表所示。具体而言，资本化支出金额即开发支出的本期新增金额，费用化支出金
7-1-195
额为研发费用金额减去开发支出撇销并计入当期损益部分，以及无形资产专有技
术的累计摊销增加额，主要系前述两个会计科目的变动根据《企业会计准则》需
要计入研发费用，但实际的研发支出发生在以前会计年度，因此在计算费用化支
出金额时进行扣除。
以2022年为例，资本化支出金额21,535.70万元即2022年的开发支出本期新增
金额，费用化支出金额67,074.48万元由研发费用73,541.97万元减去开发支出撇销
并计入当期损益部分的2,877.25万元以及形资产专有技术的累计摊销增加额的
3,590.25万元得出。
2、报告期内研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人列报的研
发费用的匹配情况及差异原因
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
各单体报表研发费用账面金额合计 74,028.50 69,433.78 49,120.64
申请研发费用加计扣除优惠政策的
69,476.83 58,260.42 43,860.55
研发费用金额
差异金额 4,551.67 11,173.36 5,260.09
注：各单体报表研发费用账面金额与发行人合并报表研发费用差异主要系复旦微电母公
司委托子公司华岭股份进行集成电路测试所发生的研发活动费用合并抵消所致
报告期各期，公司各单体报表研发费用账面金额合计数与申请研发费用加计
扣除优惠政策的研发费用金额之间的差异金额分别为 5,260.09 万元、11,173.36
万元以及 4,551.67 万元。
针对产生上述差异金额的原因分析如下：
单位：万元
差异金额
序号 差异原因
2022 年 2021 年 2020 年
会计与税法认定差异中无形资产摊销
年限区别及房屋租赁费、折旧费、办
公费及其他费用超过 10%部分等不得
1 进行加计扣除以及个别子公司未归集 2,101.24 5,862.08 3,764.73
至具体研发项目的测试化验费、材料
费、一般性研发劳务费用及研发人员
薪酬等费用，未申请加计扣除
部分项目研发费用发生金额较小及研
2 发项目完成后，继续进行简单改进和 1,115.33 2,148.10 951.30
常规升级，相关费用未申请加计扣除
7-1-196
差异金额
序号 差异原因
2022 年 2021 年 2020 年
公司每年末计提所属年度的绩效工
3 资，于次年度初发放，公司于实际发 400.35 2,200.33 544.06
放年度计入加计扣除项目研发费用
股权激励计划产生的股份支付费用在
会计与税法认定上的差异：一方面股
份支付确认在等待期内不得税前扣
4 除；另一方面，在归属时需按照（股 934.75 962.85 -
票实际行权时的公允价格-当年激励对
象实际行权支付价格）*行权数量计算
税前扣除
合计 4,551.67 11,173.36 5,260.09
如上表所示，报告期内发行人研发费用与申请研发费用加计扣除优惠政策的
研发费用金额差异主要由四方面原因导致，以差异金额较大的 2021 年为例：
1）上表第 1 项差异来自于会计与税法认定差异，一方面税法要求的无形资
产摊销年限不低于 10 年，与公司会计政策中执行的无形资产摊销年限存在差异，
导致计入研发费用的无形资产摊销金额与申请加计扣除的无形资产摊销金额存在
差异，不同年份差异金额存在波动，2021 年影响金额达 2,725.00 万元；另一方面
是与研发活动相关的房屋租赁费、折旧费、办公费以及其他费用超过 10%的部分，
根据企业会计准则计入研发费用，但根据税法规定不得进行加计扣除，2021 年影
响金额为 610.56 万元；此外，个别子公司未归集至具体研发项目的测试化验费、
材料费、一般性研发劳务费用及研发人员薪酬等费用，未申请加计扣除，2021
年影响金额约为 2,521.11 万元。
2）上表第 2 项差异产生是因为部分项目研发费用发生金额较小，或研发项
目完成后，仅继续进行简单改进和常规升级，相关费用未申请加计扣除。2021 年
公司进一步加强对项目的精细化管理，新增较多金额较小的研发项目，因此该项
差异金额较高。
3）上表第 3 项差异产生是依据公司研发费用加计扣除申请惯例，为遵循研
发加计扣除按照实际发生进行申请的原则，母公司复旦微电针对研发人员奖金在
会计账面按权责发生制于当年计提计入研发费用，在次年实际发放时申报税务加
计扣除。2021 年研发费用中包含的是计提的 2021 年奖金金额，研发费用加计扣
除中包含的是实际发放的 2020 年奖金金额，由于 2021 年公司业绩增长较好，奖
金较 2020 年增长较多，当年计提奖金金额与前年实际发放金额差额较大，导致
2021 年研发费用与加计扣除申请金额差异较大。
7-1-197
4）上表第 4 项，根据税法规定，股权激励产生的股份支付费用在等待期内
不得税前扣除，母公司复旦微电于 2021 年实施股权激励计划授予研发人员第二
类限制性股票但尚未归属，当期产生股份支付费用 962.85 万元，不得加计扣除。
综上所述，由于研发费用归集与申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用
分别属于会计核算和税务范畴，二者存在一定口径差异，税收规定加计扣除口径
较窄。同时，针对部分发生金额较小及研发项目完成后继续进行简单改进和常规
升级的研发费用，相关费用未申请加计扣除，具有合理性。
二、结合研发费用资本化的5个条件，说明公司研发费用资本化的起始时点
是否适当、审慎，上市前后是否存在差异；以列表形式说明报告期内资本化研发
项目费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金额及开发阶段具体期间，逐一说
明资本化时点的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求
1、结合研发费用资本化的 5 个条件，说明公司研发费用资本化的起始时点
是否适当、审慎，上市前后是否存在差异
公司资本化研发项目以通过立项评审为节点作为划分研究阶段和开发阶段的
标准。通过立项评审前为研究阶段，相关研发支出计入当期损益；通过立项评审
且满足《企业会计准则第 6 号——无形资产》有关研发支出资本化的相关条件后
方可进入开发阶段，相关研发支出计入开发支出。
公司的立项评审工作由公司产品委员会执行，以产品计划书为基础，对拟开
发的产品业务进行综合评审。
公司立项评审时点符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》关于研发支出
资本化的相关规定，具体分析如下：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
1）公司研发项目在立项评审前已经过项目研究阶段并确定具有技术可行性
公司研发项目组基于前期技术积累和立项阶段的研究工作，形成的《项目业
务计划书》，充分论证项目的市场可行性、技术可行性和财务可行性。待初步方
案和技术可行性等立项材料充分准备之后才能提交产品委员会评审，此过程为项
目立项的必要前提。
针对部分存在一定技术难度的产品化项目，项目立项前会设立内部项目进行
项目预研和关键技术攻关，以降低项目技术实现的不确定性。
2）产品委员会对于研发项目进行全方位的评估审核
7-1-198
由公司总经理、技术副总、销售副总、财务总监、总工程师及资深技术人员
等组成的产品委员会负责评审项目整体可行性，技术副总及总工程师等技术专家
将围绕研发项目的设计可行性、工艺可行性、质量可行性、测试可行性及可靠性
等方面评估；市场销售方面对项目产品的市场前景进行分析评估；财务专家评估
项目收益率是否满足公司要求。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图
资本化研发项目系基于已有产品线的迭代升级和拓展，前期技术积累充分，
可实现性较高，具有面向市场出售的意图。
公司资本化研发项目主要是基于市场需求、产品升级需求，对已有产品线的
芯片设计和生产工艺进行技术迭代优化和拓展，加快产品线在新市场的产品布局
工作，进一步提高产品竞争力和丰富产品种类。上述资本化研发项目对已有产品
线的改进或升级的内容主要为功能、性能、物料、工程及维护、易生产性等方面。
因此，资本化研发项目拥有较好的研发基础、丰富的技术积累和良好市场基
础，产品研发的确定性和可实现性较高，具有完成该无形资产并使用或出售的意
图。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性
公司资本化研发项目对应的前期技术及成果明确，前期成功产品已面向市场
销售，资本化研发项目所更新迭代的产品成功面向市场销售的可实现性较高。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产
公司自 1998 年成立以来即从事集成电路设计业务，经过二十余年的持续研
发支出、技术积累和人才培育，各产品线均有对应的核心技术储备，广泛运用于
产品的设计研发之中，公司核心技术均源于自主研发；截至 2023 年 6 月 30 日，
公司共有研发人员 964 人，占员工总数的 53.59%，研发人员充足，有能力实现
研发项目的完成和使用；报告期内，公司研发支出始终处于较高水平，体现了公
司高度重视产品及技术研发工作，较高水平的研发支出能够有效保障研发项目的
实施与推进；公司自成立以来通过历年经营盈余积累、银行授信、股权融资、政
府补助等多种渠道筹措资金，保障了研发项目的顺利进行和成果转化，公司具有
可靠的财务资源支持该项目。
7-1-199
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
1）公司制定了完备的内控制度，能够保障研发支出的可靠计量
公司制定了《产品开发控制程序》《产品委员会日常工作流程》《研发项目
开发支出核算管理制度》等与研发相关的一系列内部控制管理制度，且得到有效
执行。公司从研发项目立项阶段到生命周期阶段的全过程进行控制，对进度管理、
质量管理、评审管理、研发支出等核算管理方面均制定了一系列管理办法，明确
了各自的权责及相互制约要求与措施，确保了研发项目的顺利实施，并规范了研
发项目相关的核算，有能力保证开发阶段的支出可靠计量。
2）公司分项目核算和归集每个研发项目的开发支出，确保各项目的研发费
用能够可靠计量
①项目启动并发生支出后，由财务部根据项目任务书等相关资料在 ERP 系
统中增加该研发项目编号；②人事部根据研发人员工时表，按月统计每个研发项
目的人工费，包括月度工资、年终奖、社会保险及公积金等职工薪酬；③项目研
发过程中发生的直接费用在申请付款时，填写相应的项目编号，具体费用包括材
料费、测试费、试验费等项目支出；④项目研发过程中发生的折旧费、摊销费等
按合理方式在研发项目间进行分配。
报告期内，公司资本化研发项目均能满足上述条件。公司以立项评审时点作
为研发费用资本化的起始时点符合《企业会计准则第6号——无形资产》关于研
发支出资本化的相关规定，上市前后不存在差异。
2、以列表形式说明报告期内资本化研发项目费用化金额及研究阶段具体期
间、资本化金额及开发阶段具体期间，逐一说明资本化时点的具体依据，是否符
合《企业会计准则》的相关要求
（1）公司的资本化研发项目对研究阶段与开发阶段的划分标准
结合研发项目具体流程，资本化研发项目的研究阶段与开发阶段划分标准如
下：
研发支出 研发
具体阶段 阶段简介 具体期间
会计处理 阶段
研发支出 研究 填写立项启动建议书，完成项目的研究工作， 立 项 启 动 至 通
立项阶段
费用化 阶段 提交并完成立项评审 过立项评审
研发支出 开 发 概 念 策 划 完成产品的概要设计并制定出产品开发计划， 通 过 立 项 评 审
资本化 阶段 阶段 提交并完成概要设计评审和策划评审 至通过设计定
7-1-200
研发支出 研发
具体阶段 阶段简介 具体期间
会计处理 阶段
进行芯片详细设计，提交并完成设计实现评 型评审
开 发 实 现 审，然后进行样片流片并开展样片测试评审，
阶段 确定当前设计版本满足需求规格后送至初样客
户试用，之后组织初样评审
对流片或者小批量试生产的芯片产品进行测
试，如果产品的可靠性和参数指标满足产品需
设计验证
求规格后送至正样客户进行客户试用，之后组
确认阶段
织正样评审和设计定型评审，确定产品进入批
量试生产阶段
研发支出
批量试生产过程中进行鉴定试验，通过后组织 通 过 设 计 定 型
费用化或 产品发布
完成生产定型评审，产品进入确认阶段和发布 评 审 至 通 过 生
计入生产 阶段
注 阶段 产定型评审
成本
注：项目设计定型至生产定型阶段为产品的批量早销阶段，此阶段与项目研发相关的支出全部直接计入研发
费用；与产品批量生产相关的成本支出全部计入生产成本。
7-1-201
（2）资本化研发项目基本情况概述
报告期内，公司资本化研发项目共计 56 个，其中 25 个项目已通过设计定型并终止资本化，31 个项目尚未完成设计定型。前述资
本化研发项目中主要的 17 个研发项目（研发支出总额占比达 70.15%）的费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金额及开发阶段具
体期间等基本情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 6 月 30 日研发支出情况
研究阶段开 资本化开始 资本化结束时点 研发项目完成时点 （1）立项
序 （3）设计定
项目名称 始时点（立 时点（通过 （通过设计定型评 （通过生产定型评 评审通过 （2）资
号 型后的费用 研发支出总额
项启动注 1） 立项评审） 审） 审） 前的费用 本化金额
化金额
化金额注 2
1 JFM9 系列 FPGA 芯片 2019 年 1 月 2019 年 9 月 \ \ 2.88 14,619.67 - 14,622.54
2 小规模嵌入式可编程片上系统 2021 年 1 月 2021 年 6 月 \ \ 63.95 3,210.44 - 3,274.40
3 低功耗安全 MCU 芯片 2020 年 1 月 2020 年 12 月 2022 年 10 月 \ 331.47 1,221.69 1,588.14 3,141.30
4 超高频读写器芯片 2020 年 1 月 2020 年 9 月 \ \ 436.44 2,557.76 - 2,994.20
5 下一代智能电表主控 MCU 芯片 2019 年 1 月 2019 年 4 月 2021 年 1 月 \ - 1,845.63 650.88 2,496.52
6 高性价比小规模 FPGA 芯片 2018 年 1 月 2018 年 9 月 2021 年 1 月 \ - 1,676.75 816.02 2,492.77
7 新一代嵌入式可编程片上系统 2021 年 1 月 2021 年 12 月 \ \ 91.28 2,384.53 - 2,475.81
8 AFDD MCU 2018 年 1 月 2018 年 6 月 2020 年 9 月 2022 年 5 月 - 1,796.44 150.01 1,946.45
9 嵌入式可编程片上系统 2021 年 1 月 2021 年 6 月 \ \ 24.11 1,792.74 - 1,816.84
10 带测温功能的双频 RFID 标签芯片 2017 年 1 月 2017 年 5 月 2020 年 6 月 2022 年 2 月 0.25 1,310.11 311.39 1,621.75
11 新一代并行接口 SLC NAND 芯片 2021 年 1 月 2021 年 11 月 \ \ - 1,565.48 - 1,565.48
12 超高频 EPC 协议小容量标签芯片 2021 年 1 月 2021 年 2 月 \ \ 39.18 1,439.43 - 1,478.61
13 SPI 2Gb NAND FLASH 2017 年 1 月 2017 年 5 月 2020 年 8 月 2021 年 6 月 - 1,220.94 222.28 1,443.22
14 NFC 双界面 TAG 及通道芯片 2020 年 1 月 2020 年 3 月 2022 年 12 月 \ 11.47 1,371.83 21.52 1,404.83
15 智能气表 MCU 2019 年 1 月 2019 年 10 月 2022 年 2 月 \ - 1,023.71 332.11 1,355.82
16 低功耗加密芯片 2022 年 1 月 2022 年 8 月 \ \ 710.76 574.94 - 1,285.70
7-1-202
截至 2023 年 6 月 30 日研发支出情况
研究阶段开 资本化开始 资本化结束时点 研发项目完成时点 （1）立项
序 （3）设计定
项目名称 始时点（立 时点（通过 （通过设计定型评 （通过生产定型评 评审通过 （2）资
号 型后的费用 研发支出总额
项启动注 1） 立项评审） 审） 审） 前的费用 本化金额
化金额
化金额注 2
17 12 寸智能电表 MCU 2022 年 1 月 2022 年 1 月 \ \ 83.13 1,139.59 - 1,222.72
18 其他研发项目 \ \ \ \ 809.49 16,523.91 2,498.95 19,832.35
合计 2,604.41 57,275.59 6,591.30 66,471.31
注 1：公司研究阶段开始时点均在各年度 1 月份，主要系公司统一在年度 Roadmap 评审会环节进行立项启动评审，受不同项目技术难度、研发基础以及研发部门
资源分配等因素影响，不同研发项目自立项启动至通过立项评审的周期存在差异。
注 2：公司部分资本化研发项目在立项评审通过前的费用化金额为 0，主要系相关产品化项目立项评审前，公司已通过其他内部项目开展了与该产品化项目相关
的项目预研和关键技术攻关工作，或系对前代产品的技术迭代与升级，具备较高的技术基础，因此该产品化项目通过立项评审前未单独发生费用。
（3）资本化研发项目所依据的前期技术及成果、项目技术改进情况
报告期内，公司 17 个主要资本化研发项目所依据的前期技术及成果、项目技术改进情况等内容如下：
序号 项目名称 资本化研发项目所依据的前期技术及成果 基于专业技术及前期产品的技术改进情况
通过 28nm 制程亿门级系列产品的研制，公司已充分掌握了 FPGA 的硬件 本项目是上一代 28nm 工艺制程亿门级 FPGA 产品的升级，项目可以基于
1 JFM9 系列 FPGA 芯片 体系结构、可配置资源模块开发、软件系统、工艺、封装和测试等方面的 上一代产品的硬件体系架构和各种已有模块进一步开发，具有丰富的技术
技术。 积累，具有集成度提高、规模变大、速度提升，性能变强等技术改进
基于高性能异构多核架构技术、FPGACompiler 编译器技术、硬件资源共
2 小规模嵌入式可编程片上系统 形成新型号 PSoC 产品，通过重新制版降低产品量产成本。
享技术。
在 AFDD MCU 的基础上增加安全功能，基于公司已取得的对称式加解密 AFDD MCU 是通用低功耗 MCU，在该产品的技术上，增加了存储器加
3 低功耗安全 MCU 芯片
方法、对称式加解密系统等专利。 密、固件保护、电压/温度等安全传感器、安全启动等信息安全功能
UHF reader 模拟前端电路研究项目中对模拟射频前端电路进行了验证，在
本项目技术基于内部预研项目 UHF reader 模拟前端电路研究和基于自有
4 超高频读写器芯片 此基础上对数字解码算法和信号调制方法进行了深入研究，最终形成了较
芯片的超高频读写器原型机开发。
好的接收灵敏度。
大容量智能电表 MCU 升级换代产品，基于前期已经批量销售的产品技 大容量智能电表 MCU 升级换代产品，采用更先进更有竞争力的 90nm 嵌入
5 下一代智能电表主控 MCU 芯片 术，实现大容量 FLASH 和 SRAM 集成，超低功耗电源管理，高精度温度 式闪存工艺，集成更大规模的 SRAM 以适应高端智能电表对操作系统和加
传感器和高可靠性设计等关键技术。 密算法的需求，同时集成更丰富的加密算法，包含非对称加密算法。
7-1-203
序号 项目名称 资本化研发项目所依据的前期技术及成果 基于专业技术及前期产品的技术改进情况
基于公司已有成熟 FPGA 技术，包括一种 FPGA 总体布局合法化方法、一 本项目是大规模亿门级 FPGA 产品系列的进一步扩展，在产品容量和规模
6 高性价比小规模 FPGA 芯片
种 FPGA 详细布局的模拟退火方法等在内的多项公司已取得专利。 上有所变化。
基于高性能异构多核架构技术、片上硬件一致性及系统虚拟化技术、
升级嵌入式系统 PS 架构，新增图像视频协处理单元，新增高算力 AI 加速
7 新一代嵌入式可编程片上系统 FPGACompiler 编译器技术、硬件资源共享技术、28nm 工艺的 12.5Gbps
引擎，形成新型号 PSoC 产品。
高速收发器技术、AI 加速引擎架构设计技术。
基于 90nmeFLASH 工艺平台，实现高速 SAR-ADC，高速运放，电弧检测 在 Cortex-M0 低功耗 MCU、256KB Cortex-M0 低功耗 MCU 基础上集成高
8 AFDD MCU
核心算法，USBFS 接口等关键技术。 速 SAR、高速 OPA 和 USBdevice，并升级为 90nm 工艺平台。
基于高性能异构多核架构技术、FPGACompiler 编译器技术、硬件资源共
9 嵌入式可编程片上系统 享技术、28nm 工艺的 12.5Gbps 高速收发器技术。产品已完成测试芯片验 形成新型号 PSOC 产品，通过 Full mask 制版降低产品量产成本。
证。
基于测温相关技术及高精度时钟技术，包括温度传感器电路、振荡器电路 基于公司高频和超高频 RFID 芯片技术，研发的一款双频标签芯片，并且
10 带测温功能的双频 RFID 标签芯片
等在内的多项公司已取得专利。 集成了温度传感器；同时，根据冷链物流的需求进行定制化功能开发。
结合公司过往产品开发经验，基于成熟的 NAND FLASH 存储器架构以及
优化设计存储架构、页缓存器、高压泵以及逻辑控制电路，芯片面积大幅
PPI 接口、页缓存器、高压泵、高压通路、存储阵列、编擦算法等多种功
11 新一代并行接口 SLC NAND 芯片 缩小，采用改进的编程、擦除阵列算法，擦写次数和数据保持特性有进一
能模块的技术积累，以及成熟的 NAND FLASH 样测、圆片测试及成测技
步提升
术。
本项目技术基于内部预研项目，前期产品项目超高频标签芯片和超高频国 超高频 EPC 协议小容量标签芯片项目中对芯片的整流效率，数字、模拟、
12 超高频 EPC 协议小容量标签芯片
标电子标识芯片等。 存储器等模块的功耗进行了优化设计，最终形成了较好的接收灵敏度。
结合公司过往产品开发经验，基于成熟的 NANDFLASH 存储器架构以及
该产品是公司自研 2Gb SPI NAND FLASH，容量扩展为 2Gb，优化设计存
SPI 接口、页缓存器、高压泵、高压通路、存储阵列、编擦算法等多种功
13 SPI 2Gb NAND FLASH 储架构、页缓存器、高压泵以及逻辑控制电路，芯片面积大幅缩小，采用
能模块的技术积累，以及成熟的 NANDFLASH 样测、圆片测试及成测技
改进的编程、擦除阵列算法。
术。
根据在重点应用领域的用户需求，增加了安全算法，批量防冲突，数据快
14 NFC 双界面 TAG 及通道芯片 在双界面 NFC TAG 芯片的基础上进行改版。 速写入，NC 和 NT 实时切换等功能，使该芯片更符合应用场景和用户需
求。
目前公司 MCU 产品线已经具备了多个系列的 Cortex-M0 MCU，即大容量 在前期产品基础上升级优化电源管理和模拟电路，并增加 CAN 总线：支持
15 智能气表 MCU 智能电表 MCU、256KB Cortex-M0 低功耗 MCU、128KB Cortex-M0 低功 1.65~5.5V 超宽电压范围；支持 VBAT 电源切换；200uA/Msps 超低功耗
耗 MCU、AFDD MCU。本项目作为 Cortex-M0 低功耗平台的延续。 12bitSARADC；高性能轨到轨 OPA。
在已有的安全芯片的基础上降低芯片成本，增加单线供电/通信功能，基 低功耗加密芯片在已有的安全芯片上只保留 ECC 和 HASH 算法，减少存储
16 低功耗加密芯片
于安全加密方法和装置、安全解密方法和装置等公司已取得专利。 器容量，增加单线供电及通信的功能，适用于成本敏感的耗材防伪市场。
17 12 寸智能电表 MCU 基于已有 8 寸平台低功耗智能电表 MCU 技术。 改用更具成本和性能优势的 12 寸 90nm 工艺。
7-1-204
（4）资本化研发项目的研究内容、技术成果以及经济利益产生方式情况
① 已通过设计定型评审项目情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司 17 个主要资本化项目中共有 8 个项目通过设计定型评审，均已通过研发形成产品，且相关产品均已
实现销售收入。上述 8 个已通过设计定型评审并终止资本化的研发项目的研究内容、知识产权、形成销售的产品及相关收入情况如下：
单位：万元
经济利益产生方式（所形成产品）
序号 项目名称/研究内容 研发形成/预计形成的知识产权 截至 2023 年 6 月 30 日
形成销售的产品
累计收入金额
1 低功耗安全 MCU 芯片 已申请版图保护：BS215007239。 低功耗安全 MCU 芯片 470.32
90nmeFLASH 工艺平台大容量电表 MCU，其大部分关键技术
2 下一代智能电表主控 MCU 芯片 下一代智能电表主控 MCU 芯片 15,957.00
可用于该平台上的后续智能电表类产品。
3 高性价比小规模 FPGA 芯片 该产品将申请版图保护 高性价比小规模 FPGA 芯片 5,835.89
首个 90nmeFLASH 工艺平台低功耗 MCU，其大部分关键技术
4 AFDD MCU AFDD MCU 11,952.24
可用于该平台上的后续产品。
该产品将申请版图保护。相关专利申请如下：NDEF 数据的读
取 及 上 传 方 法 、 终 端 、 标 签 芯 片 、 可 读 介 质
5 带测温功能的双频 RFID 标签芯片 带测温功能的双频 RFID 标签芯片 483.89
（201810787719.2）、测温芯片的温度测量方法、测温芯片及
可读存储介质（201810810955.1）。
6 SPI 2Gb NAND FLASH 该产品申请了版图保护。 SPI 2Gb NAND FLASH 5,102.80
相关专利申请如下：集成电路芯片及控制系统
7 NFC 双界面 TAG 及通道芯片 （202010589033.X）、NFC 精准对位的方法、终端、标签、装 NFC 双界面 TAG 及通道芯片 4,160.15
置及存储介质（202011339871.8）。
超低功耗 2MspsSAR-ADC，备份电源切换，高精度超低功耗
8 智能气表 MCU 智能气表 MCU 7,345.99
下电复位等关键技术可用于 MCU 系列产品。
合计 \ \ 51,308.28
② 尚未通过设计定型评审的项目情况
7-1-205
截至 2023 年 6 月 30 日，公司主要的 17 个资本化研发项目中尚未通过设计定型评审的 9 个资本化研发项目均以形成产品并销售为
目的，上述 9 个尚未完成项目的研究内容、知识产权、经济利益产生方式情况如下：
序号 项目名称/研究内容 研发形成/预计形成的知识产权 经济利益产生方式（所形成产品）
申请包括一种用于 2.5D 封装 FPGA 的全局布局方法（202010058580.5）等
1 JFM9 系列 FPGA 芯片 JFM9 系列 FPGA 芯片
在内的 7 项专利
2 小规模嵌入式可编程片上系统 集成电路布图保护 1 项。 小规模嵌入式可编程片上系统
3 超高频读写器芯片 该产品申请了版图保护。 超高频读写器芯片
4 新一代嵌入式可编程片上系统 申请发明专利 2 项、集成电路布图保护 1 项。 新一代嵌入式可编程片上系统
5 嵌入式可编程片上系统 申请发明专利 1 项、集成电路布图保护 1 项。 嵌入式可编程片上系统
6 新一代并行接口 SLC NAND 芯片 该产品申请了版图保护。 新一代并行接口 SLC NAND 芯片
7 超高频 EPC 协议小容量标签芯片 该产品申请了版图保护。 超高频 EPC 协议小容量标签芯片
8 低功耗加密芯片 该产品将申请版图保护。 低功耗加密芯片
9 12 寸智能电表 MCU 该产品将申请版图保护。 12 寸智能电表 MCU
7-1-206
因此，报告期内研发费用资本化符合企业会计准则要求，具备合理依据，资
本化的起始时点具有适当性、审慎性，上市前后不存在差异，符合企业会计准则
的相关要求。
三、结合业务发展、研发成果、核心技术、竞争优势等，分析报告期内研发
投入总额、研发投入资本化金额波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存
在重大差异。
1、报告期内公司研发支出总额、研发支出资本化金额变动情况
报告期各期，公司研发支出总额、研发支出费用化金额、研发支出资本化金
额以及对应的增速、研发支出资本化率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发支出总额 58,814.38 88,610.18 74,892.45 52,944.24
同比增速 47.54% 18.32% 41.46% \
资本化研发支出 9,993.61 21,535.70 12,931.00 9,626.16
同比增速 42.81% 66.54% 34.33% \
研发支出总额占营业收入的比例 32.74% 25.04% 29.06% 31.31%
研发支出资本化率 16.99% 24.03% 17.27% 18.18%
如上表所示，报告期各期，公司持续进行研发支出，研发支出规模的增长与
公司营业收入规模的整体增长保持同步状态，研发支出总额占营业收入的比例分
别为31.31%、29.06%、25.04%以及32.74%，占比总体保持平稳，公司根据业务
规模保持适当的研发支出强度，以保持公司技术水平的先进性。
在资本化研发支出方面，2020年、2021年以及2023年1-6月，公司研发支出
资本化率保持稳定，分别为18.18%、17.27%以及16.99%，2022年度公司资本化研
发支出同比增速较高为66.54%，研发支出资本化率较其他各期有所提升。
对比分析公司2021年、2022年公司各产品线资本化研发支出情况如下：
单位：万元
资本化支出情况 资本化率
项目
2022 年金额 2021 年金额 变动值 变动值占比 2022 年 2021 年
FPGA 及其他产品 12,393.95 7,596.77 4,797.18 55.75% 28.57% 22.65%
智能电表芯片 2,418.61 348.41 2,070.20 24.06% 22.80% 5.49%
非挥发存储器 2,809.74 1,329.35 1,480.39 17.20% 19.13% 12.55%
安全与识别芯片 3,913.40 3,656.48 256.92 2.99% 24.54% 18.19%
合计 21,535.70 12,931.00 8,604.70 100.00% 24.30% 17.27%
7-1-207
公司不同年份研发支出资本化率的变化主要与各产品线资本化项目的立项情
况 以 及 研 发 支 出 规 模 有 关 。 2022 年 公 司 资 本 化 研 发 支 出 相 较 于 2021 年 增 加
8,604.70万元，资本化率由17.27%上升至24.30%，主要受FPGA及其他产品以及智
能电表芯片资本化研发支出增加影响。
FPGA及其他产品2022年资本化研发支出相较于2021年增加4,797.18万元，占
2022年资本化研发支出增加值的55.75%，主要系2022年公司在研的FPGA芯片产品
线JFM9系列FPGA芯片等资本化研发项目涉及研发工艺制程提升，技术难度较大，
随着研发进程的推进，研发人员薪酬费用、技术服务费等各项研发支出有所增加。
智能电表芯片2022年资本化研发支出相较于2021年增加2,070.20万元，占
2022年资本化研发支出增加值的24.06%，主要系12寸智能电表MCU等研发项目于
2022年满足资本化条件并开始进行相关支出所致。
除FPGA及其他产品、智能电表芯片外，2022年非挥发存储器产品线依照既定
研究规划在新一代并行接口SLC NAND芯片等资本化研发项目上进行支出，资本化
研发支出有所增加，该项目于2021年11月满足资本化条件，2021年资本化支出较
少；安全与识别芯片2022年与2021年资本化研发支出规模变动较小，资本化率有
所上升主要受部分研发项目结项以及在研项目研发进展影响，安全与识别芯片研
发总支出由2021年的20,097.45万元下降至15,944.93万元所致。
2、公司研发支出总额保持快速增长具有业务必要性
报告期内，公司研发支出总额保持快速增长的业务必要性主要体现在四方面：
（1）充足的研发支出是保持公司技术先进性以及在与竞争对手的市场竞争
中具备竞争力的必要手段，符合公司作为科创板企业的科创定位。
研发创新与技术进步是集成电路设计企业的根本竞争力，行业技术的升级和
产品迭代速度快，高端芯片研发具有开发周期长、资金投入大的特点，需要长期
充分的研发支出支持。报告期各期，公司同行业可比上市公司的研发支出占营业
收入的比例多数有所增加，尤其是2023年1-6月增长明显，在技术研发方面加强
了投入。公司在营业收入规模增长的情况下增加研发支出是应对市场竞争的合理
举措。
7-1-208
（2）公司产品业务线覆盖较为广泛，产品类型较为丰富，目前各业务线的
技术研发方向明确，所处行业技术均仍处于快速迭代过程中，相关技术研发工作
均有必要的研发支出需求，从而增加了公司的研发支出。
（3）公司各产品业务线大量的研发工作需要足够的集成电路设计行业人才
支持。
2020年末至2023年6月末，为匹配研发工作开展需要，公司研发人员数量持
续增长，从847人增加至964人，导致研发人员薪酬增加。
目前同行业可比上市公司均在扩招研发人员，同时提高研发人员薪酬，优秀
集成电路设计人才的竞争加剧。为有效吸引人才，避免公司研发人员流失，报告
期各期公司研发人员平均薪酬持续增长并实施了相应的股权激励措施，2020年至
2022年年平均薪酬分别为40.69万元、52.89万元、60.50万元，导致研发支出中的
人员薪酬持续增长，对比同行业可比上市公司披露的研发人员平均薪酬情况如下：
单位：万元/人
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
聚辰股份 58.43 53.32 41.40
钜泉科技 48.72 42.73 未披露
安路科技 57.65 56.15 36.68
成都华微 40.58 36.63 29.21
平均值 51.35 47.21 35.76
复旦微电 60.50 52.89 40.69
注：其他同行业可比上市公司未公开披露研发人员平均薪酬情况
如上表所示，公司研发人员年平均薪酬变动趋势与同行业可比上市公司保持
一致，公司研发人员年平均薪酬与聚辰股份、安路科技相接近，与同行业可比上
市公司平均值水平不存在重大差异。
（4）公司目前各产品线研发的重点方向与产品与过往研发产品相比，更多
地涉及高性能或先进制程，所需的材料及加工费用支出更大，导致研发支出增长
更为明显。
以FPGA芯片为例，公司重点研发的新一代FPGA产品材料及加工费支出较大。
2022年，公司针对FPGA及其他产品研发项目的研发支出达43,380.19万元，占当
年研发支出总额的比例达到48.96%。公司过往研发支出产出的千万门级FPGA芯
片、亿门级FPGA芯片等产品对公司目前的营业收入与净利润增长具有重要贡献，
7-1-209
当前产品的研发对于公司保持在国产化FPGA芯片方面的市场地位，进一步缩小
与国际领先FPGA厂商的技术水平差距具有重要意义，对公司未来的业绩增长将
形成有效贡献。
3、报告期各期公司的持续研发支出在研发成果、核心技术及竞争优势等方
面有所体现
（1）研发成果
基于公司持续研发支出，公司取得了一系列的研发成果。截至2023年6月30
日，公司拥有境内外发明专利233项，实用新型专利14项，外观设计专利3项，计
算机软件著作权285项，集成电路布图设计登记证书177项。相较2020年12月31日，
新增境内外发明专利56项，实用新型专利7项，计算机软件著作权60项，集成电
路布图设计登记证书17项，研发成果显著。
在持续取得研发成果的同时，基于公司的研发支出，公司打造了一支业内领
先的研发团队。截至2023年6月30日，公司研发人员数量达到964人，研发人员数
量占公司总人数的比例达到53.59%，本硕博学历占比达到93.99%，其中博士18名，
并有多名业内技术领军人物，保障公司研发支出的持续产出。
（2）核心技术
公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，经过二十余年的发展，
积累了丰富的行业经验与技术。公司现阶段所掌握的核心技术如下：
1）安全与识别芯片
公司安全与识别产品线经过多年的持续研发和技术积累，在射频和安全两大
关键技术领域形成了较为明显的技术和研发优势。基于多年的射频芯片设计技术
积累，进一步研究形成新一代 NFC 技术，以支持更多种类的 NFC 设备，同时推
出了具有感知特性的超高频 RFID 技术，产品性能和可靠性在小批量试用中得到
了客户的认可。安全芯片产品线基于上述技术推出了多款物联网安全芯片，优化
了安全技术和低功耗技术的平衡以适应物联网低功耗安全应用的需求。
2）非挥发存储器
公司非挥发存储器已形成 EEPROM、NOR Flash、NAND Flash 三大产品线，
7-1-210
建立了完整的利基非挥发存储器产品架构。在 EEPROM 方面，基于 0.13μm
EEPROM 工艺平台业界最小 1.0μm2 cell 产品量产并在工规、车规领域占有一席
之地。新一代超宽电压、高可靠性 EEPROM 设计平台首个产品已成功批量；在
NOR Flash 方面，在国内领先的 ETOX NOR 55nm 平台实现了 128Mb~8Mb 系列
宽电压 NOR Flash 产品在商用、高可靠工规、车规市场批量供货；公司 SLC
NAND Flash 产品线已成熟量产 40nm、38nm 平台 3.3V/1.8V 产品，在可穿戴、
互联网、通讯、安全监控等领域成熟应用。
3）智能电表芯片
复旦微电目前在智能电表 MCU 技术方面，研究实现嵌入式闪存技术、低功
耗时钟技术、低功耗电源管理技术、内置真随机数发生器、AES 加密运算单元、
ECC/RSA 公钥密码算法加速引擎实现技术。
4）FPGA 及其他芯片
FPGA 产品线已成功突破了超大规模 FPGA 架构技术、可编程器件编译器技
术、多协议超高速串行收发器技术、异构智算架构技术、高可靠可编程器件技术、
超大规模可编程器件配套全流程 EDA 技术等关键技术，在 FPGA 和 PSoC 领域形
成了明显的技术集群优势，构建了核心技术壁垒。
（3）竞争优势
基于持续研发支出，公司在发明专利、集成电路设计布图、软件著作权数量
及研发支出占比上均处于行业前列，具有一定的竞争优势，具体对比情况如下表
所示：
单位：项
2023 年 1-6 月
已授权
公司 统计基准日 集成电路设计布图 软件著作权 研发支出占
境内发明专利
营业收入的比例
紫光国微 2023.06.30 百余项 - - 20.24%
兆易创新 2023.06.30 - 30 44 17.19%
聚辰股份 2023.06.30 51 - 3 22.84%
国民技术 2023.06.30 - 66 85 39.32%
上海贝岭 2023.06.30 297 382 76 18.43%
钜泉科技 2023.06.30 67 31 15 24.25%
安路科技 2023.06.30 70 - 29 51.48%
成都华微 2023.06.30 88 183 28 23.09%
7-1-211
2023 年 1-6 月
已授权
公司 统计基准日 集成电路设计布图 软件著作权 研发支出占
境内发明专利
营业收入的比例
复旦微电 2023.06.30 233 177 285 32.74%
注：1、数据来源为各公司定期报告或其他公开披露文件；
2、上表中“-”的含义为未披露。
4、公司的研发支出资本化占比与同行业可比上市公司不存在显著差异
报告期内，公司与存在研发支出资本化的同行业可比上市公司紫光国微、兆
易创新、韦尔股份、国科微的对比如下表所示：
项目 公司 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
紫光国微 未披露 0.31% 24.43% 52.72%
兆易创新 未披露 9.51% 10.44% 7.98%
资本化研发 韦尔股份 未披露 22.44% 19.45% 17.75%
支出占研发 国科微 未披露 5.24% 10.03% 11.24%
支出的比例 力合微 24.66% 5.84% - -
比例区间 \ 0.31%至 22.44% 10.03%至 23.43% 7.98%至 52.72%
复旦微电 16.99% 24.03% 17.27% 18.18%
注：上述各公司财务报告等公开资料
根据上表显示，同行业可比上市公司在不同年份的资本化研发支出占总体研
发支出的比例受符合资本化条件的研发项目新增、结项、变更等因素影响有所变
化。报告期内，公司资本化研发支出占总体研发支出的占比分别为18.18%、
17.27%、24.03%以及16.99%，资本化研发支出占总体研发支出的比例保持相对
稳定态势，与韦尔股份的资本化研发支出占比较为接近，与同行业可比上市公司
的资本化占比区间不存在重大差异。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司2020年度、2021年度和2022年度的所得税汇算清缴报告，与公
司列报的研发费用进行比较并分析原因；
2、了解与开发支出相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3、查阅公司年度报告，了解公司研发成果、核心技术以及竞争优势等信息；
7-1-212
4、访谈公司管理层及相关研发负责人，了解资本化研发项目基本情况及项
目进展，资本化研发项目起始点，上市前后是否存在差异，了解资本化具体期间
以及资本化时点的具体依据，并与研发费用资本化的5个条件比对；了解报告期
内研发支出总额、研发支出资本化金额波动的原因及合理性；
5、评价管理层确定开发支出资本化的相关会计政策、会计估计是否符合企
业会计准则的规定，报告期内采用的会计处理方法是否保持一致；
6、查询同行业可比上市公司公开信息，比对公司与同行业存在研发支出资
本化的可比上市公司资本化的相关会计政策、研发支出资本化占比是否存在差异。
二、核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期各期公司研发支出与开发支出、研发费用等会计科目的勾稽关系
合理，研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人列报的研发费用的差
异具有合理原因，研发费用金额真实、准确。
2、公司研发支出资本化具备合理依据，资本化的起始时点具有适当性、审
慎性，上市前后不存在差异，符合企业会计准则的相关要求。
3、报告期内，公司研发支出总额、研发支出资本化金额波动具备合理原因，
与同行业可比上市公司不存在重大差异。
问题 7、关于财务性投资
根据申报材料，发行人存在对西虹桥导航、华龙公司、科技园创投、上海皓
骏、Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus 与 ScaleFlux,Inc 等公司投
资，其中：科技园创投认定为财务性投资，账面价值为 1,637.62 万元，占归属
于母公司净资产比例为 0.34%。
请发行人说明：（1）结合投资时点、账面价值、主营业务、协同效应等，说
明对西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、
eTopus、ScaleFlux,Inc 投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资
7-1-213
及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
7-1-214
一、结合投资时点、账面价值、主营业务、协同效应等，说明对西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear Innovation Oy Ltd、
复旦通讯、eTopus、ScaleFlux, Inc投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认
定为财务性投资的依据是否充分
截至2023年6月30日，公司对西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux, Inc投资
的具体情况如下：
账面余额
公司名称 持股比例 投资起始时点 主营业务 协同效应
（万元）
西虹桥导航在导航技术方面搭建有成熟的实验
服务平台，为超过 70 家单位提供了百余次技术
研发与测试验证服务，累计形成知识产权 68
承担导航研发与转化功能型平台 项，通过为导航领域客户提供测试验证服务形
的建设与运营，致力于导航及无 成了导航技术与客户资源方面的积累。
西虹桥导航 354.15 10.00% 2018 年 12 月
人系统和智能设备关键技术的研 公司看重西虹桥导航通过为导航领域客户提供
究和测试服务的提供 测试验证服务所形成的导航技术积累与导航领
域客户资源，未来存在通过技术合作以及客户
资源共享增强公司集成电路相关业务领域的技
术实力与潜在市场的机会。
公司投资华龙公司时间较久，华龙公司从事导
从事芯片系统集成电路开发及系 航芯片设计开发，历史上曾为公司合并范围内
华龙公司 3,541.14 21.25% 2007 年 10 月 统解决方案的设计，聚焦导航产 子公司；公司与华龙公司在导航芯片方面存在
品中的基带核心芯片和模组开发 研发合作；2020 年与 2021 年公司向华龙公司
的销售金额分别为 236.16 万元与 109.05 万元
上海皓骏是明确围绕公司上下游产业链开展产
围绕复旦微电上下游产业链开展 业投资的产业基金，有助于加快复旦微电在集
上海皓骏 958.49 23.58% 2021 年 11 月
产业投资 成电路产业战略布局，详见本问题第二问相关
描述
7-1-215
账面余额
公司名称 持股比例 投资起始时点 主营业务 协同效应
（万元）
Spear Innovation Oy Ltd 可以为公司在北欧和波
为北欧和波罗的海地区的多个行
Spear 罗的海地区提供安全与识别芯片产品的销售渠
业提供包括芯片和半导体分销、
Innovation 63.73 10.00% 2021 年 11 月 道资源，报告期各期，公司向 Spear Innovation
移动身份验证服务和智能卡技术
Oy Ltd Oy Ltd 的销售金额分别为 0.00 万元、187.83 万
等在内的高科技解决方案
元、175.67 万元以及 42.10 万元。
复旦通讯在公司 FPGA 芯片及非挥发存储器芯
片领域具有较高的终端市场份额以及广阔的销
复旦通讯专注于通信领域，提供 售渠道，并具备提供应用解决方案能力，是目
复旦通讯 2,752.66 16.34% 2002 年 3 月 基于国产化 FPGA 平台的控制及 前公司重要的经销商之一，为公司产品销售提
信号处理系统解决方案 供渠道资源。报告期各期，公司向复旦通讯的
销售金额分别为 2,532.32 万元、11,944.92 万
元、23,619.62 万元以及 11,488.95 万元。
为高性能计算和数据中心应用设
eTopus 在 Serdes 技术方面处于领先地位，公司
持 有 1,010,101 股 计超高速混合信号半导体解决方
eTopus 361.29 2017 年 8 月 曾于 2019 年在 SerDes 相关技术与 eTopus 开展
A-1 系列优先股 案，涉及网络、存储、5G 和 AI
授权许可合作
应用等领域
计算存储对下一代数据中心的建设具有重要的
基石性作用，使其能够为计算和存储 I/O 密集
型应用提供更高性能，更低成本，更好扩展性
的运行平台。ScaleFlux 成立于 2014 年，是最
早一批进入计算存储领域的企业，其“可计算存
主营业务主要涉及存储业务领
ScaleFlux, 持有 134,890 股 B+ 储 SSD”在国内头部云厂商数据中心已实现部
361.29 2018 年 10 月 域，致力于将计算存储技术嵌入
Inc 系列优先股 署。
闪存驱动器来构建更好的 SSD
计算存储以及数据中心均是公司 FPGA 芯片未
来拟重点拓展的业务方向，公司投资 ScaleFlux
系重视其在计算存储领域的技术探索工作，通
过对其进行投资保持对计算存储领域技术前沿
的跟进，增强公司 FPGA 芯片后续切入相关市
7-1-216
账面余额
公司名称 持股比例 投资起始时点 主营业务 协同效应
（万元）
场的技术与客户资源储备，未来存在合作机
会。
7-1-217
综上所述，发行人对西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear Innovation
Oy Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux, Inc的投资均属于围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未将其认定为财务性投资的依据充分。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况
（1）财务性投资的认定依据
根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第18号》（以下简“《证券期货法律适用意见第18号》”）
的规定，财务性投资的认定具体如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
7-1-218
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
（2）董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
2023年4月28日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》等与本次向不特定对
象发行A股可转换公司债券有关的议案。自本次董事会决议日前六个月至今（
2022年10月28日至本回复报告出具日），公司对做出的相关投资进行分析，董事
会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况具体如下：
1）投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资融资租赁、融
资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务情形。
2）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财
务公司的投资）
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情
形，也不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无
关的股权投资。截至2023年6月30日，公司长期股权投资及其他权益工具投资的
投资时点及与公司主营业务的协同情况参见本问题之（一）。
4）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在拟实施投资产业基金、并
购基金的情形。
产业基金上海皓骏的设立背景
7-1-219
公司长期专注于集成电路产业，产业投资有助于加快公司在集成电路产业的
布局，发现新的业务增长点，进一步提升公司的持续竞争能力。采用产业基金的
方式开展产业投资具有提高投资效率以及放大资金规模等优点。在此背景下，公
司推动设立上海皓骏产业基金，由关联主体菩扬投资担任普通合伙人及执行事务
合伙人，引入社会资本，以较小投入撬动较大资金，加快公司在主业领域的产业
培育与投资运作。
2021年8月27日公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第九
次会议，审议通过了《关于对外投资参与产业基金暨关联交易的议案》，推动设
立上海皓骏产业基金。公司以自有资金认缴上海皓骏出资份额2,500万元，持有合
伙份额23.58%，其中1,000万元已于2021年12月22日实缴到位，该1,000万元实缴
出资投资时点位于自本次发行董事会决议日前六个月至今的范围之外，剩余1,500
万元资金暂未实缴。
上海皓骏《合伙协议》中明确约定了投资策略为“围绕合伙企业管理人股东
上海复旦微电子集团股份有限公司核心产业”，保障产业基金投资方向服务于公
司产业投资目的。
② 上海皓骏产业基金的基本情况
根据上海皓骏《合伙协议》约定，上海皓骏的总认缴出资额不超过人民币
15,000万元。截至2023年6月30日，上海皓骏认缴总规模为10,600.00万元。上海皓
骏的认缴出资情况如下表所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
1 河北丰铭 有限合伙人 3,500.00 33.0189%
7-1-220
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
2 天使引导创投 有限合伙人 3,000.00 28.3019%
3 复旦微电 有限合伙人 2,500.00 23.5849%
4 胡余庆 有限合伙人 500.00 4.7170%
5 孟圣喜 有限合伙人 500.00 4.7170%
6 李臻 有限合伙人 500.00 4.7170%
7 上海菩扬股权投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.9434%
合计 10,600.00 100.0000%
上海皓骏出资架构清晰，以公司产业投资为核心募集社会资本组建基金。除
公司外，上海皓骏其他有限合伙人包括上海天使引导创业投资有限公司（简称“
天使引导创投”）、河北丰铭房地产集团有限公司（简称“河北丰铭”）、胡余
庆、孟圣喜与李臻。
天使引导创投是上海市人民政府批准设立的产业引导基金，重视公司在集成
电路产业领域长期深耕所积累的产业资源与认知，以本次公司推动设立产业基金
为契机，通过资源合作实现对上海地区优质集成电路领域初创企业的引导与扶持，
河北丰铭、胡余庆、孟圣喜与李臻四位有限合伙人作为财务投资人分享产业投资
过程中产生的资本收益。
菩扬投资担任上海皓骏的普通合伙人并担任执行事务合伙人，执行合伙企业
日常事务，与公司具有关联关系，可推动上海皓骏产业投资目的的实现。公司持
有科技园创投20%的股权，董事长蒋国兴与施雷分别兼任科技园创投董事长与董
事，科技园创投持有合伙企业的执行事务合伙人菩扬投资100%的股权。
③ 上海皓骏已投资标的情况
截至回复报告出具日，上海皓骏存在两家已投标的，均系公司上下游核心产
业领域，且其中一家为公司控股子公司。根据上海皓骏《合伙协议》约定，上海
皓骏的总认缴出资额不超过人民币15,000万元。截至2023年6月30日，上海皓骏认
缴总规模为10,600.00万元，实缴出资总额为4,540.00万元。上海皓骏目前已有投
资标的投资金额合计为3,200万元，后续上海皓骏将继续围绕公司上下游产业链进
行后续投资。
两家已投标的的基本情况及与公司在上下游方面的协同效应如下表所示：
7-1-221
序号 投资标的名称 投资金额（万元） 主营业务 与复旦微电的协同效应
复微迅捷是公司原下属互
联网创新事业部公司化运
以 SaaS 服务为经营模 营的孵化成果，是公司控
式 ， 以 公 共 交 通 领 域 股子公司，基于互联网创
NFC 在线服务业务为基 新事业部多年来在 NFC 领
1 复微迅捷 1,200.00 础，开展 NFC 业务相关 域的技术与市场积累，以
合作，致力于成为国内 公司化运营的方式在手机
乃至全球领先的 NFC 技 虚拟卡、手机短距通信兼
术、方案和服务提供商 容性测试、智能短视频服
务等方面推进市场开发与
技术研究。
属于集成电路产业链重要
是专业的半导体测试接
一环，公司在测试夹具等
口产品方案提供商，致
部件方面与上海韬盛电子
力于提供适应各种产品
上海韬盛电子科技 科技股份有限公司下属子
2 2,000.00 封 装 的 高 性 能 晶 圆 测
股份有限公司 公司存在采购合作，2023
试、成品测试、老化及
年 1-6 月采购金额约 200 万
可靠性测试接口和设备
元，该项投资有助于公司
方案
进一步完善产业供应链
因此，上海皓骏已有投资严格按照《合伙协议》约定的“围绕合伙企业管理
人股东上海复旦微电子集团股份有限公司核心产业”的投资策略开展，两家被投
标的与公司具有上下游协同效应。
④ 上海皓骏产业基金投资决策机制
公司具备保障上海皓骏未来投资继续严格按照《合伙协议》约定的投资方向
开展产业投资的能力。一方面，根据《合伙协议》约定，上海皓骏的投资决策需
经投资决策委员会成员全体表决通过。截至本回复报告出具日，为保障上海皓骏
的产业投资方向始终围绕公司产业链上下游，复旦微电现任高级管理人员副总经
理曾昭斌任投资决策委员会委员，提供产业方向的决策意见，保障上海皓骏未来
投资按照《合伙协议》约定的投资方向开展。
另一方面，本次产业基金组建的商业基础是公司的产业认知与产业资源，严
格按照《合伙协议》约定的投资方向开展产业投资契合上海皓骏各方主体共同利
益。
⑤ 上海皓骏、普通合伙人菩扬投资就保障上海皓骏投资方向与决策机制出具
承诺函，发行人作为公开承诺人进行承诺
7-1-222
为保证上海皓骏未来投资围绕公司上下游产业链进行，同时保持上海皓骏目
前的投资决策委员会架构，上海皓骏及上海皓骏的执行事务合伙人菩扬投资出具
了《关于上海皓骏投资方向的承诺函》，承诺如下：
“1、在上海皓骏存续期间，保证上海皓骏将始终且严格围绕上海皓骏的《
合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定的“围绕合伙企业管理人股东上
海复旦微电子集团股份有限公司核心产业，聚焦新一代信息技术及高端制造行业
赛道，寻找产业链上下游具有协同性的项目，对具有创新性、突破性的技术方向、
有明确应用场景产品的项目进行早期布局，兼顾成长迅速、商业模式清晰、产品
成熟的成长期、成熟期的项目”方向进行产业投资，保证相关产业投资将始终围
绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的进行，严格按照发行人
主营业务及战略发展方向进行产业投资。在上海皓骏存续期间，保证不修改前述
投资方向。
2、上海皓骏设立投资决策委员会，为上海皓骏的投资决策机构，负责对管
理人提交的投资组合进行审议并做出投资或退出决定。投资决策委员会由普通合
伙人委派的3名委员组成，任何投资组合之投资及退出决定须经投资决策委员会
成员的全体表决通过。为保障上海皓骏的产业投资方向始终围绕发行人产业链上
下游，截至本函出具之日，经发行人提名，本合伙企业有/本公司有委派1名发行
人的高级管理人员担任投资决策委员会委员，提供产业方向决策意见。本公司/
本合伙企业承诺，在上海皓骏存续且发行人为上海皓骏合伙人期间，将始终保持
前述投资决策委员会架构安排，即投资决策委员会中始终有1名发行人提名人员
担任投资决策委员会委员，保证产业投资围绕《合伙协议》中约定的投资方向进
行。
3、若未经发行人同意，本公司/本合伙企业违反《合伙协议》及本承诺函约
定或承诺的投资方向投资，本公司/本合伙企业将依据《合伙协议》的约定承担
相应的违约责任，纠正相关违约行为，采取充分、及时有效的措施消除违约后果
并赔偿发行人因违约行为而遭致的实际损失。”。
公司就此也出具了《关于上海皓骏投资方向的承诺函》，承诺如下：
“本公司承诺：将严格按照上海皓骏的《合伙协议》约定行使相关权利，以
确保上海皓骏按照《合伙协议》约定的投资策略，即“围绕合伙企业管理人股东
7-1-223
上海复旦微电子集团股份有限公司核心产业，聚焦新一代信息技术及高端制造行
业赛道，寻找产业链上下游具有协同性的项目，对具有创新性、突破性的技术方
向、有明确应用场景产品的项目进行早期布局，兼顾成长迅速、商业模式清晰、
产品成熟的成长期、成熟期的项目”，进行投资。
若公司未按照前述约定或承诺行使权利，致使上海皓骏未按照《合伙协议》
中的投资策略进行投资的，公司知晓将按照《上市公司监管指引第4号——上市
公司及其相关方承诺》承担违反承诺的责任。”
综上，公司对上海皓骏的投资属于为了加快自身产业布局，在产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业性投资，符合公司主营业务及战略发展方
向，且投资决策机制能够保证产业基金投资目的的实现，上海皓骏及上海皓骏的
执行事务合伙人菩扬投资已出具承诺，保证相关产业投资将始终围绕上海复旦微
电子集团股份有限公司产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的进行，并
将始终保持现有投资决策委员会架构安排中公司的决策权利。根据《证券期货法
律适用意见第18号》第一条之规定，不属于财务性投资范畴，未认定为财务性投
资的依据充分。
除上海皓骏外，公司不存在投资其他产业基金、并购基金的情形。
5）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以赚取投资收益为
目的的拆借资金的情形，不存在拆借资金的财务性投资。
6）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情形。截至2023年6月30日，公司的交易性金融资产账面
价值为5,811.50万元，均为购买的结构性存款，系低风险短期投资，具有持有周
期短、收益相对稳定、流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货
币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于“收益波动大且风险较高的金
融产品”。
7-1-224
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
2、最近一期末公司是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形
截至2023年6月30日，除应收账款、存货等与公司日常生产经营活动显著相
关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目
情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 是否为
科目名称 主要构成内容 账面价值
账面价值 财务性投资
交易性金融资产 5,811.50 结构性存款 5,811.50 否
押金保证金 1,804.54 否
代收代付款 158.93 否
其他应收款 2,065.41
备用金 5.40 否
其他 96.54 否
待摊费用 141.24 否
待退货设备 - 否
其他流动资产 12,022.57
待抵扣进项税额 9,862.11 否
预缴企业所得税 2,019.23 否
西虹桥导航投资 354.15 否
华龙公司投资 1,047.82 否
长期股权投资 4,035.12 科技园创投投资 1,610.93 是
上海皓骏 958.49 否
Spear Innovation Oy
63.73 否
Ltd 投资
复旦通讯投资 2,752.66 否
其他权益工具投资 3,475.24 eTopus 投资 361.29 否
ScaleFlux, Inc 投资 361.29 否
如上表所示，上述各科目中，长期股权投资科目中的科技园创投投资属于财
务性投资，主要系科技园创投投向涉及高性能集成电路为核心产业的新一代信息
技术和以生物医药为核心的大健康业务领域，虽然其中集成电路领域投资方向与
复旦微电具有协同性，且现有对外投资标的多为集成电路企业，但考虑到科技园
创投投向领域包含以生物医药为核心的大健康业务领域以及现有科技园创投投资
7-1-225
标的上海复旦科技园教育产业发展有限公司与复旦微电主业不具有相关性，公司
基于谨慎性考虑将其认定为财务性投资。公司于2019年4月投资科技园创投，该
项投资不属于本次再融资董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资。
截至2023年6月30日，公司对科技园创投的长期股权投资账面价值为1,610.93
万元。除此之外，公司不存在其他财务性投资。公司最近一期末合并报表归属于
母公司净资产为493,152.35万元，公司财务性投资占归属于母公司净资产比例为
0.33%，金额和占比较小，未超过30%。
综上所述，截至2023年6月30日，发行人不存在金额较大、期限较长的财务
性投资。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐人及申报会计师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人投资西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear Innovation Oy
Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux, Inc等公司的投资协议；
2、通过官方网站等公开渠道核查西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear
Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux, Inc等公司的主要业务情况；
3、访谈发行人管理人员了解发行人投资西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、
Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux, Inc等公司的背景，与其
业务的协同性；
4、查阅发行人报告期内的财务报告及相关科目明细；
5、查阅发行人报告期内购买理财产品的合同等相关资料；
6、查阅公司的董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披露文
件，了解自本次发行相关董事会决议日前6个月起至今，公司新实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务。
二、核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
7-1-226
1、基于发行人的分析，发行人对西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear
Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux, Inc的投资属于围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未将其认定为财务性投资的依据
充分。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的情况。
3、截至2023年6月30日，发行人不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
问题 8、关于其他
8.1 报告期内，公司对关联方上海复旦通讯股份有限公司的销售金额分别为
2,532.32 万元、11,944.92 万元、23,619.62 万元和 6,655.59 万元，自首发上
市后，该笔关联交易金额逐年上升。
请发行人说明：（1）报告期内公司关联交易逐年上升的原因及合理性；（2）
按明细产品列示关联交易内容、单价、销售金额，通过关联方销售的原因及必要
性，同类产品销售的单价、信用期约定等与其他客户相比是否存在较大差异，交
易价格是否公允，以及关联方最终销售情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、报告期内公司关联交易逐年上升的原因及合理性
1、报告期内公司关联交易逐年上升主要来自于复旦通讯关联销售的增长
报告期内，公司关联交易逐年上升主要受到向关联方出售商品或提供劳务的
交易金额上升影响，具体交易金额如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
复旦通讯 出售商品 11,488.95 23,619.62 11,944.92 2,532.32
出售商品、提供
复旦大学 6.13 7.45 470.85 209.91
劳务
华龙公司 出售产品 - - 109.05 236.16
7-1-227
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
Spear Innovations
出售商品 117.51 175.67 187.83 -
Oy Ltd
合计 11,612.60 23,802.75 12,712.65 2,978.39
如上表所示，报告期各期，与复旦通讯的关联销售金额占比分别为 85.02%、
93.96%、99.23%与 98.94%。报告期各期，公司关联交易逐年上升主要系来自对
复旦通讯关联销售的增长。复旦通讯系公司参股子公司，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人直接持有复旦通讯 16.34%的股权，与复旦通讯构成关联关系；同时，复
旦通讯系公司 FPGA 产品以及高可靠级别非挥发存储器产品的经销商，因此发行
人与复旦通讯之间存在关联销售。
2、复旦通讯关联销售的增长主要受 FPGA 芯片及非挥发存储器芯片业务发
展驱动，具有业务合理性
公司向复旦通讯销售的主要为 FPGA 产品与高可靠级别非挥发存储器产品，
因此针对复旦通讯的关联销售增长主要受两类业务发展驱动，具体原因分析如下：
（1）2020 年以来，公司 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品收入保
持快速增长
报告期各期，公司 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品收入保持快速
增长，具体情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目 2020 年度收入
收入 收入 增速 收入 增速
FPGA 产品 53,745.10 72,932.53 100.92% 36,299.89 140.33% 15,318.17
高可靠存储器 42,788.03 47,574.82 122.53% 21,379.25 29.87% 16,462.54
合计 96,533.13 120,507.35 108.93% 57,679.14 81.49% 31,780.71
如上表所示，受国产化替代、新产品推出等因素驱动，2021 年度、2022 年
度公司 FPGA 产品及高可靠存储器产品收入均保持较高的增长率。公司 FPGA 产
品及高可靠存储器产品市场份额提升和收入快速增长是对复旦通讯关联销售增长
的主要背景。
（2）面对快速增长的 FPGA 产品及高可靠存储器产品收入，基于提升市场
开拓效率，降低销售费用开支以及提高资金周转效率等因素考虑，公司开始逐步
7-1-228
采用经销模式销售 FPGA 产品及高可靠存储器产品
如前所述，报告期内，公司 FPGA 产品及高可靠存储器产品收入保持快速增
长态势。在此背景下，公司开始逐步在 FPGA 产品及高可靠存储器产品销售中采
用经销模式，主要系考虑到：1）国产化替代使 FPGA 产品及高可靠存储器产品
迎来良好市场机遇，为有效把握市场需求，适当引入经销模式，可以利用经销商
的渠道与客户资源，快速切入相关市场，提升市场开拓效率；2）考虑到高可靠
领域客户回款周期一般较长，经销模式下对经销商可采用预收货款的信用政策进
行销售，从而可以降低公司资金成本，优化整体营运资金周转效率。
基于上述考虑，2020 年以来，公司 FPGA 产品及高可靠存储器产品收入中经
销模式收入金额持续提升，具体情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销模式 73,912.22 76.57% 75,734.32 62.85% 32,145.48 55.73% 24,864.59 78.24%
经销模式 22,620.91 23.43% 44,773.03 37.15% 25,533.66 44.27% 6,916.12 21.76%
合计 96,533.13 100.00% 120,507.35 100.00% 57,679.14 100.00% 31,780.71 100.00%
如上表所示，2020 年至 2022 年，公司 FPGA 产品及高可靠存储器产品收入
中经销模式收入金额持续增长，2021 年度、2022 年度同比增长率分别为 269.19%、
75.35%，其中复旦通讯与其他主要经销商的销售金额均有不同程度的增长，具体
如下：
单位：万元
经销商 2022 年度 2021 年度
2023 年 1-6 月收入 2020 年度收入
客户名称 收入 增速 收入 增速
复旦通讯 11,488.95 23,619.62 97.74% 11,944.92 371.70% 2,532.32
其他经销商 11,131.96 21,153.41 55.67% 13,588.74 209.98% 4,383.80
合计 22,620.91 44,773.03 75.35% 25,533.66 269.19% 6,916.12
因此，如上表所示，基于公司整体销售策略的变化，采用经销模式的 FPGA
产品及高可靠存储器产品收入快速增长，各经销商销售金额均呈现出不同增速的
增长态势，对复旦通讯的关联销售金额增长与其他经销商销售金额的变动趋势保
持一致，系公司整体销售模式调整下的结果。
7-1-229
（3）不同经销商在渠道资源方面有所差异，复旦通讯凭借多年积累在公司
产品目标客户领域建立了良好的客户合作资源基础，覆盖终端客户广泛，使得其
销售收入增长更为突出
如前所述，在公司销售策略整体调整背景下，各相关经销商销售金额均呈现
较为明显的增长态势，其中复旦通讯的金额增长最为突出，主要系不同经销商在
渠道资源方面有所差异，复旦通讯凭借多年积累在公司产品目标客户领域建立了
良好的客户合作资源基础，覆盖终端客户广泛，主要覆盖的核心终端客户达 8 家，
其余主要经销商多重点覆盖某一家终端客户。主要经销商各自覆盖的核心终端客
户具有较为明显的区别，不同核心终端客户所涉及的产品应用领域有所差异，对
应的产品需求也存在差异，进而导致不同经销商的销售金额规模与增速存在一定
差异。复旦通讯凭借多年积累，在公司产品重点领域高可靠客户方面具有较为广
泛的渠道资源，从而在经销公司产品规模等方面较其他经销商更大，增长也更为
明显。
综上，受国产化替代机遇驱动，公司 FPGA 芯片产品与高可靠存储器产品市
场需求明显上升，业务发展迅速，面对快速增长的 FPGA 产品及高可靠存储器产
品收入，基于提升市场开拓效率，降低销售费用开支以及提高资金周转效率等因
素考虑，公司开始逐步采用经销模式销售 FPGA 产品及高可靠存储器产品，主要
经销商销售金额均有所增长，而复旦通讯凭借多年积累在公司产品目标客户领域
建立了良好的客户合作资源基础，覆盖终端客户广泛，使得其销售收入增长更为
突出，最终使得对复旦通讯的关联销售金额增长较为迅速，带动公司关联交易金
额上升，具备合理原因。
3、报告期内公司关联交易具有业务必要性，且履行了必要的关联交易决策
程序及信息披露义务，未违背公司第一大股东、第二大股东在公司首次公开发行
股票并在科创板上市时出具的《关于规范关联交易的承诺函》中的相关承诺
在公司首次公开发行股票并在科创板上市时，公司第一大股东复旦复控、第
二大股东复芯凡高于 2020 年 9 月 28 日就关联交易事项出具了《关于规范关联交
易的承诺》，确认并承诺如下：
“1、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及复旦微电子《公司章程》
等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表
7-1-230
决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用复旦微电子的资金、资产的行为；
在任何情况下，不要求复旦微电子向承诺人提供任何形式的担保；在双方的关联
交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
签订协议，履行合法程序，按照复旦微电子《公司章程》、《关联交易管理制度》
和《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定履行
关联交易决策程序及履行信息披露义务保证不通过关联交易损害复旦微电子及其
他股东的合法权益。
2、如实际执行过程中，承诺人违反本承诺，将采取以下措施：(1)及时、充
分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；(2)向复旦微电子及
其他投资者提出补充或替代承诺，以保护复旦微电子及其他投资者的权益；(3)
将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；(4)给投资者造成直接损失的，
依法赔偿损失；(5)有违法所得的，按相关法律法规处理；(6)其他根据届时规定
可以采取的其他措施。”
报告期内，公司包括复旦通讯关联销售在内的关联交易的开展系满足公司业
务开展需要，具备业务必要性与商业合理性，且已根据公司《公司章程》、《关联
交易管理制度》和《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法
律法规规定履行了相应的董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东回避
相关表决，并及时履行了信息披露义务，符合第一大股东、第二大股东出具的
《关于规范关联交易的承诺函》中的相关承诺内容，不存在违背 IPO 关联交易相
关承诺的情形。
二、按明细产品列示关联交易内容、单价、销售金额，通过关联方销售的原
因及必要性，同类产品销售的单价、信用期约定等与其他客户相比是否存在较大
差异，交易价格是否公允，以及关联方最终销售情况。
报告期各期，公司关联销售主要为对复旦通讯的销售，具体分析相关情况如
下：
（一）按明细产品列示关联交易内容、单价、销售金额
报告期内，公司销售给复旦通讯的产品主要涉及 FPGA 芯片与高可靠存储器
7-1-231
两类产品，公司销售给复旦通讯的产品构成情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
FPGA 产品 7,608.49 66.22% 16,462.46 69.70% 8,380.84 70.16% 2,107.33 83.22%
高可靠存储器 3,880.46 33.78% 7,157.16 30.30% 3,560.32 29.81% 413.83 16.34%
其他产品 - 0.00% - 0.00% 3.76 0.03% 11.16 0.44%
合计 11,488.95 100.00% 23,619.62 100.00% 11,944.92 100.00% 2,532.32 100.00%
由上表可见，公司向复旦通讯销售的主要为用于高可靠领域的 FPGA 产品与
高可靠存储器产品。
为进一步对比关联交易单价，对 FPGA 产品及高可靠存储器产品依照型号拆
分的销售金额、数量与单价情况列示如下：
1、FPGA 产品
（1）销售金额型号构成情况
公司细分产品型号种类较多，列示与复旦通讯交易金额较大的具体型号销售
金额情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
FPGA 产品 A 1,046.01 13.75% 4,873.90 29.61% 4,075.99 48.63% 1,128.40 53.55%
FPGA 产品 B 1,337.17 17.57% 2,616.35 15.89% 574.07 6.85% - 0.00%
FPGA 产品 C 275.76 3.62% 1,833.49 11.14% 1,625.99 19.40% 273.68 12.99%
FPGA 产品 D 1,594.05 20.95% 1,599.76 9.72% 111.74 1.33% - 0.00%
FPGA 产品 E 61.79 0.81% 1,123.68 6.83% 666.85 7.96% 56.45 2.68%
其他型号 3,293.71 43.29% 4,415.29 26.82% 1,326.21 15.82% 648.81 30.79%
合计 7,608.49 100.00% 16,462.46 100.00% 8,380.84 100.00% 2,107.33 100.00%
如上表所示，虽公司销售给复旦通讯的 FPGA 产品的细分产品型号较丰富，
但销售金额相对集中，FPGA 产品 A、FPGA 产品 B、FPGA 产品 C、FPGA 产品
D 以及 FPGA 产品 E 五种产品占当期 FPGA 芯片销售金额的比例合计分别为
69.21%、84.18%、73.18%以及 56.71%，以下重点分析前述五种产品的数量、单
价变化。
7-1-232
（2）销售平均单价变动情况
公司销售给复旦通讯的五种主要型号 FPGA 芯片产品的单价变动情况如下表
所示：
价格（元/颗）
项目 2023 年 1-6 月
2022 年度变动比例 2021 年度变动比例
变动比例
FPGA 产品 A 9.37% -3.89% -8.92%
FPGA 产品 B -10.11% -2.04% \
FPGA 产品 C -44.33% -27.12% 19.66%
FPGA 产品 D 5.19% -14.82% \
FPGA 产品 E 75.97% -12.98% -60.02%
如上表所示，在单价方面，FPGA 产品 A、FPGA 产品 B 以及 FPGA 产品 D
的单价相对稳定。
公司针对高可靠 FPGA 产品与非挥发存储器产品均有统一标准的定价体系，
总体采用阶梯定价的原则，重点考虑两个因素：
一方面考虑质量等级因素。同一个产品项目号下包含不同质量等级规格的产
品，不同质量等级规格的产品应用领域存在差异，由此导致在封装形式、生产成
本等方面存在差异，产品价格差异幅度可达到数倍以上；另一方面考虑销量因素，
根据订购数量的大小对采购单价进行适当调整，最高价与最低价之间差异幅度可
达一倍以上。
FPGA 产品 C 的销售单价波动主要受到产品质量规格差异影响。2021 年公司
销售给复旦通讯的 FPGA 产品 C 中高质量等级规格产品较多，导致销售价格同比
上涨；2022 年、2023 年 1-6 月公司销售给复旦通讯的 FPGA 产品 C 中低质量等
级规格产品较多，导致销售价格同比下降。
FPGA 产品 E 的销售单价变动受到产品质量规格差异与销量变动两方面的影
响。2021 年，公司 FPGA 产品 E 销量较 2020 年上涨二十余倍，同时低质量等级
规格产品增多，导致销售价格同比下滑；2023 年 1-6 月，公司 FPGA 产品 E 以高
质量等级规格产品为主，导致销售价格同比上涨。
因此，公司销售给复旦通讯的销量与价格变动具有合理性，与公司整体销售
策略与价格安排不存在重大差异。
2、高可靠存储器产品
7-1-233
（1）销售金额型号构成情况
公司细分产品型号种类较多，列示与复旦通讯交易金额较大的具体型号销售
金额情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
存储器产品 A 37.91 0.98% 1,286.28 17.97% 103.81 2.92% - 0.00%
存储器产品 B 421.38 10.86% 1,277.26 17.85% 248.23 6.97% - 0.00%
存储器产品 C 636.32 16.40% 709.58 9.91% 762.03 21.40% 64.69 15.63%
存储器产品 D 264.93 6.83% 659.39 9.21% - 0.00% - 0.00%
存储器产品 E 402.13 10.36% 590.79 8.25% 265.15 7.45% 86.66 20.94%
存储器产品 F 213.25 5.50% 585.06 8.17% 311.42 8.75% 99.67 24.08%
存储器产品 G 364.21 9.39% 407.83 5.70% 220.89 6.20% 0.38 0.09%
存储器产品 H 6.02 0.16% 121.86 1.70% 675.49 18.97% 50.18 12.13%
其他型号 1,534.31 39.54% 1,519.13 21.23% 973.31 27.34% 112.26 27.13%
合计 3,880.46 100.00% 7,157.16 100.00% 3,560.32 100.00% 413.83 100.00%
如上表所示，公司销售给复旦通讯的高可靠存储器产品的细分产品型号较丰
富，存储器产品 A 等八种产品占当期高可靠存储器销售金额的比例合计分别为
72.87%、72.66%、78.77%及 60.46%，以下重点分析前述八种产品的数量、单价
变化。
（2）销售平均单价变动情况
公司销售给复旦通讯的八种主要型号高可靠存储器产品的单价变动情况如下
表所示：
价格（元/颗）
项目 2023 年 1-6 月
2022 年度变动比例 2021 年度变动比例
变动比例
存储器产品 A -53.33% -8.70% \
存储器产品 B -16.64% 0.00% \
存储器产品 C 1.70% -5.03% -24.94%
存储器产品 D -11.70% \ \
存储器产品 E -2.73% 0.00% -0.39%
存储器产品 F 0.00% 0.00% -0.70%
存储器产品 G 2.16% -2.11% -30.99%
存储器产品 H 0.00% 0.00% -1.06%
7-1-234
存储器产品 A 产品 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月销售价格呈现下降
趋势，2022 年变动主要受销量增加影响，2023 年一季度主要受产品具体规格与
型号变动影响，一季度销售给复旦通讯的存储器产品 A 产品以产品性能略低的产
品为主，单价较低。
存储器产品 C、存储器产品 G 销售价格 2021 年度出现较为明显下降主要受
销量同比明显提升影响。公司针对经销商的产品销售单价实施阶梯数量定价，不
同销量区间的阶梯价格存在差异。
（二）通过关联方销售的原因及必要性
参见本问题回复之“一、报告期内公司关联交易逐年上升的原因及合理性”。
（三）同类产品销售的单价、信用期约定等与其他客户相比是否存在较大差
异
1、同类产品销售的单价与其他客户相比是否存在较大差异
（1）定价政策
公司订有产品定价制度及制定产品定价导则，其适用于所有客户，代理商及
关联企业。公司根据合作协议所提供给复旦通讯销售的产品涉及几十种种类，所
有产品销售将按既定范围之利润，提供与代理商之统一价格及同等条款进行。
（2）内部监控
根据公司订立的内审制度，内审部门将负责监察及审阅所有合作协议项下之
持续关连交易以确保交易按协议条款、一般商务条款及公司的定价政策进行。
（3）同类产品销售单价与其他客户对比情况
报告期内，公司销售给复旦通讯同类产品销售单价与其他客户对比的差异原
因主要包括销售数量差异、直销与经销客户定价差异以及产品规格型号差异三方
面，对于同一数量级、同一规格型号的产品，公司销售给复旦通讯的产品的单价
与其他经销客户相比不存在重大差异。
1）FPGA 芯片产品销售单价对比情况
公司向复旦通讯销售的主要型号的 FPGA 产品在销售平均单价方面与其他经
销客户相比，存在高于其他经销客户、低于其他经销客户以及不存在重大差异三
7-1-235
种情况，主要与采购数量、细分产品规格差异相关，系公司基于经销商阶梯定价
体系确定价格的结果，符合公司经销商价格管理的规定，具备公允性，不存在刻
意压低或提高向复旦通讯的销售价格的情形。
2）高可靠存储器产品销售单价对比情况
公司向复旦通讯销售的主要型号的高可靠存储器产品在销售平均单价方面与
其他经销客户相比，不存在重大差异；部分型号高可靠存储器产品无其他经销商
客户，与直销客户相比，销售给复旦通讯的平均单价略低于直销客户，主要系直
销客户与经销客户正常的定价差异，具备合理性，符合公司经销商价格管理的规
定，具备公允性，不存在刻意压低或提高向复旦通讯的销售价格的情形。
2、同类产品信用期约定与其他客户相比是否存在较大差异
公司对于 FPGA 和高可靠存储经销客户的销售通常为预收货款（无信用期）。
针对复旦通讯，公司采用与其他经销商一致的信用政策，即采用预收货款的信用
政策，复旦通讯需先行支付预付款到公司。复旦通讯采用银行转账与商业承兑汇
票背书两种预付款支付方式，因此在各期末体现为公司对复旦通讯的应收票据与
合同负债。
因此，公司对复旦通讯的信用期政策与其他客户相比不存在较大差异。
（四）关联方最终销售情况
公司对高可靠产品经销商的信用政策主要为先款后货，经销商提前支付预付
货款，公司再进行发货。公司向高可靠产品经销商的发货周期长短受到公司产品
紧缺程度的影响，2021年、2022年受产能供应紧张影响公司产品较为紧缺，发货
周期在3-6个月不等，2023年以来公司产品紧缺情况有所缓解，发货周期一般在1
个月以内。复旦通讯作为公司高可靠产品经销商之一，信用政策与发货周期情况
与前述情形保持一致。
复旦通讯在经销复旦微电产品时总体采用以销定采的业务模式，复旦通讯根
据其接到的终端客户订单情况以及复旦通讯实际需求向复旦微电采购。报告期内，
复旦通讯采购自公司的产品大部分均在当年实现对外销售。公司报告期各期销售
给复旦通讯的产品，复旦通讯当年实现销售出库的比例分别为84.64%、89.71%、
96.24%以及91.32%，截至2023年9月30日已实现销售出库的比例分别为100.00%、
7-1-236
98.88%、99.45%以及91.32%。各期末库存金额较小，库存周转情况正常，不存在
大量囤积存货、为公司提前铺货的情形，相关产品最终销售客户为高可靠领域客
户，库存量及最终销售量合理。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司选择复旦通讯作为经销商的原因及业务必要
性，公司向复旦通讯销售的主要产品、金额及单价情况，信用期及产品单价与同
类产品客户相比是否存在重大差异；
2、访谈复旦通讯财务总监，了解复旦通讯与公司的合作原因、最终销售的
客户群体与类型、各期末的库存量、销售量以及当期销售情况、信用政策、定价
机制等事项；
3、访谈复旦通讯销售总监，了解复旦通讯销售复旦微电产品下游的具体应
用领域，经销复旦微电产品规模增长的原因，与复旦微电合作的合理性与必要性
以及经销复旦微电产品的经销利润空间情况；
4、对比复旦通讯最终销售覆盖的客户群体与公司原有客户群体的差异情况，
分析公司选择复旦通讯作为经销商以推动 FPGA 芯片与高可靠存储器产品市场开
拓的必要性；
5、访谈公司管理层，了解公司产品的定价影响因素，获取公司高可靠产品
阶梯定价目录；获取公司报告期内的销售明细表，统计公司向复旦通讯销售的主
要产品的类型、金额、数量与单价，分析各年度变化是否具备质量等级、数量上
的合理原因，抽查对比公司销售给复旦通讯的高可靠产品单价与高可靠产品阶梯
定价目录中的定价水平是否存在重大差异，与销售给其他经销客户、直销客户的
同型号产品价格是否存在重大差异；
6、访谈公司管理层，了解公司对主要经销商的定价机制、物流方式、退换
货机制、信用政策、返利政策等，比较复旦通讯与一般经销商管理方式是否存在
重大差异；
7-1-237
7、对交易额、各期末余额情况向复旦通讯执行函证核查程序；
8、向复旦通讯获取报告期各期末其自公司采购的产品的进销存明细，核查
最终销售情况，是否存在大量囤积存货、为公司提前铺货的情形；获取复旦通讯
经销复旦微电产品的最终客户明细表，核查与公司对复旦通讯的销售规模是否匹
配；检索复旦通讯最终客户信息，核查主要最终客户应用领域与公司产品是否匹
配；抽查复旦通讯向报告期各期主要客户销售的记账凭证、出货单据以及与最终
客户签署的合同订单，对照与公司向复旦通讯销售的产品型号、单价水平是否存
在重大差异。
二、核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期内公司关联交易逐年上升主要受复旦通讯关联销售增长影响，复
旦通讯关联销售的增长主要受FPGA芯片及非挥发存储器芯片业务开展需要驱动，
具有业务合理性。
2、报告期内公司销售给关联方的同类产品销售的单价、信用期约定与其他
客户不存在重大差异，交易定价具备公允性，最终销售情况具有真实性。
8.2、2023 年 2 月，上海证券交易所因发行人股东上海政本企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称上海政本）多次未及时披露股份冻结事项、未及
时披露质权人变更情况的事项对上海政本予以通报批评；2023 年 6 月，上海证
券交易所因发行人首发招股说明书未如实披露章勇、上海政本所持发行人股份存
在潜在利益安排的事实，对发行人予以口头警示的监管措施。
请发行人说明：公司治理、内控、信息披露制度是否完善，相关事项整改情
况，是否对本次发行构成障碍，本次发行是否存在应披露未披露事项。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
【发行人说明】
一、上海政本及其一致行动人上海年锦均系财务投资人，未参与发行人实际
经营，且承诺不参与本次可转债认购
（一）上海政本及上海年锦系发行人财务投资人，不参与公司生产经营决策
7-1-238
上海政本及其一致行动人上海年锦仅作为股东行使相关权利、承担相关义务。
报告期内，上海政本及上海年锦均未向发行人委派董事、监事，亦不存在提名或
推荐发行人高级管理人员的情形，未参与公司生产经营决策及管理工作。
（二）除分红款项外，上海政本及上海年锦与复旦微电不存在其他交易往来
根据国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月31日，上海政本及上海年
锦的经营范围均为“企业管理，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】”。上海政本及上海年锦与发行人及其下属子公司的业
务不存在重合及产业链上下游关系，其客户、供应商与发行人的主要客户及供应
商不存在重叠。
报告期内，发行人及其下属子公司与上海政本、上海年锦之间不存在任何交
易，除上海政本、上海年锦作为复旦微电的股东取得利润分配外，发行人与上海
政本、上海年锦不存在其他资金往来。
（三）上海政本及上海年锦承诺不参与本次可转换公司债券认购
根据上海政本、上海年锦出具的承诺函，上海政本、上海年锦承诺不认购本
次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行的认购。
综上所述，上海政本及其一致行动人上海年锦均系财务投资人，未向发行人
委派董事、监事或提名、推荐高级管理人员，未参与发行人实际生产经营；除分
红款项外，上海政本及上海年锦与复旦微电不存在其他资金往来；同时，针对发
行人本次可转债事项，上海政本及上海年锦已承诺不参与本次可转换公司债券的
认购。
二、发行人治理、内控、信息披露制度完善
（一）发行人已建立完善的公司治理体系
发行人按照《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《
上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的要求，依法制定了《上海复旦
微电子集团股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制
度》等相关制度文件，并依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会等法人治
7-1-239
理结构，董事会下设战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、环境、社会及管治委员会。
除股东大会、董事会、监事会以外，发行人设有各职能部门，包括事业部、
中央研究院、综合产品中心、国际业务部、产品管理部、科技发展部、财务部、
审计部、证券部等，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互
协作。
（二）发行人已建立有效的内部控制体系
根据发行人《2021年度内部控制评价报告》及《2022年度内部控制评价报告》
，发行人已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，为公司经营管理
的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理的制度保
障。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2022）专
字第60469429_B01号”、“安永华明（2023）专字第60469429_B01号”《内部控制
审计报告》，发行人均能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）发行人已建立并有效执行信息披露制度
发行人已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《
香港联合交易所有限公司证券上市规则》及上海证券交易所相关上市规则等法律、
法规、规范性文件建立《信息披露管理制度》并有效执行。发行人已设立证券部
为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，由董事会秘书负责。
三、相关事项的背景、整改情况
（一）2023年2月，对上海政本通报批评
1、2023年2月，对上海政本通报批评的背景
2023年2月22日，上海证券交易所对上海政本予以通报批评。依据《关于对
上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》，作为发行
人持股5%以上的股东：（1）上海政本多次未及时披露股份冻结事项：2022年2月、
3月、10月（2次），上海政本持有的800万股、795万股、230万股、120万股公司
股份先后被司法冻结。上述4次司法冻结合计冻结1,945万股公司股份，占上海政
本直接持有公司股份的37.28%，占上海政本及其一致行动人上海年锦合计持有公
7-1-240
司股份的29.10%，占公司总股份的2.39%。对于上述冻结事项，上海政本均未及
时履行信息披露义务，直至11月11日才向公司发出《司法冻结相关情况说明》，
并于11月12日披露；（2）未及时披露质权人变更情况：2016年7月，上海政本、
上海年锦分别与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签署《股票质
押合同》并办理质押登记，将其持有的66,845,110股公司股份质押给中融信托；
2022年9月，中融信托与杭州光曜致新润庭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“杭州光曜”）签署《资产转让协议》，中融信托将其持有的、由上
海政本和上海年锦质押给中融信托的公司股份的质权转移给杭州光曜。对于上述
质权人变更的股份质押相关事项，相关股东未及时履行信息披露义务，直至11月
11日才通知公司，并于11月12日披露。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根
据《科创板股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》
的有关规定，上交所对发行人股东上海政本予以通报批评。
2、针对2023年2月通报批评的整改情况
（1）发行人进一步加强与股东的沟通，并持续督促股东履行信息披露义务
上海政本、上海年锦未及时履行信息披露义务事件发生后，发行人进一步加
强了与其的沟通机制，通过多种方式就其作为持有发行人5%以上的股东需进行披
露的事项及相关注意事项进行沟通，并强调需按照法律法规的相关规定履行股东
信息披露义务。
（2）股东就未及时披露事项履行了信息披露程序，并对后续司法冻结变化
情况及时与发行人沟通，履行信息披露义务
发行人获悉上海政本及上海年锦可能存在股份质押变更、股份司法冻结未及
时披露的情况，在与其沟通确认后，自2022年11月以来，上海政本、上海年锦及
相关方、发行人就股份质押变更、股份司法冻结事项的整改及披露情况如下：
1）上海政本、上海年锦披露所持复旦微电股份质权转移的情况
2022年11月11日，发行人以电子方式接到股东上海政本及其一致行动人上海
年锦通知，其所持公司股份的质权人发生变更。上海政本、上海年锦发来的《通
知书》显示：2022年9月23日，中融信托与杭州光曜致新润庭企业管理咨询合伙
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企业（有限合伙）（以下简称“杭州光曜”）签署了《资产转让协议》（合同编号：
COAMC深业三-2022-A-02-03），约定中融信托将其在信托贷款合同及补充协议、
相关担保合同以及补充协议项下之债权及抵押权、质权依法转让给杭州光曜，中
融信托需将物权担保合同项下的需要办理变更或转移登记的抵押权、质权变更或
转移登记至杭州光曜或其指定的第三方名下，若未能完成变更且双方就暂缓变更
达成一致的，标的资产的抵押权、质权仍由杭州光曜享有。根据上述约定，中融
信托将其所持有的，由上海政本、上海年锦质押给中融信托的复旦微电股份质权，
转移给杭州光曜。发行人已于2022年11月12日披露本次持股5%以上股东质押股
份质权转移情况，具体详见发行人于2022年11月12日披露《关于持股5%以上股
东质押股份质权转移的公告》。
2）上海政本披露所持复旦微电股份发生司法标记/冻结的情况
2022年11月11日，发行人以电子方式收到上海政本发来的《关于上海政本持
有复旦微电的股份被司法冻结的相关情况说明》，经发行人查询中国证券登记结
算有限责任公司投资者证券冻结信息确认，发行人已于2022年11月12日披露《关
于持股5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》。
3）上海政本披露所持复旦微电股份司法标记/冻结变化的情况
发行人于2023年3月27日披露了上海政本持有的发行人股份新增司法冻结的
具体情况，新增的司法冻结具体情况系由发行人经查询中国证券登记结算有限责
任公司投资者证券冻结信息并经与上海政本确认后进行的披露，具体详见发行人
已于2023年3月27日披露的《关于持股5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告
》。
2023年3月29日，发行人收到上海政本以电子方式发来的《近期法院查封变
化情况说明》，并通过查询中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息
确认司法冻结变化情况。发行人已于2023年3月30日披露部分股份解除司法冻结
及新增司法冻结的具体情况，具体详见发行人于2023年3月30日披露的《关于持
股5%以上股东所持股份部分解除冻结公告》《关于持股5%以上股东所持股份被
部分司法冻结公告》。
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2023年4月25日，发行人收到上海政本以电子方式发来的《关于部分股份解
除司法冻结的告知函》， 并通过查询中国证券登记结算有限责任公司投资者证券
冻结信息确认司法冻结变化情况。发行人已于2023年4月26日披露部分股份解除
司法冻结的具体情况，具体详见发行人于2023年4月26日披露的《关于持股5%以
上股东所持股份部分解除冻结公告》。
2023年12月13日、20日、25日及2024年1月3日、10日，发行人陆续收到上海
政本以电子方式发来的关于部分股份被司法标记或轮候冻结的告知函，并通过查
询中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息确认司法冻结变化情况。
发行人分别于2023年12月14日、21日、26日及2024年1月4日、11日披露了上海政
本所持股份被部分司法标记或轮候冻结的具体情况，具体详见发行人于2023年12
月14日披露的《关于持股5%以上股东所持股份被部分司法标记公告》，于2023年
12月21日披露的《关于股东所持股份被部分司法标记公告》，于2023年12月26日
披露的《关于股东所持部分股份被司法标记及轮候冻结公告》，于2024年1月4日
披露的《关于股东所持部分股份被司法标记及轮候冻结公告》，于2024年1月11
日披露的《关于股东所持股份被轮候冻结公告》。
（二）2023年6月，对章勇、上海政本通报批评以及对发行人口头警示
1、2023年6月，对章勇、上海政本通报批评以及对发行人口头警示的背景
2023年6月，上海证券交易所对章勇、上海政本予以通报批评。依据《关于
对章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》：
“章勇、上海政本作为发行人的主要股东，在首发上市申报时未如实说明其所持
股份存在对外转让、提供担保等相关利益安排，在招股说明书（申报稿）中作出
的承诺与事实明显不符，在审核问询及股东信息专项核查过程中，继续隐瞒相关
利益安排事项，在收到本所关于股份代持等事项举报信的监管工作函后，仍未对
所涉违规事实如实、完整地进行回复说明，直至复旦微陆续披露多个《关于持股
5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》后，才补充承认相关违规事实，主观
故意明显，导致招股说明书及审核问询回复相关信息披露、中介机构相关核查结
论不准确。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（
以下简称《审核规则》）第二十九条等有关规定。”
7-1-243
同月，上海证券交易所对发行人予以口头警示的监管措施，主要系因章勇、
上海政本所受前述通报批评中提及的信息披露违规情形之原因造成。
综上所述，发行人被上海证券交易所采取口头警示的监管措施，主要系因5%
以上股东上海政本及其一致行动人未及时履行信息披露义务所致，相关股东信息
披露问题发生后，发行人进一步加强与股东的沟通，并持续督促股东履行信息披
露义务，保障了发行人内控制度的完善性；同时，根据《上海证券交易所纪律处
分和监管措施实施办法》第八条、第九条的规定，上海证券交易所对发行人作出
的“口头警示”属监管措施范畴，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第
十条规定的不得发行证券的情形，对本次发行不构成障碍。
2、针对2023年6月通报批评及口头警示的整改情况
（1）在受到通报批评后，章勇、5%以上股东上海政本及相关主体表示会积
极改正，及时就相关重大事宜与发行人沟通和咨询，如涉及信息披露事项及时提
交发行人履行信息披露程序。
（2）发行人进一步加强与股东的沟通，并持续督促股东履行信息披露义务
上海政本、上海年锦未及时履行信息披露义务事件发生后，发行人进一步加
强了与其的沟通机制，通过多种方式就其作为持有发行人5%以上的股东需进行披
露的事项及相关注意事项进行沟通，并强调需按照法律法规的相关规定履行股东
信息披露义务。
（3）本次可转债申报前及审核过程中，发行人及中介机构高度重视5%以上
股东信息披露事项，持续与股东沟通，督促其严格履行信息披露义务
本次可转债申报前及审核过程中，发行人、保荐人及发行人律师亦通过多种
方式就上海政本及上海年锦需进行信息披露的内容与其沟通，说明作为信息披露
义务人提供的材料应当真实、准确、完整，且应严格遵守证券市场相关法律法规
的规定，履行股东信息披露义务。
（4）本次可转债申报前及审核过程中，中介机构向上海政本、上海年锦发
出资料清单并多次提出补充材料的要求，并就信息披露真实、准确、完整性的重
要意义进行了沟通说明。具体核查情况详见本问题回复之“（三）关于上海政本、
上海年锦的控制权变更情况”的相关内容。
7-1-244
（5）关于5%以上股东上海政本及上海年锦截至基准日存续的股份冻结及相
关事项，已在本次发行申请文件募集说明书及本次问询回复中进行了相应披露。
（三）关于上海政本、上海年锦的控制权变更情况
1、本次可转债申报前，针对5%以上股东的核查情况
本次可转债申报前，发行人、保荐人及发行人律师依据《上市公司证券发行
注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——
上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等相关规定，针对5%以上股东上
海政本及上海年锦开展了核查工作，并就信息披露真实、准确、完整性的重要意
义进行了沟通说明。
核查过程中，保荐人及发行人律师向上海政本、上海年锦发出资料清单并多
次提出补充材料的要求，依据上海政本、上海年锦提供的《上海复旦微电子集团
股份有限公司非自然人股东调查问卷》《关于股权、重大违法行为及诉讼相关情
况的确认函》《合伙协议》等材料，并结合公开的工商登记情况显示：上海政本
及上海年锦的执行事务合伙人为上海微电，有限合伙人为上海颐琨，上海微电及
上海颐琨的实际控制人均为章勇。
2、取得本次可转债问询函后，就5%以上股东开展专项核查工作
2023年8月4日，发行人收到上海证券交易所《关于上海复旦微电子集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》，要求就上
海政本及上海年锦将持有的发行人的股份进行质押的情况、司法冻结的进展、财
务状况和清偿能力等问题进行核查并回复，保荐人及发行人律师向上海政本、上
海年锦发出资料清单并提出多轮补充材料的要求。
在保荐人及发行人律师与上海政本及上海年锦进行持续沟通和确认并要求其
细化材料提供的核查过程中，上海政本、上海年锦于2023年8月底提供了补充材
料，根据补充材料显示，2022年10月，上海政本与上海年锦分别召开合伙人会议，
同意上海晔莘企业管理有限公司（以下简称“上海晔莘”）作为上海政本及上海
年锦的普通合伙人加入合伙企业并担任其执行事务合伙人，认缴出资1元，并同
步修改了合伙协议；截至2024年1月8日，上海政本、上海年锦并未就上述事项完
成工商变更登记程序。
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在发现上述补充材料与本次可转债申报前已提供材料的信息以及工商登记信
息不一致的情况后，为确认实际情况，保荐人及发行人律师随即通过访谈和发送
补充资料清单方式与上海政本及上海年锦沟通了解上述补充材料与之前已向发行
人及中介机构提供的材料内容及工商登记信息存在差异的原因、协议的有效性等
事项。同时，保荐人及发行人律师就相关事宜请上海政本及上海年锦协助联络上
海晔莘、杭州光曜进行访谈。
3、上海政本、上海年锦本次控制权变更的具体情况
根据保荐人及发行人律师与上海政本、上海年锦、杭州光曜及上海晔莘访谈
了解到的信息，以及前述主体提供的资料，保荐人和发行人律师了解到：杭州光
曜受让中融信托享有的对上海颐琨的债权及相关担保权利。受让完成后，为监管
和监督债务履行，保障债权人的权益，安排上海晔莘成为上海政本、上海年锦的
执行事务合伙人，有权对外代表合伙企业以执行事务合伙人的名义管理、经营合
伙企业及其事务；执行事务合伙人对参与或退出对外投资相关事项持有一票否决
权。
根据保荐人及发行人律师取得的核查资料并通过公开渠道地查询显示，杭州
光曜的普通合伙人及执行事务合伙人为光慧南信（深圳）企业管理有限公司，有
限合伙人为中国东方资产管理股份有限公司及杭州冀赟投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“杭州冀赟”）；杭州冀赟的执行事务合伙人为宁波鼎乘投资管理有
限公司（以下简称“宁波鼎乘”）；上海晔莘系宁波鼎乘的全资子公司。
根据合伙协议等材料并经访谈确认，上海政本、上海年锦于2022年10月签署
的合伙人协议虽未进行工商登记，但并不影响其有效性，根据该合伙协议约定，
上海政本、上海年锦的控制权人已由上海微电变更为上海晔莘。鉴于此，保荐人
和发行人律师、发行人督促上海微电和上海晔莘作为信息披露义务人履行相关信
息披露义务。
4、上海政本及上海年锦披露控制权变更的情况
2023年9月8日，上海微电、上海晔莘作为信息披露义务人向发行人发送了权
益变动报告书，发行人据此披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司关于持股
5%以上股东及其一致行动人权益变动提示性公告》及相关权益变动报告书。在
7-1-246
本次权益变动后，上海晔莘间接控制的复旦微电具有表决权的股份比例由0.00%
增加为6.56%。上海微电间接控制的公司具有表决权的股份比例由6.56%减少为
0.00%。上海政本、上海年锦直接持有的公司股份数量未发生增减变动。
同日，依据上述核查过程及已获得的材料，发行人、保荐人及发行人律师已
在本次发行申请文件中对上述事宜进行了更新。
（四）相关事项对发行人本次发行不构成障碍
发行人已建立完善的公司治理体系、有效的内部控制体系，建立并有效执行
信息披露制度治理，符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的关于发行人
治理、内控的要求，符合本次可转换公司债券的发行条件。
上海政本分别于2023年2月及2023年6月收到上交所通报批评，发行人于2023
年6月收到口头警示后，发行人积极与持有发行人5%以上的股东进行沟通并及时
履行信息披露义务，上述情况对本次发行不构成障碍：（1）上海政本及上海年
锦为合计持有发行人5%以上股份的股东，不是发行人的控股股东、实际控制人，
亦非发行人第一大股东或第二大股东。上海政本未及时披露股份冻结、质权人变
更情况受上海证券交易所通报批评不涉及《上市公司证券发行注册管理办法》规
定的发行人不得发行证券的情形，对本次发行不构成障碍。（2）根据《上海证
券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第八条、第九条的规定，上海证券交易
所对发行人作出的“口头警示”属监管措施范畴，不属于《上市公司证券发行注册
管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，对本次发行不构成障碍。
未来就包括本次发行在内的信息披露事项，发行人将继续强化与5%以上股
东之间的沟通机制，做好信息披露工作；保荐人及发行人律师在本次发行中将继
续做好5%以上股东的核查及信息披露工作，未来也将继续协助发行人做好信息
披露工作，并与发行人共同督促5%以上股东严格遵守证券市场相关法律法规的
规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。
四、本次发行不存在与持发行人5%以上股份股东信息相关的应披露未披露
事项
发行人、保荐人和发行人律师已根据《上市公司证券发行注册管理办法》《
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象
7-1-247
发行证券募集说明书》等规定，对涉及发行人5%以上的股东在本次发行中应披
露的信息包括前十大股东基本情况；持有发行人5%以上股份的股东在前五大客
户、供应商中所占的权益情况；持有发行人5%以上股份的股东作为发行人关联
方的情况进行了核查并披露。
发行人、保荐人和发行人律师高度重视5%以上股东信息披露工作，在沟通
和核查的过程中向上海政本、上海年锦强调信息披露的重要性，针对在核查过程
中了解到的资料与公开信息不一致的情况，及时进行进一步的核查并督促相关信
息披露人予以整改及披露。保荐人及发行人律师也已在本次发行申请文件中对上
述事宜进行了更新。根据上海政本、上海年锦等相关方提供的资料以及针对上述
主体的访谈结果，并经公开渠道检索核查，在股东信息应披事项范围内，本次发
行不存在应披露未披露事项。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了上海政本、上海年锦的工商档案，并通过国家企业信用信
息公示系统、企查查等公开渠道核查上海政本、上海年锦、杭州光曜、上海晔莘
的基本信息；
2、获取并查阅了上海政本、上海年锦出具的关于不认购本次发行的可转换
公司债券的承诺函；
3、获取并查阅了发行人《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联
交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》等相关制度文件；
4、获取并查阅了发行人的组织结构图；
5、获取并查阅了发行人《2021 年度内部控制评价报告》及《2022 年度内部
控制评价报告》；
6、获取并查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华
明 （ 2022 ） 专 字 第 60469429_B01 号 ” 、 “ 安 永 华 明 （ 2023 ） 专 字 第
7-1-248
60469429_B01 号”《内部控制审计报告》；
7、获取并查阅了发行人自中国证券登记结算有限责任公司获取的《合并普
通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
8、查阅上海政本、上海年锦的《中国证券登记结算有限公司投资者证券持
有/冻结信息（沪市）》；
9、获取并查阅了上海政本、上海年锦的质押变更公告、股份冻结公告、股
份解冻公告、减持计划公告、控制权变更公告等公告及备查文件；
10、获取并查阅了上海证券交易所对上海政本出具的《关于对上海政本企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》；
11、获取并查阅了上海证券交易所对发行人出具的《口头警示通知单》；
12、获取并查阅了上海政本及其一致行动人上海年锦出具的《上海复旦微电
子集团股份有限公司非自然人股东调查问卷》；
13、获取并查阅了上海政本及其一致行动人上海年锦出具的《关于股权、重
大违法行为及诉讼相关情况的确认函》；
14、获取了上海政本、上海年锦于 2023 年 8 月提供 2022 年 10 月的合伙人
会议决议及相关合伙协议；
15、访谈章训、章勇、上海政本、上海年锦、杭州光曜及其执行事务合伙人、
上海晔莘及其执行事务合伙人，了解债权债务关系、债务基本情况、上海政本及
上海年锦执行事务合伙人变更等事项；
16、查阅了《上海复旦微电子集团股份有限公司关于持股 5%以上股东及其
一致行动人权益变动提示性公告》及相关权益变动报告书；
17、获取并查阅了《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等规定。
二、核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
7-1-249
1、发行人已建立完善的公司治理体系、有效的内部控制体系，建立并有效
执行信息披露制度治理；上交所对上海政本的通报批评以及对发行人的口头警示
的监管措施对本次发行不构成障碍。未来就包括本次发行在内的信息披露事项，
发行人将继续强化与 5%以上股东之间的沟通机制，做好信息披露工作；保荐人
及发行人律师在本次发行中将继续做好 5%以上股东的核查及信息披露工作，未
来也将继续协助发行人做好信息披露工作，并与发行人共同督促 5%以上股东严
格遵守证券市场相关法律法规的规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。
2、复旦微电 5%以上股东上海政本及其一致行动人上海年锦系财务投资人，
未向发行人委派董事、监事或提名或推荐高级管理人员，未参与发行人实际生产
经营；除分红款项外，上海政本及上海年锦与复旦微电不存在其他资金往来；且
上海政本及上海年锦已承诺不参与本次可转换公司债券的认购。
就信息披露事项，发行人、保荐人及发行人律师，持续积极与发行人5%以
上股东上海政本、上海年锦通过多种方式就其作为持有发行人5%以上的股东需
注意及披露的事项进行沟通，强调上海政本、上海年锦虽只是财务投资人，但作
为持有发行人5%以上股份的股东，仍然需要严格遵守证券市场相关法律法规，
履行信息披露义务；确保提供材料及回复内容的真实、完整、准确。
3、根据上海政本及其一致行动人上海年锦提供的资料并经公开渠道检索核
查，本次发行已按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明
书》等规定中对 5%以上股东上海政本及上海年锦的情况进行披露，本次发行在
股东信息应披事项范围内，不存在应披露未披露事项。
8.3、截至 2023 年 3 月 31 日，复旦微电 5%以上股东上海政本及其一致行动
人上海年锦分别持有复旦微电 52,167,270 股股份和 3,971,714 股股份，持股比
例合计为 6.87%。上海政本及其一致行动人上海年锦所持股份均处于质押状态，
且上海政本持有复旦微电 11,800,000 股处于司法冻结状态，占发行人总股本的
1.44%。
请发行人结合股份质押、司法冻结的原因及最新进展、质押资金具体用途、
约定的质权实现情形、上海政本及其一致行动人上海年锦的财务状况和清偿能力、
股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，以及对公司生产经营、股权结
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构的影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-
11 条进行核查并发表明确意见。
【发行人说明】
一、上海政本及其一致行动人上海年锦系发行人5%以上股东，即使其出现
平仓风险，也不会导致发行人无控股股东、无实际控制人的情况发生变更
（一）截至2023年12月31日，公司无控股股东、无实际控制人
截至 2023 年 12 月 31 日，持有公司 5%以上股份的主要股东包括复旦复控、
复芯凡高以及构成一致行动关系的上海政本和上海年锦。其中，公司的第一大股
东为复旦复控，持有公司 13.38%的股份；公司的第二大股东为复芯凡高，持有
公司 13.03%的股份；上海政本及其一致行动人上海年锦合计持有公司 4,281.45
万股股份，持有公司 5.23%的股份。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股权结构较为分散，不存在控股股东及实
际控制人。未有股东持有公司 50%以上股份或 30%以上表决权，未有股东通过实
际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任或足以对发行
人股东大会的决议产生重大影响，未有股东存在其他应予认定拥有发行人控制权
的情形。
（二）上海政本及其一致行动人上海年锦系发行人5%以上股东，其所持发
行人股份存在质押、冻结情形
截至 2024 年 1 月 8 日，上海政本直接持有发行人 3,918.20 万股股份，持股
比例为 4.78%；上海年锦直接持有发行人 363.25 万股股份，持股比例为 0.44%。
上海政本与上海年锦因受同一主体控制而形成一致行动关系，合计持有发行人
4,281.45 万股股份，持股比例为 5.23%，系发行人 5%以上股东。
根据上海政本、上海年锦提供的截至 2024 年 1 月 8 日的《中国证券登记结
算有限责任公司投资者证券冻结信息（沪市）》显示：
1、上海政本持有发行人 3,918.20 万股股份。其中，质押股数为 3,918.20
万股，占发行人总股本的 4.78%，占上海政本持有发行人股份的 100.00%；司法
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标记/冻结（不含轮候冻结）股数为 3,918.20 万股，占发行人总股本的 4.78%，
占上海政本持有发行人股份的 100.00%；累计轮候冻结的股数为 23,897.78 万股。
2、上海年锦持有发行人 363.25 万股股份。其中，质押股数为 363.25 万股，
占发行人总股本的 0.44%，占上海年锦持有发行人股份的 100.00%；司法标记/冻
结股数为 363.25 万股，占发行人总股本的 0.44%，占上海年锦持有发行人股份
的 100.00%。
具体情况列示如下：
司法标记/冻结情况
持股情况 质押情况 轮候冻结情况
（不含轮候冻结）
持股主体 占发行 占发行 占股东持 司法标记/冻 占发行 占股东
持股数量 质押数量 轮候冻结数量
人总股 人总股 有股份比 结数量 人总股 持有股
（股） （股） （股）
本比例 本比例 例 （股） 本比例 份比例
上海政本 39,182,011 4.78% 39,182,011 4.78% 100.00% 39,182,011 4.78% 100.00% 238,977,779
上海年锦 3,632,514 0.44% 3,632,514 0.44% 100.00% 3,632,514 0.44% 100.00% -
合计 42,814,525 5.23% 42,814,525 5.23% 100.00% 42,814,525 5.23% 100.00% 238,977,779
（三）即使其所持发行人的股份被全部平仓也不影响发行人无控股股东、无
实际控制人的现状，亦不会对发行人的生产经营产生重大影响
自 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 8 日，上海政本、上海年锦作为财务投资
者，未实际参与发行人生产经营，未向发行人委派董事、监事及高级管理人员。
考虑到上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已进行质押，假设其所持股
份全部被平仓，且即使发行人第一大股东复旦复控通过参与拍卖、变卖质押财产
的方式获得了上海政本、上海年锦所持有的截至 2023 年 12 月 31 日全部发行人
4,281.45 万股股份（占发行人 5.23%股份），与其截至 2023 年 12 月 31 日持有的
发 行 人 13.38% 的 股 份 合 并 计 算 ， 复 旦 复 控 持 有 发 行 人 的 股 份 至 多 不 超 过
15,243.45 万股股份（占发行人 18.61%股份）。
因此，即使上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已被平仓，发行人仍将
保持股权结构较为分散的情况，无单一股东通过直接或间接的方式持有发行人股
权比例或控制其表决权超过 30%、足以对发行人股东大会的决议产生重大影响、
可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项的情形。
综上所述，即使上海政本及其一致行动人上海年锦出现平仓风险，也不会影
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响发行人控股股东、实际控制人认定，发行人仍将保持无控股股东、实际控制人
的情形；同时，上海政本及上海年锦作为财务投资者，未向发行人委派董事、监
事，亦不存在提名或推荐发行人高级管理人员的情形，未参与公司生产经营决策
及管理工作，亦不会对发行人的生产经营产生重大影响。
二、结合股份质押、司法冻结的原因及最新进展、质押资金具体用途、约定
的质权实现情形、上海政本及其一致行动人上海年锦的财务状况和清偿能力、股
价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，以及对公司生产经营、股权结构
的影响
（一）关于股票质押的原因及最新进展、质押资金具体用途、约定的质权实
现情形
1、2016年，章勇通过上海颐琨向中融信托借款，用以收购上海政本与上海
年锦，收购完成后，将上海政本与上海年锦所持有的全部复旦微电股份质押给中
融信托为上述借款提供担保
2016 年 4 月，中融信托与上海颐琨签订了《中融国际信托有限公司与上海颐
琨投资管理合伙企业（有限合伙）之信托贷款合同》（以下简称“信托贷款合
同”）。上海颐琨前述借款用以支付购买上海政本和上海年锦的财产份额。同时，
章勇、章训与中融信托签署了《保证合同》，就信托贷款合同项下所有债务承担
保证责任；上海上科与中融信托签署了《股票质押合同》，将其持有的 5,850 万股
复旦复华股票质押给中融信托为信托贷款合同提供担保；中商上科与中融信托签
署了《房屋抵押合同》，将其持有的物业北京中商上科大厦（土地使用权证号：
京通国用（2013 出）第 00104 号）抵押给中融信托为信托贷款合同提供担保。
2016 年 5 月，原上海政本有限合伙人与上海颐琨签署了《财产份额转让协
议》、原上海年锦有限合伙人与上海颐琨签署了《财产份额转让协议》。根据《财
产份额转让协议》，原上海政本和上海年锦的有限合伙人转让其在上海政本、上
海年锦的全部财产份额。本次转让完成后，上海颐琨通过上海政本、上海年锦取
得发行人股份。
2016 年 7 月，上海政本、上海年锦分别与中融国际信托有限公司签署《股票
质押合同》，并办理了质押登记，将其持有的复旦微 6,684.51 万股股份质押给中
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融信托，为其有限合伙人上海颐琨与中融国际信托有限公司签署的信托贷款合同
提供担保。
2、2022年，中融信托将上海颐琨信托贷款合同项下之债权、抵押权、质权
等权益以18.5亿元人民币的转让价款转让给杭州光曜
上海颐琨向中融信托融资的前述借款到期后，上海颐琨因不具备还款能力，
基于双方协商，中融信托已多次同意上海颐琨延期还款。2022 年中融信托基于自
身经营管理需要，对上海颐琨信托贷款进行处置。
2022 年 9 月 23 日，中融信托与杭州光曜签署了《资产转让协议》，约定中融
信托将其在信托贷款合同及补充协议、相关担保合同以及补充协议项下之债权、
抵押权、质权等权益转让给杭州光曜；其中，截至 2022 年 6 月 15 日债权本息余
额中确定部分约为 22.50 亿元，另有浮动利息金额暂未确定；约定的转让对价为
18.50 亿元。
2022 年 11 月 16 日，中融信托及杭州光曜共同向上海颐琨等主体出具了《债
权转让通知书》，明确浮动利息约为 7.92 亿元，截至 2022 年 6 月 15 日确定的债
务余额约为 30.42 亿元。
章勇、章训、上海颐琨、上海政本、上海年锦等主体收悉《债权转让通知书》
后，向中融信托及杭州光曜反馈了《回执》，确认对《债权转让通知书》及其附
件“标的资产清单”的内容无异议。
根据还款流水单据，并经杭州光曜访谈确认，截至 2024 年 1 月 8 日，上海
颐琨及其他债务承担方共计还款约 12.50 亿元。
根据杭州光曜、章勇、章训的确认，债权转让完成后，杭州光曜及其上层股
东并未与章训、章勇、上海颐琨、上海政本、上海年锦、上海上科及其他债务承
担方或担保方签署过任何协议；上海颐琨等相关债务人已向债权人提出了债务减
免的诉求，根据与债权人的访谈了解，债权人后续存在豁免部分债务的可能；截
至 2024 年 1 月 8 日，双方尚未就债务减免事项签署协议。
3、中融信托将其所持有的，由上海政本、上海年锦质押给中融信托的复旦
微电股份质权，随主债权一并转移给杭州光曜
根据 2022 年 9 月 23 日中融信托与杭州光曜签署的《资产转让协议》约定，
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中融信托需将物权担保合同项下的需要办理变更或转移登记的抵押权、质权变更
或转移登记至杭州光曜或其指定的第三方名下，若未能完成变更且双方就暂缓变
更达成一致的，标的资产的抵押权、质权仍由杭州光曜享有。
根据上述约定，中融信托将其所持有的，由上海政本、上海年锦质押给中融
信托的复旦微电股份质权，转移给杭州光曜。
截至 2024 年 1 月 8 日，上海政本与上海年锦合计持有发行人 4,281.45 万股
股份，持股比例为 5.23%，上述股份全部处于质押状态。具体情况如下：
占公司总股 注
持股主体 持股数量（股） 质押数量（股） 融资机构 质押起始日
本比例
上海政本 39,182,011 39,182,011 4.78% 中融信托 2016-07-22
上海年锦 3,632,514 3,632,514 0.44% 中融信托 2016-07-22
合计 42,814,525 42,814,525 5.23% - -
注：根据中融信托、杭州光曜出具的说明文件，交易双方为避免质权落空风险，尚未办理质
权人登记信息变更，但不影响质权转移的法律有效性，中融信托与杭州光曜就质权转移事项
不存在潜在纠纷。截至 2024 年 1 月 8 日，上述质权人变更登记信息尚未在中国证券登记结
算有限公司办理。
4、关于约定的质权实现情形
根据上海政本、上海年锦提供的分别与中融信托签署的《中融国际信托有限
公司与上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）信托贷款项目之股票质押合同》
显示，发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：
（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布
提前到期的债务；
（2）债务人未按主合同约定的用途使用信托贷款；
（3）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、
被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织
形式变更或出现其他类似情形；
（4）出质人违反本合同项下任何约定；
（5）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及
或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。
根据上海政本、上海年锦、杭州光曜的确认，中融信托将质权转让给杭州光
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曜后，上海政本、上海年锦未与杭州光曜签署新的股权质押协议。
（二）关于司法冻结的原因及最新进展情况
根据上海政本及上海年锦自 2022 年 11 月以来陆续提供的与上述司法冻结相
关的资料显示，截至 2024 年 1 月 8 日，上海政本持有的复旦微电 3,918.20 万股
股份处于司法标记/冻结状态（不含轮候冻结），司法标记/冻结股份占发行人总股
本的 4.78%，占上海政本持有发行人股份的 100.00%；累计轮候冻结的股数为
23,897.78 万股。上海年锦持有的复旦微电 363.25 万股股份处于司法标记/冻结
状态，司法标记/冻结股份占发行人总股本的 0.44%，占上海年锦持有发行人股
份的 100.00%。
上海政本及上海年锦所持发行人股份被司法标记/冻结、轮候冻结的原因及
最新进展情况如下：
单位：股
截至 2024 年
截至 2024 年 1
序 被冻结的 案由/事 1 月 8 日的司
案件案号 原告方/冻结申请方 月 8 日的进展 冻结类型
号 持股主体 由 法标记/冻结
情况
股数
上海泉淳实业发展有 股权转让
1 （2022）沪 0118 民初 2335 号 上海政本 未判决 8,000,000 司法标记
限公司 纠纷
一审已判决；
浙江金大地投资有限
2 （2022）沪 74 民初 3211 号 上海政本 合同纠纷 二审上诉中， 2,300,000 司法标记
公司、周志能
尚未判决
一审已判决；
3 （2022）沪 74 民初 3213 号 周志能 上海政本 合同纠纷 二审上诉中， 1,200,000 司法标记
尚未判决
股权转让
4 （2023）浙 0681 民初 3284 号 许素芬 上海政本 未判决 300,000 冻结
纠纷
5 （2023）浙 0703 民诉前调 8423 号 李臻 上海政本 合同纠纷 未判决 6,370,000 司法标记
其他合同
6 （2023）沪 0109 民初 21095 号 周燕根 上海政本 未判决 3,000,000 司法标记
纠纷
（2023）苏 0582 民初 18918 号 上海政本 9,800,000 司法标记
7 陆彦通 合同纠纷 未判决
（2023）苏 0582 执保 7036 号 上海年锦 3,632,514 司法标记
上海鎏衡企业管理中 8,212,011 司法标记
8 （2022）沪 0106 民初 41337 号 上海政本 合同纠纷 未判决
心 1,787,989 轮候冻结
9 （2023）沪 0110 财保 928 号 吴奕 上海政本 合同纠纷 未判决 2,097,724 轮候冻结
萍乡市公安局安源分
10 安公（经）冻字【2023】1620 号 上海政本 合同纠纷 未判决 39,182,011 轮候冻结
局
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截至 2024 年
截至 2024 年 1
序 被冻结的 案由/事 1 月 8 日的司
案件案号 原告方/冻结申请方 月 8 日的进展 冻结类型
号 持股主体 由 法标记/冻结
情况
股数
上海汇金融资担保有 追偿权纠
11 （2024）沪 0106 民初 2253 号 上海政本 未判决 39,182,011 轮候冻结
限公司 纷
上海汇金融资担保有 追偿权纠
12 （2024）沪 0106 民初 2255 号 上海政本 未判决 39,182,011 轮候冻结
限公司 纷
上海汇金融资担保有 追偿权纠
13 （2024）沪 0106 民初 2256 号 上海政本 未判决 39,182,011 轮候冻结
限公司 纷
上海汇金融资担保有 追偿权纠
14 （2024）沪 0106 民初 2257 号 上海政本 未判决 39,182,011 轮候冻结
限公司 纷
上海汇金融资担保有 追偿权纠
15 （2024）沪 0106 民初 2258 号 上海政本 未判决 39,182,011 轮候冻结
限公司 纷
合计（含轮候冻结） 281,792,304 -
合计（不含轮候冻结） 42,814,525 -
占发行人总股本的比例（不含轮候冻结） 5.23% -
（三）上海政本、上海年锦的财务状况和清偿能力，以及股价变动情况
1、上海政本、上海年锦持有的主要资产为复旦微电股份
截至 2024 年 1 月 8 日，上海政本、上海年锦合计持有发行人股份 4,281.45
万股股份（已全部被司法冻结/标记）。以 2024 年 1 月 8 日发行人收盘价 33.94
元/股计算的总市值约为 14.53 亿元。
考虑到股价波动情况，假设以 2024 年 1 月 8 日为基准日，根据 Wind 统计，
复旦微电基准日及其前 6 个月内交易日的收盘价在 33.94~59.23 元/股之间，假
设按上述期间最低价格 33.94 元/股测算，上海政本、上海年锦合计持有发行人
股份 4,281.45 万股股份的总市值约为 14.53 亿元。
2、为上述债务提供担保的其他资产情况
根据信托贷款合同相关担保合同以及补充协议的约定，债务人相关主体为信
托贷款合同债务提供的担保方式主要包括个人保证担保、不动产抵押担保、股权
/股份质押担保。其中，除上海政本、上海年锦将持有的复旦微电股份进行质押
担保外，其余担保物包括：
（1）上海上科持有的复旦复华（股票代码: 600624）6,920.29 万股股份
截至 2024 年 1 月 8 日，上海上科持有作为担保物的复旦复华股份 6,920.29
万股股份（根据复旦复华公告文件显示，上海上科持有的复旦复华股份已被全部
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冻结），以 2024 年 1 月 8 日复旦复华收盘价 5.63 元/股计算的总市值约为 3.90
亿元；考虑到股价波动情况，假设以 2024 年 1 月 8 日为基准日，根据 Wind 统计，
复旦复华基准日及其前 6 个月内交易日的收盘价在 5.32~6.24 元/股之间，假设
按上述期间最低价格 5.32 元/股测算，上海上科持有的复旦复华股份 6,920.29 万
股股份的总市值约为 3.68 亿元。
（2）中商上科拥有的位于北京通州区新华东街 126 号的房屋所有权（建筑
面积为 27,457.20 平方米）
根据链家商业查询显示，2023 年 9 月 13 日该房产周边区域在售商铺 12 套，
最低单价约为 3.60 万元/平方米，以该价格测算，中商上科拥有的位于北京通州
区新华东街 126 号的房屋所有权（建筑面积为 27,457.20 平方米）的价值约为
9.88 亿元。
（四）上海政本、上海年锦所持复旦微电股份存在平仓风险
1、中融信托对杭州光曜的债务情况
根据 2022 年 9 月 23 日中融信托与杭州光曜签署了《资产转让协议》显示，
截至 2022 年 6 月 15 日债权本息余额中确定部分约为 22.50 亿元（不考虑浮动利
息的情况下）。根据 2022 年 11 月 16 日中融信托及杭州光曜共同向上海颐琨等主
体出具的《债权转让通知书》显示，考虑浮动利息后，截至 2022 年 6 月 15 日确
定的债务余额约为 30.42 亿元。同时，根据上海颐琨提供的还款流水单据，并经
杭州光曜访谈确认，截至 2024 年 1 月 8 日，上海颐琨及其他债务承担方共计已
还款约 12.50 亿元。
考虑到债权转让完成后至 2024 年 1 月 8 日，杭州光曜及其上层股东并未与
章训、章勇、上海颐琨、上海政本、上海年锦、上海上科及其他债务承担方或担
保方签署过任何协议。
因此，针对该笔债务，假设在不考虑 2022 年 6 月 15 日后可能存在的任何新
增债务、利息、罚息及违约责任对应的违约金或赔偿金或存在债务减免的情况下，
依据《资产转让协议》《债权转让通知书》，截至 2022 年 6 月 15 日中融信托对杭
州光曜的债务余额约为 30.42 亿元；剔除截至 2024 年 1 月 8 日已还款约 12.50
亿元后的债务余额约为 17.92 亿元。
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2、上述债务的担保物情况
根据信托贷款合同相关担保合同以及补充协议的约定，上述债务的担保物主
要包括：（1）上海政本、上海年锦合计持有的发行人股份 4,281.45 万股股份：
假设以 2024 年 1 月 8 日及其前 6 个月期间的最低收盘价 33.94 元/股测算的总市
值约为 14.53 亿元；（2）上海上科持有的复旦复华 6,920.29 万股股份：假设以
2024 年 1 月 8 日及其前 6 个月期间的最低收盘价 5.32 元/股测算的总市值约为
3.68 亿元；（3）中商上科拥有的位于北京通州区新华东街 126 号的房屋所有权
（建筑面积为 27,457.20 平方米），以相近区域最低商铺单价 3.60 万元/平方米测
算，市场价值约为 9.88 亿元。
3、上述债务的覆盖情况及平仓风险
综上所述，依据《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意
见》的相关规定，质权人自行变价股票且变价款进入债务人资金账户或者人民法
院指定的账户后，向人民法院申请发放变价款实现质押债权的，应予准许；因此，
质权人在一定条件下可享有优先于司法标记的权利人就被质押的发行人股份进行
变价的权利并优先获得受偿。在不考虑极端情况以及所有已质押股份存在司法标
记/冻结的情形下，上述债务担保物的价值约为 28.09 亿元（包括上海政本及上
海年锦持有的复旦微电股份、上海上科持有的复旦复华股票、中商上科拥有的房
产），对基于上文假设计算所得的债务余额约 17.92 亿元的覆盖率约为 157%。
在前述假设条件无法满足或存在极端情况下，如出现股价大幅波动等因素，
可能出现上述担保物价值无法覆盖债务金额的情形，进而导致上海政本、上海年
锦质押复旦微电股票可能存在平仓风险。同时，目前在不考虑司法标记/冻结等
因素影响的情况下，信托贷款合同相关担保物的价值预计能够覆盖债务金额。
（五）上海政本及其一致行动人上海年锦所持发行人的股份存在平仓风险，
但不会对发行人无控股股东、无实际控制人的现状产生影响，亦不会对发行人生
产经营产生重大不利影响
1、即使上海政本、上海年锦所持发行人股份全部被平仓，也不会影响发行
人无控股股东、无实际控制人的现状
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股权结构较为分散，不存在控股股东及实
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际控制人。未有股东持有公司 50%以上股份或 30%以上表决权，未有股东通过实
际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任或足以对发行
人股东大会的决议产生重大影响，未有股东存在其他应予认定拥有发行人控制权
的情形。
考虑到上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已进行质押，假设其所持股
份全部被平仓，且即使发行人第一大股东复旦复控通过参与拍卖、变卖质押财产
的方式获得了上海政本、上海年锦所持有的截至 2023 年 12 月 31 日全部发行人
4,281.45 万股股份（占发行人 5.23%股份），与其截至 2023 年 12 月 31 日持有的
发 行 人 13.38% 的 股 份 合 并 计 算 ， 复 旦 复 控 持 有 发 行 人 的 股 份 至 多 不 超 过
15,243.45 万股股份（占发行人 18.61%股份）。
因此，即使上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已被平仓，发行人仍将
保持股权结构较为分散的情况，无单一股东通过直接或间接的方式持有发行人股
权比例或控制其表决权超过 30%、足以对发行人股东大会的决议产生重大影响、
可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项的情形。
综上所述，即使上海政本及其一致行动人上海年锦出现平仓风险，也不会影
响发行人控股股东、实际控制人认定，发行人仍将保持无控股股东、实际控制人
的情形。
2、上海政本、上海年锦未参与发行人生产经营，如上海政本、上海年锦所
持发行人股份出现平仓情形，也不会对发行人生产经营产生重大不利影响
自 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 8 日，上海政本、上海年锦作为财务投资
者，未实际参与发行人生产经营，未向发行人委派董事、监事及高级管理人员。
即使上海政本及其一致行动人上海年锦出现平仓风险，也不会对发行人的生产经
营产生重大影响。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人自中国证券登记结算有限责任公司获取的《合并普通账户
和融资融券信用账户前200名明细数据表》；
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2、查阅上海政本、上海年锦、上海上科的《中国证券登记结算有限公司投
资者证券持有/冻结信息（沪市）》，并查阅了复旦复华的定期报告等公告文件；
3、查阅了上海颐琨与中融信托签署的贷款合同、抵押合同、质押合同、保
证合同及相关补充协议；
4、查阅了原上海政本、上海年锦的有限合伙人与上海颐琨签署的《财产份
额转让协议》；
5、查阅了中融信托与杭州光曜签署的《资产转让协议》及中融信托的付款
凭证；
6、查阅了中融信托及杭州光曜共同向上海颐琨等主体出具的《债权转让通
知书》《回执》以及还款流水单据；
7、访谈章训、章勇、上海政本、上海年锦、杭州光曜及其执行事务合伙人、
上海晔莘及其执行事务合伙人，了解债权债务关系、债务基本情况、上海政本及
上海年锦执行事务合伙人变更等事项；
8、查阅上海政本涉及司法冻结股份纠纷案件的相关文书；
9、获取并查阅了上海政本、上海年锦 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年
1-6 月未经审计的财务报表；
10、获取并查阅了北京中商上科大厦有限公司持有房屋截至 2023 年 9 月 13
日的《不动产权利及其他事项登记信息》，并通过链家商业查询通州区截至 2023
年 9 月 13 日在售商铺的单价信息，测算相关房产价值。
二、核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
根据上海政本、上海年锦提供的截至 2024 年 1 月 8 日的《中国证券登记结
算有限责任公司投资者证券冻结信息（沪市）》显示：（1）上海政本持有发行人
3,918.20 万股股份。其中，质押股数为 3,918.20 万股，占发行人总股本的
4.78%，占上海政本持有发行人股份的 100.00%；司法标记/冻结（不含轮候冻结）
股数为 3,918.20 万股，占发行人总股本的 4.78%，占上海政本持有发行人股份
的 100.00%；累计轮候冻结的股数为 23,897.78 万股。（2）上海年锦持有发行人
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363.25 万股股份。其中，质押股数为 363.25 万股，占发行人总股本的 0.44%，
占上海年锦持有发行人股份的 100.00%；司法标记/冻结股数为 363.25 万股，占
发行人总股本的 0.44%，占上海年锦持有发行人股份的 100.00%。
根据 2022 年 9 月 23 日中融信托与杭州光曜签署了《资产转让协议》显示，
截至 2022 年 6 月 15 日债权本息余额中确定部分约为 22.50 亿元（不考虑浮动利
息的情况下）。根据 2022 年 11 月 16 日中融信托及杭州光曜共同向上海颐琨等主
体出具的《债权转让通知书》显示，考虑浮动利息后，截至 2022 年 6 月 15 日确
定的债务余额约为 30.42 亿元。同时，根据上海颐琨提供的还款流水单据，并经
杭州光曜访谈确认，截至 2024 年 1 月 8 日，上海颐琨及其他债务承担方共计已
还款约 12.50 亿元。
根据信托贷款合同相关担保合同以及补充协议的约定，上述债务的担保物主
要包括：（1）上海政本、上海年锦合计持有的发行人股份 4,281.45 万股股份：
假设以 2024 年 1 月 8 日及其前 6 个月期间的最低收盘价 33.94 元/股测算的总市
值约为 14.53 亿元；（2）上海上科持有的复旦复华 6,920.29 万股股份：假设以
2024 年 1 月 8 日及其前 6 个月期间的最低收盘价 5.32 元/股测算的总市值约为
3.68 亿元；（3）中商上科拥有的位于北京通州区新华东街 126 号的房屋所有权
（建筑面积为 27,457.20 平方米），以相近区域最低商铺单价 3.60 万元/平方米测
算，市场价值约为 9.88 亿元。
综上所述，依据《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意
见》的相关规定，质权人自行变价股票且变价款进入债务人资金账户或者人民法
院指定的账户后，向人民法院申请发放变价款实现质押债权的，应予准许；因此，
质权人在一定条件下可享有优先于司法标记的权利人就被质押的发行人股份进行
变价的权利并优先获得受偿。在不考虑极端情况以及所有已质押股份存在司法标
记/冻结的情形下，上述债务担保物的价值约为 28.09 亿元（包括上海政本及上
海年锦持有的复旦微电股份、上海上科持有的复旦复华股票、中商上科拥有的房
产），对基于上文假设计算所得的债务余额约 17.92 亿元的覆盖率约为 157%。
在前述假设条件无法满足或存在极端情况下，如出现股价大幅波动等因素，
可能出现上述担保物价值无法覆盖债务金额的情形，进而导致上海政本、上海年
锦质押复旦微电股票可能存在平仓风险。同时，目前在不考虑司法标记/冻结等
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因素影响的情况下，信托贷款合同相关担保物的价值预计能够覆盖债务金额。
虽然上海政本、上海年锦的股份质押存在平仓风险，但考虑到发行人股权较
为分散，上海政本、上海年锦系发行人 5%以上股东且系财务投资者，未参与发
行人实际经营，未向发行人委派董事、监事及高级管理人员，因此前述平仓风险
及股权结构变动不会影响发行人无控股股东、无实际控制人的现状，亦不会对发
行人的生产经营产生重大影响。
（以下无正文）
7-1-263
（本页无正文，为《关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）
上海复旦微电子集团股份有限公司
年 月 日
7-1-264
发行人董事长声明
本人作为上海复旦微电子集团股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函
的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海复旦微电子集团股份有限公司本次审核问询函的回复
的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任”。
发行人董事长签名：
蒋国兴
上海复旦微电子集团股份有限公司
年 月 日
7-1-265
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于上海复旦微电子集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之
签章页）
保荐代表人：
赵凤滨 逯金才
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-266
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人已认真阅读上海复旦微电子集团股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-267
