复旦微电：关于与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易公告2024-03-23
A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-024
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；
本次公司与上海复旦通讯股份有限公司(以下简称“复旦通讯”)签署销
售协议暨持续性关联交易事项（亦称“关连交易”）为公司对2024年6月
12日至2027年6月11日所发生的关联交易金额的预计。公司2021年至
2024年6月11日与复旦通讯的持续性关联交易事项已经公司2021年6月2
日召开之周年股东大会审议通过，详情可查阅公司2021年4月28日、6月
2日在香港联交所披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）刊
载的股东大会通函和股东大会投票结果。
公司与复旦通讯增加关联交易额度上限的有关事项，可查阅2021年8月
30日《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度公告》（编号：2021-012）
和2021年11月6日披露的《2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A
股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会决议公告》（编号：
2021-033）
本次日常持续性关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的持续
性关联交易遵循公允、合理的原则，本次关联交易不存在损害公司和非
关联股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独
立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。
一、持续性关联交易基本情况
（一）持续性关联交易履行的审议程序
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上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）于
2024年3月22日召开公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于与上海复
旦通讯股份有限公司签署销售协议暨持续性关联交易事项议案》。
因关联关系，执行董事蒋国兴先生、执行董事俞军先生、非执行董事吴平
先生、非执行董事孙峥先生回避表决（关联关系情况详见“二、关联人基本情
况和关联关系”）。出席会议的非关联董事一致同意该议案；监事唐晓婕回避表
决，出席会议的非关联监事一致同意该议案。公司独立非执行董事于事前召开
的独立董事专门会议上对本事项进行了审议，并同意该事项提交董事会、股东
大会审议。
由于该关连交易（亦称“关联交易”）及其通函尚需要香港联交所审批，而
审批时间未能确认，因此该议案将提交公司特别/临时股东大会以普通决议案的
方式审议。关联股东上海复旦复控科技产业控股有限公司（以下简称“复旦复
控”）、蒋国兴先生、俞军先生将回避表决。本公司将根据香港上市规则的要求，
及时聘请独立财务顾问就本事项是否公平合理及符合公司、股东的整体利益，
在股东大会前向股东提供建议，公司将另行公告。
（二）本次持续性关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
本年年初 2024 年
2027 年
至 2 月 29 占同期 占上年 6 月 12
2023 年度 2025 年 2026 年 1月1日
关联交 日与关联 同类业 同类业 日至 12
关联人 实际发生 度预计 度预计 至6月
易类别 人累计已 务比例 务比例 月 31 日
金额 金额 金额 11 日预
发生的交 （%） （%） 预计金
计金额
易金额 额
上海复
向关联
旦通讯
人销售 2,858.10 11.18 26,233.37 14.72 15,000 28,000 30,000 15,000
股份有
产品
限公司
注：
1、2023 年度实际发生金额已经审计；为了保证关联交易数据的准确性，
故统计 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日与关联人累计已发生的交易金额，
本数据未经审计。
2、前次与复旦通讯持续性关联交易确定 2024 年 1 月 1 日至 6 月 11 日的交
易额度为 2 亿元。如本次持续性关联交易经股东大会通过，则 2024 年度本公司
2
与复旦通讯持续性关联交易额度合计为 3.5 亿元。
（三）前次关联交易的预计和执行情况
单位：万元
交易类别 关联人 既往年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
预计金额 20,000 28,000 37,000
实际发生金额 11,945 23,620 26,233
向关联人 1、预计金额为合同含税价，而实际发生金
复旦通讯 预计金额与实际 额为不含税价引起；2、交付的产品对工艺
销售产品
发生金额差异较 和性能要求较高，从签订合同到实际交付
大的原因 并确认收入存在时间间隔，使得当期签约
的合同会在后续期间继续履约。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称 上海复旦通讯股份有限公司
法定代表人 何东明
统一社会信用代码 913100007366628089
企业类型 非上市股份有限公司
成立日期 2002 年 3 月 8 日
注册资本 8,370 万元
注册地址 上海市国泰路 127 弄 1 号楼 3 楼 1301-1320 室
复旦复控持股 33.84%；
复旦微电持股 16.34%；
股东构成及控制情况 舟山市同泰投资管理合伙企业持股 14.78%；
舟山市承泽投资管理合伙企业持股 12.28%；
39 个自然人投资者持股 22.76%
研究开发、生产、销售通讯产品、移动通信终端产品、高新
技术产品，并提供相关服务，从事集成电路技术领域内的技
经营范围 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，微电子产品及金
属材料的销售，卫星地面接收设施安装。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系 详见“（二）与上市公司的关联关系”
2023 年末总资产为 56,277.24 万元；净资产为 28,058.37 万
最近一个会计年度的
元 ； 2023 年 度 营 业 收 入 为 38,208.46 万 元 ； 净 利 润 为
主要财务数据
3,811.27 万元。
（二）与上市公司的关联关系
根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则
14A 章对关联方的界定，鉴于复旦复控持有本公司 10,962.00 万股，占本公司总
3
股本的 13.38%；复旦复控持有复旦通讯 33.84%股权，本公司持有复旦通讯
16.34%股权；本公司执行董事兼董事长蒋国兴先生之子蒋钟鸣先生担任复旦通
讯董事，本公司执行董事俞军先生透过其配偶持有复旦通讯 1.19%股权；非执行
董事吴平先生、非执行董事孙峥先生为复旦复控推荐董事；关联监事唐晓婕女
士回避表决。本事项构成关联交易事项。前述复旦微电董事、监事均回避表决。
（三）履约能力分析。
本次交易的关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力；
交易为日常持续关联交易，且公司于复旦通讯货款支付后发货，风险可控。公
司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执
行，履约具有法律保障。
三、持续性关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
复旦通讯为公司合格经销商，公司向其销售可重构器件和存储芯片产品，
复旦通讯将芯片及解决方案推广给其终端客户。本公司按产品成本及相关开支
加上一定利润制定产品市场销售指导价格，复旦通讯需以本公司统一制定的与
其他经销商保持一致的采购价格、政策及条款向本公司采购相关产品，同时复
旦通讯不得高于市场指导价格进行销售。复旦微电于收到复旦通讯货款后发
货。
（二）关联交易协议签署情况
公司本次与复旦通讯的关联交易相关协议需经复旦微电股东大会审议通过
后方可生效，双方将具体业务另行签订购销合同。该协议有效期至 2027 年 6 月
11 日止。
本次关联交易事项为双方既往关联交易协议即将期满后的续签事项，交易
框架和主要条款未发生重大变化。
四、持续性关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司运营中的正常业务，属正常
商业行为，有利于公司的经营。
（二）分析关联交易定价的公允性
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本次持续性交易的交易条款和交易定价方式是双方既往合作的延续，与复
旦通讯关联交易的价格、政策及条款和其他独立经销商一致；公司与关联方的
关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不
存在损害公司及中小股东的利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与复旦通讯保持稳定的合作关系，相关交易占同类业务比重较小，且
公司正在积极拓展新的业务合作方，进一步降低关联交易的上限额度。本次关
联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对
关联方形成依赖。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联
交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，独
立非执行董事事前召开了专门会议并一致审议通过了相关议案，本次事项尚需
股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
公司与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易事项为公司开展日常经营
活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情
形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成
依赖。
综上，保荐机构对公司本次与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易事
项无异议。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2024 年 3 月 23 日
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