A 股证券代码：688385         证券简称：复旦微电       公告编号：2024-014
港股证券代码：01385           证券简称：上海复旦




             上海复旦微电子集团股份有限公司
        关于第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会第十
四次会议于 2024 年 3 月 22 日以现场加通讯表决的形式召开。会议通知于 2024
年 3 月 7 日以电子邮件方式发出。目前董事会共有 10 名董事，实到董事 10 名，
会议由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，合法有效。
    会议审议并通过了如下事项：
    （一）审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2023 年度股东周年大会审议。
    （二）审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2023 年度股东周年大会审议。
    （四）审议通过《关于公司 2023 年度报告及摘要的议案》
    公司 2023 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报。其中，A 股年报包括 2023
年年度报告全文和摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编
制；H 股年报包括 2023 年报、2023 年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报
告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
    该议案已经第九届董事会审计委员会 2024 年第一次会议事前认可。
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“安永华
明（2024）审字第 70011746_B01 号”审计报告与“安永华明（2024）专字第
70011746_B03 号” 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2023 年度股东周年大会审议。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《上海复旦微电子集团股份有限公司 2023 年年度报告》及摘要、于香港联交所
披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）刊载 2023 年度业绩公告。
    （五）审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
    根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价
报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的内部控制。
    该议案已经第九届董事会审计委员会 2024 年度第一次会议事前认可。
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永华明（2024）专字第
70011746_B01 号”标准无保留意见内部控制审计报告。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《上海复旦微电子集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
    （六）审议通过了《关于 2023 年度环境、社会及管治报告的议案》
    为深入贯彻可持续发展理念，真实、客观地反映公司履行环境、社会责任和
规范运作方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
附录 27《环境、社会及管治报告指引》、《全球报告倡议组织 GRI 标准》和国际标
准化组织《ISO 26000:2010 企业社会责任指南》相关要求进行编制了本报告。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《上海复旦微电子集团股份有限公司 2023 年度环境、社会及管治报告》。
    （七）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
    董事会建议：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00（含税），预计分配现金红利总额为
81,906,040 元（含税），现金分红占 2023 年度归属于上市公司股东的净利润之
比为 11.38%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的
股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配
金额。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2023 年度股东周年大会审议。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
    （八）审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》
    公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运
作》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的
存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规、规章
和其他规范性文件的有关规定， 公司以 2023 年 12 月 31 日为截止点， 编制了
《上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《上海复旦
微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    董事会认为，公司按招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资
金，对前次募集资金的投向和进展情况均按照中国证券监督管理委员会《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》履行了披露义务。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    同意公司使用部分超募资金 2,400 万元用于永久补充流动资金。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2023 年度股东周年大会审议。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金公告》。
    （十一）审议通过《关于续聘公司 2024 年度境内外审计机构及内部控制审
计机构的议案》
    董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权董
事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相
关合同等事宜。
    该议案已经第九届董事会审计委员会 2024 年第一次会议事前认可。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2023 年度股东周年大会审议。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)及披
露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
    （十二）审议通过《关于 2024 年度董事、监事薪酬方案的议案》
    第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年度第一次会议对本议案进行了事前
审阅，对该议案表示了同意。
    根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的
相关规定，该议案全体董事回避表决。
    本事项将提交公司 2023 年度股东周年大会审议。
    （十三）审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年度第一次会议对本议案进行了事前
审阅，对该议案表示了同意。
    执行董事兼任高级管理人员的施雷先生、俞军先生，回避表决。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十四）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
    董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定为董事、监事
及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。 此次续保期限为
一年，涵盖 H 股及 A 股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超
过港币 200,000 元。
    提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内：
确定保险公司；确定责任限额；保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经
纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以
及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关
事宜。
    该议案全体董事回避表决。
    本事项将提交公司 2023 年度股东周年大会审议。
    （十五）审议通过《关于申请 2024 年度综合授信额度的议案》
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露
的《关于申请 2024 年度综合授信额度公告》。
    （十六）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
    鉴于公司股权激励归属后股本变更、独立董事制度改革以及《香港联交所主
板上市规则》就电子通讯方式发布信息改革等实际情况，对《公司章程》的部分
条款进行相应修订。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司
章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。鉴
于公司《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办
理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为
准。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本事项将提交公司 2023 年度股东周年大会以特别决议案审议。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露
的《关于修订公司章程的公告》。
    （十七）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
    公司独立董事对该议案回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露
的《2023 年度独立董事独立性自查情况专项报告》。
    （十八）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露
的《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
    （十九）审议通过《关于与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易的议案》
    该议案已经公司第九届董事会独立董事 2024 年度第一次专门会议事前认可。
    关联董事蒋国兴、俞军、吴平、孙峥回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露
的《关于与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易公告》。
    鉴于，该关联交易（亦称“关连交易”）及其通函尚需要香港联交所审批，
而审批时间未能确认，因此该议案将提交公司特别/临时股东大会以普通决议案
的方式审议。
    （二十）审议通过《关于 2023 年度公司计提资产减值准备的议案》
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的
规定，依据充分，能够合理地反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的资产状况及
2023 年的经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
    该议案已经第九届董事会审计委员会 2024 年度第一次会议事前认可。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露
的《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》。
    （二十一）审议通过《关于 2024 年度“提质增效重回报”行动方案议案》
    表决情况：同意 10 票，反对 10 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露
的《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。
    （二十二）审议通过《关于提请召开 2023 年度股东周年大会的议案》
    董事会授权公司董事会秘书根据沪港两地规则，择期刊发 2023 年度股东周
年大会通知。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    董事会依照 H 股的规定，对以下事项进行了讨论：
    （1）股权登记日（H 股专项）
    为确定股东参加 2023 年度股东周年大会之资格，H 股确定 2024 年 5 月 28
日为股权登记日（A 股股权登记日另行公告）。该日登记在本公司股东名册上 H 股
股东有权参加即将举行之 2023 年度股东周年大会。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）暂停办理股份过户登记（H 股专项）
    通过确定自 2024 年 5 月 22 日起至 2024 年 5 月 28 日止(包括首尾两天)暂
停办理 H 股股份过户登记手续。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）股东通函（H 股专项）
    会议中出具了就召开股东大会事宜而编制之股东通函，一致议决通过该通函
内容。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）审阅股东通讯政策的实施和有效性
    根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》
要求年内审阅股东通讯政策的实施和有效性，一致议决通过现行股东通讯政策完
善并有效。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）建议一般性授权以增发新股份
    根据香港上市规则及公司章程的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保
灵活性，按照 A+H 上市公司的惯例，提请股东周年大会以特别决议批准授予董事
会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、
配发及处理不超过于该等议案获股东周年大会通过时公司已发行 A 股及/或 H 股
各自 20%之新增股份。
    需要说明的是，本授权系公司根据 A+H 股上市公司的惯例而做出，截至公司
董事会决议披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。
    具体内容如下：
    1.给予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）的无条
件及一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处
理公司 A 股及 H 股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协
议或购买权。
    2.由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其
他原因配发）的 A 股及 H 股的面值总额分别不得超过：
    i.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的 A 股总面值之 20%；
及/或 ii.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的 H 股总面值之
20%。
    3.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不
限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、
发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东
配售。
    4.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可
取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与
发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
    5.授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关
的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并
向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有
必需的存档、注册及备案手续等。
    6.授权董事会根据境内外监管部门要求，对上述第 4 项和第 5 项有关协议和
法定文件进行修改。
    授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本
总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
    授权期限除董事会于相关期间就发行 A 股及╱或 H 股订立或授予发售建议、
协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推
进或实施外，上述授权不得超过相关期间。「相关期间」为自年度股东周年大会
以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：
    1.公司 2024 年度股东周年大会结束时；
    2.公司年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起 12 个月止；及
    3.公司任何股东周年大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
    董事会仅在符合中国公司法及香港上市规则，并在取得中国证券监督管理委
员会及/或中国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般
性授权下的权力。
    本事项将提交公司 2023 年度股东周年大会以特别决议案审议。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。
                               上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
                                           2024 年 3 月 23 日