复旦微电：2024年第一次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会会议资料2024-05-10
上海复旦微电子集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会、
2024 年第一次 A 股类别股东大会
及 2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
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上海复旦微电子集团股份有限公司 股东大会会议资料
目 录
会议须知............................................................ 3
会议议程............................................................ 5
议案一、关于与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易的议案............ 7
议案二、关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相
关决议有效期的议案.................................................. 9
议案三、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行 A 股可转债事宜授权有效期的议案........................... 10
议案四、关于公司主要股东、董事及监事及其联系人可能参与认购本次向不特
定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售议案........................... 11
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复旦微电子集团股份
有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》等
有关规定，特制订本须知。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩
序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会
议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的
律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他
人士入场。
四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前至少十分钟携证明
文件（或授权文件）向证券部办理现场签到登记手续。
五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表
决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股
东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东
大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东
代理人）发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发
言。
七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：
（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称
或姓名。
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（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表及 1 名监事为计票人；推举
1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决
结果上签署。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。网络投票方式不适用于 H
股股东。
十一、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计
票、等待网络投票期间等情况。
十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师现场见证
并出具法律意见书。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024 年
5 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024
年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H
股类别股东大会通知》。
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会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2024年6月18日13:30
2、现场会议地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室；
3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月18日
至2024年6月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人
人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（三）宣讲股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣布本次会议由董事会秘书方静女士负责记录；
（六）会议逐项审议如下议案：
1、2024 年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东和 H 股股东
非累积投票议案
1 关于与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易的议案 √
关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公
2 √
司债券相关决议有效期的议案
3 关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本 √
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次向不特定对象发行 A 股可转债事宜授权有效期的议案
关于公司主要股东、董事及监事及其联系人可能参与认购本
4 √
次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售议案
2、2024 年第一次 A 股类别股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公
1 √
司债券相关决议有效期的议案
关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本
2 √
次向不特定对象发行 A 股可转债事宜授权有效期的议案
3、2024 年第一次 H 股类别股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
H 股股东
关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公
1 √
司债券相关决议有效期的议案
关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本
2 √
次向不特定对象发行 A 股可转债事宜授权有效期的议案
注：H股股东参会事项，请参见公司在香港联合交易所有限公司网
（http://www.hkexnews.hk）发布的股东大会相关公告或通函。
（七）与会股东及股东代理人发言或提问；
（八）与会股东对各项议案投票表决；
（九）休会、统计表决结果；
（十）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）会议结束，散会。
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议案一
关于与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易的议案
各位股东：
公司与上海复旦通讯股份有限公司(以下简称“复旦通讯”)签署销售协议
暨持续性关联交易事项（亦称“关连交易”）为公司对 2024 年 6 月 12 日至
2027 年 6 月 11 日所发生的关联交易金额的预计。
一、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
复旦通讯为公司合格经销商，公司向其销售可重构器件和存储芯片产品，
复旦通讯将芯片及解决方案推广给其终端客户。本公司按产品成本及相关开支
加上一定利润制定产品市场销售指导价格，复旦通讯需以本公司统一制定的与
其他经销商保持一致的采购价格、政策及条款向本公司采购相关产品，同时复
旦通讯不得高于市场指导价格进行销售。复旦微电于收到复旦通讯货款后发
货。
（二）本次持续性关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
本年年初
2024 年 6
至 2 月 29 2027 年 1
占同期同 2023 年度 占上年同 月 12 日
关联交易 日与关联 2025 年度 2026 年度 月 1 日至
关联人 类业务比 实际发生 类业务比 至 12 月
类别 人累计已 预计金额 预计金额 6 月 11 日
例（%） 金额 例（%） 31 日预计
发生的交 预计金额
金额
易金额
上海复
向关联人 旦通讯
2,858.10 11.18 26,233.37 14.72 15,000 28,000 30,000 15,000
销售产品 股份有
限公司
注：
1、2023 年度实际发生金额已经审计；为了保证关联交易数据的准确性，
故统计 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日与关联人累计已发生的交易金额，
本数据未经审计。
2、前次与复旦通讯持续性关联交易确定 2024 年 1 月 1 日至 6 月 11 日的交
易额度为 2 亿元。如本次持续性关联交易经股东大会通过，则 2024 年度本公司
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与复旦通讯持续性关联交易额度合计为 3.5 亿元。
（三）关联交易协议签署情况
公司本次与复旦通讯的关联交易需经股东大会审议通过后方可生效，双方
将具体业务另行签订购销合同。该协议有效期至 2027 年 6 月 11 日止。
本次关联交易事项为双方既往关联交易协议即将期满后的续签事项，交易
框架和主要条款未发生重大变化。
二、关联关系说明
根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则
14A 章对关联方的界定，鉴于复旦复控持有本公司 10,962.00 万股，占本公司
总股本的 13.38%；复旦复控持有复旦通讯 33.84%股权，本公司持有复旦通讯
16.34%股权；本公司执行董事兼董事长蒋国兴先生之子蒋钟鸣先生担任复旦通
讯董事，本公司执行董事俞军先生透过其配偶持有复旦通讯 1.19%股权；非执
行董事吴平先生、非执行董事孙峥先生为复旦复控推荐董事。前述董事在董事
会会议上已回避表决。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过， 公告可详见 2024
年 3 月 23 日披露的《关于与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易公告》。
现提交公司 2024 年第一次临时股东大会表决，并以普通决议方式审议。
关联股东上海复旦复控科技产业控股有限公司、蒋国兴先生、俞军先生应
回避表决。
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议案二
关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司
债券相关决议有效期的议案
各位股东：
公司于 2023 年 7 月 5 日召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公司向
不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》等公司向不特定对象发行 A
股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。议案有效期至 2024
年 7 月 5 日届满。
鉴于公司本次发行相关决议的有效期即将届满，为了确保本次发行工作持
续、有效、顺利地推进，公司董事会提请股东大会批准将本次发行相关决议的
有效期自原有效期届满之日起再延长 12 个月。本次发行方案的其他内容保持不
变。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过， 现提交公司 2024
年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H
股类别股东大会表决，并以特别决议方式审议。
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议案三
关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行 A 股可转债事宜授权有效期的议案
各位股东：
公司于 2023 年 7 月 5 日召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公
司债券具体事宜的议案》，授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行
A 股可转换公司债券相关事宜。授权期至 2024 年 7 月 5 日届满。
鉴于公司本次发行相关授权的有效期即将届满，为了确保本次向不特定对
象发行 A 股可转换公司债券工作的顺利推进，公司董事会提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事
宜之授权有效期自原有效期届满之日起再延长 12 个月。除上述延长授权有效期
外，公司股东大会及类别股东大会授权董事会及其授权人士办理与本次发行有
关事宜的其他授权范围和内容保持不变。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过， 现提交公司 2024
年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H
股类别股东大会表决，并以特别决议方式审议。
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议案四
关于公司主要股东、董事及监事及其联系人可能参与认购本次
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售议案
各位股东：
由于公司主要股东上海复旦复控科技产业控股有限公司（以下简称“复旦
复控”）及上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”）、部分
董事、上海圣壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圣壕”）
及上海煜壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海煜壕”）为本
公司关连人士，根据香港上市规则第 14A 章，公司主要股东复旦复控及复芯凡
高、部分董事、上海圣壕及上海煜壕认购 A 股可转债，将构成本公司的关连交
易，须遵守《香港上市规则》有关报告、公告及独立股东批准的规定。
鉴此，公司董事会特此提请公司股东大会同意公司主要股东、部分公司的
董事、上海圣壕及上海煜壕在本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券获批
后，若决定参与认购本次向不特定对象发行的 A 股可转换公司债券，可按经中
国证券监督管理委员会注册的发行方案，在优先配售的最高认购额度范围内，
参与本次向不特定对象发行的 A 股可转换公司债券的认购。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2024 年
第一次临时股东大会并以普通决议方式审议。
关联股东上海复旦复控科技产业控股有限公司、上海复芯凡高集成电路技
术有限公司、蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生、上海圣壕企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）及上海煜壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应回避表
决。
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