中信建投证券股份有限公司
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”、“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司首次公开发
行网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 1 日出具的《关于同意上海复旦
微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874
号）同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。公司
本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）12,000.00 万股，并于 2021 年 8 月 4
日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 814,502,000 股（其中发
行后 A 股总股本 530,172,000 股，H 股总股本 284,330,000 股）。发行后 A 股总股
本中，无限售条件流通股 79,739,128 股；有限售条件流通股为 450,432,872 股，
含战略配售股 36,000,000 股。
有限售条件流通股中的首次公开发行网下配售限售股 4,260,872 股已于 2022
年 2 月 7 日上市流通；有限售条件流通股中的 223,822,000 股（含部分战略配售
股 30,000,000 股）已于 2022 年 8 月 4 日上市流通；有限售条件流通股中的
6,000,000 股（均为战略配售股）已于 2023 年 8 月 4 日上市流通。
本次上市流通的限售股为首发限售股份，具体情况如下：
公司本次解除限售的首次公开发行部分限售股涉及股东数量为 2 名，对应股
票数量 216,350,000 股，占公司 2021 年 8 月 4 日上市总股本的 26.56%。限售期
均自公司股票上市之日起的 36 个月，现限售期即将届满，将于 2024 年 8 月 5 日
起上市流通。
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二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
因公司实施 2021 年第二类限制性股票激励计划，2022 年 12 月 21 日首次授
予部分第一个归属期股票上市，新增股本为 2,154,500 股，公司总股本由上市初
的 814,502,000 股增加至 816,656,500 股。2023 年 12 月 28 日首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期股票上市，新增股本 2,403,900 股，公司
总股本增加至 819,060,400 股。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司
未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股
的有关承诺如下：
（一）上海复旦复控科技产业控股有限公司承诺：
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（以下简称‘锁定
期’），本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的上述股份。
二、若发行人在上市时未实现盈利（即公司上市前一个会计年度经审计扣除
非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市
交易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行及
上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自
发行人股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的本
公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总
数的 2%。在发行人实现盈利后，本公司可以自公司当年年度报告披露后次日与
发行人股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日起根据相关交易规则减
持本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份。
三、本公司在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期满后 2 年
内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发
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现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须
按照证券交易所的有关规定作相应调整。
四、在发行人股票上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价的，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至
少 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。”
“1、本公司将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，
并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本公司所持发
行人股份锁定承诺。
2、若发行人在上市时未实现盈利（即公司上市前一个会计年度经审计扣除
非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市
交易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行及
上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自
发行人股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的本
公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总
数的 2%。在发行人实现盈利后，本公司可以自公司当年年度报告披露后次日与
发行人股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日起减持本公司于本次发
行及上市前已直接或间接持有的发行人股份。
3、本公司在持有发行人股份的锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持
价格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果
因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
4、本公司减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易
所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。
5、在本公司实施减持发行人股份时且仍为持有发行人 5%以上股份的股东
时，本公司至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露
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工作；本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的
15 个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。
6、本公司在作为发行人第一大股东期间，若发行人存在《上海证券交易所
科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，
自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前或者恢
复上市前，本公司不得减持直接或间接所持发行人股份。
7、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本
公司将按照届时有效的减持规定依法执行。”
（二）上海复芯凡高集成电路技术有限公司（曾用名：上海复旦高技术公司）
承诺：
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（以下简称‘锁定
期’），本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的上述股份。
二、若发行人在上市时未实现盈利（即公司上市前一个会计年度经审计扣除
非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市
交易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行及
上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自
发行人股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的本
公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总
数的 2%。在发行人实现盈利后，本公司可以自公司当年年度报告披露后次日与
发行人股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日起根据相关交易规则减
持本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份。
三、本公司在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期满后 2 年
内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须
按照证券交易所的有关规定作相应调整。
四、在发行人股票上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘
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价均低于发行价的，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至
少 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。”
“1、本公司将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，
并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本公司所持发
行人股份锁定承诺。
2、若发行人在上市时未实现盈利（即发行人上市前一个会计年度经审计扣
除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上
市交易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行
及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；
自发行人股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的
本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份
总数的 2%。在发行人实现盈利后，本公司可以自发行人当年年度报告披露后次
日与发行人股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日起减持本公司于本
次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份。
3、本公司在持有发行人股份的锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持
价格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果
因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
4、本公司减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易
所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。
5、在本公司实施减持发行人股份时且仍为持有发行人 5%以上股份的股东
时，本公司至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露
工作；本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的
15 个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。
6、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本
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公司将按照届时有效的减持规定依法执行。”
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 216,350,000 股，占公司目前总股本的
比例为 26.41%，限售期为 36 个月。
（二）上市流通日期为 2024 年 8 月 5 日。
（三）限售股上市流通明细清单
序 持有限售股数 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 量（股） 公司总股本比例 数量（股） 数量（股）
上海复旦复控科技
1 109,620,000 13.38% 109,620,000 -
产业控股有限公司
上海复芯凡高集成
2 106,730,000 13.03% 106,730,000 -
电路技术有限公司
合计 216,350,000 26.41% 216,350,000 -
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；总数与各分项数值之和尾数不符的
情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 216,350,000 36
合计 216,350,000 -
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以
及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对复旦微电本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有
限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7
