复旦微电：H股公告-股东大会通函2024-07-31
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閣下如對本通函任何部份或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證
券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之上海復旦微電子集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及
股東投票代理委託書送交買主或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承
讓人。
1385
建議委任執行董事及非執行董事
及
股東特別大會通告
本公司謹訂於2024年8月19日（星期一）下午二時正假座中國上海國泰路127號復旦國家大學科
技園4號樓會議室舉行股東特別大會，股東特別大會之通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-2
頁。
隨本通函附奉於股東特別大會適用之代表委任表格，有關表格亦於聯交所網站
（www.hkexnews.hk）及本公司網站（www.fmsh.com）刊載。無論 閣下是否有意出席股東特別
大會，務請 閣下按隨附代表委任表格列印之指示填妥表格，並於不遲於股東特別大會指定舉
行時間24小時前交回。
2024年7月30日
* 僅供識別
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件
緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
(1) 建議委任執行董事及非執行董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
(2) 股東特別大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
(3) 暫停辦理股份過戶登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
(4) 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
(5) 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
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釋 義
「股東特別大會」 指 本公司將於2024年8月19日（星期一）下午二時正假座
中國上海國泰路127號復旦國家大學科技園4號樓會議
室舉行的股東特別大會
「A股」 指 於上交所科創板上市並以人民幣認購和交易的普通股
股份，每股面值人民幣0.10元
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」或「公司」 指 上海復旦微電子集團股份有限公司，一家於中華人民
共和國成立的股份有限公司，其A股於科創板上市及
其H股股份於聯交所主板上市
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣0.10元之境外上市外資
股，於聯交所主板上市並以港元認購
「港元」 指 香港法定貨幣
「最後實際可行日期」 指 2024年7月26日，即本通函刊發前為確定本通函所載
若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
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釋 義
「中國」 指 中華人民共和國
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例
「科創板」 指 上交所科創板
「股份」 指 A股及H股
「股東」 指 本公司股份的登記持有人
「上交所」 指 上海證券交易所
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「人民幣」 指 中國法定貨幣
「%」 指 百分比
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董事會函件
1385
執行董事： 註冊辦事處：
蔣國興先生（主席） 中國
施雷先生（總經理） 上海
俞軍先生（副總經理） 邯鄲路220號
非執行董事： 主要營業地點：
章倩苓女士 於中國：
孫崢先生 中國
上海
獨立非執行董事： 國泰路127弄4號樓
曹鍾勇先生
蔡敏勇先生 於香港：
王頻先生 香港九龍尖東
鄒甫文女士 加連威老道98號
東海商業中心5樓6室
敬啟者：
建議委任執行董事及非執行董事
及
股東特別大會通告
緒言
茲提述本公司日期為2024年7月26日之公告，內容關於建議委任執行董事及非執行董事。
本通函旨在向 閣下提供(i)有關建議委任執行董事及非執行董事的資料；及(ii)股東特別大會
通告。
* 僅供識別
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董事會函件
(1) 建議委任執行董事及非執行董事
根據本公司日期為2023年7月11日之公告，劉華艷女士已辭任本公司之非執行董事。根
據本公司日期為2023年12月29日之公告，程君俠女士已辭任本公司之執行董事。根據本
公司日期為2024年4月18日之公告，吳平先生已辭任本公司之非執行董事。根據本公司
日期為2024年7月26日之公告，章倩苓女士及孫崢先生已辭任本公司之非執行董事，其
辭任將於股東特別大會通過委任新非執行董事後生效。
董事會欣然宣佈本公司之提名委員會已通過提名莊啟飛先生、張睿女士、宋加勒先生及
閆娜女士為非執行董事，以及沈磊先生為執行董事，以補替董事之空缺。
下文載列擬委任非執行董事詳情：
莊啟飛先生
莊啟飛先生，52歲，1972年出生，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷，復旦大
學經濟學碩士學位，清華大學EMBA。歷任上海萬國證券公司投資銀行部融資經理，南
方證券有限公司投資銀行總部總經理助理，天同證券有限責任公司投資銀行總部副總經
理，華泰證券有限責任公司上海總部副總經理兼投資銀行總部副總經理，中原證券股份
有限公司證券投資總部總經理，上海融昌資產管理有限公司總經理，上海城投控股投資
有限公司董事長，上海城投控股股份有限公司投資總監、副總裁，西部證券股份有限公
司董事，天津津聯投資控股有限公司副總經理兼香港津聯集團有限公司副總經理，天津
市泰達國際控股（集團）有限公司董事長兼渤海財險股份有限公司董事長等職務。於2019
年8月至2023年3月期間，莊啟飛先生於天津發展控股有限公司擔任董事，該公司於聯交
所主板上市（股份代號：882）。另於2023年9月至2024年6月期間，莊啟飛先生於上海百
聯集團股份有限公司擔任董事，該公司於上交所主板上市（股份代號：600827）。現任百
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董事會函件
聯集團有限公司首席投資與金融官，兼任上海證券有限責任公司監事會主席、上海市商
業投資（集團）有限公司董事長、百聯金融服務有限公司董事長。經查詢中國證監會證券
期貨市場失信記錄查詢平台，莊啟飛先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證
券交易所懲戒。
待股東於股東特別大會上以普通決議案方式批准後，本公司將與莊啟飛先生訂立服務合
約，彼之任期將由股東特別大會日期起至本公司第九屆董事會任期完結（即2025年6月2
日）為止，其服務可由任何一方給予對方不少於三個月的通知終止。莊啟飛先生將不會收
取任何董事酬金。
張睿女士
張睿女士，47歲，1977年出生，中國國籍，無境外永久居留權，西安交通大學管理學碩
士，中歐國際工商管理學院EMBA。2000年至2005年6月，任閩發證券有限責任公司投
資銀行部項目經理、業務董事；2005年6月至2020年5月，任南京證券股份有限公司投資
銀行二部總經理、公司業務總監兼投行總部總經理；2020年5月至2023年8月，任富安達
基金管理有限公司黨委書記、董事長；於2023年8月至今，任上海市商業投資（集團）有
限公司總經理。另於2024年4月至今，張睿女士於上海第一醫藥股份有限公司擔任董
事，該公司於上交所主板上市（股份代號：600833）。經查詢中國證監會證券期貨市場失
信記錄查詢平台，張睿女士未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲
戒。
待股東於股東特別大會上以普通決議案方式批准後，本公司將與張睿女士訂立服務合
約，彼之任期將由股東特別大會日期起至本公司第九屆董事會任期完結（即2025年6月2
日）為止，其服務可由任何一方給予對方不少於三個月的通知終止。張睿女士將不會收取
任何董事酬金。
宋加勒先生
宋加勒先生，44歲，1980年出生，中國國籍，無境外永久居留權，上海外國語大學英語
語言文學專業畢業。2003年8月至2007年4月，任外交部黎巴嫩事務主管；2007年5月至
2009年7月，於普華永道中天會計師事務所任職審計師；2009年8月至2010年12月，任馬
里蘭商務中心（上海）有限公司投資經理；2011年1月至2018年2月，任誠鼎基金副總經理
兼杭州誠鼎總經理；2018年3月至2020年7月，任上海君和立成投資管理中心（有限合夥）
副總經理；2020年8月至2023年8月，任上海久事私募基金管理有限公司總經理；2023年
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董事會函件
9月至今，任上海市商業投資（集團）有限公司副總經理。經查詢中國證監會證券期貨市場
失信記錄查詢平台，宋加勒先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所
懲戒。
待股東於股東特別大會上以普通決議案方式批准後，本公司將與宋加勒先生訂立服務合
約，彼之任期將由股東特別大會日期起至本公司第九屆董事會任期完結（即2025年6月2
日）為止，其服務可由任何一方給予對方不少於三個月的通知終止。宋加勒先生將不會收
取任何董事酬金。
註： 上海復旦復控科技產業控股有限公司（「復旦復控」）持有本公司109,620,000股A股，佔本公司已
發行股份之13.38%權益。百聯集團有限公司（「百聯集團」）為上海市政府全資擁有之國有企業，
其全資擁有上海市商業投資（集團）有限公司（「上海商投」），而上海商投持有復旦復控之70.2%權
益，因此復旦復控持有本公司的權益被視為上海商投及百聯集團分別持有。
娜女士
閆娜女士，45歲，1979年出生，中國國籍，無境外永久居留權，復旦大學電子系學士學
位及微電子與固體電子學專業博士學位、教授、博士生導師，上海市優秀學術帶頭人，
國家集成電路創新中心首席科學家，中國電子學會高級會員。2007年至今，歷任復旦大
學微電子系講師，微電子學院副教授、教授、副院長。2011年7月至2012年7月，美國加
州大學洛杉磯分校(UCLA)訪問學者。經查詢中國證監會證券期貨市場失信記錄查詢平
台，閆娜女士未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。閆娜女士並
未有於本公司及本公司集團其他成員擔當任何職位。
待股東於股東特別大會上以普通決議案方式批准後，本公司將與閆娜女士訂立服務合
約，彼之任期將由股東特別大會日期起至本公司第九屆董事會任期完結（即2025年6月2
日）為止，其服務可由任何一方給予對方不少於三個月的通知終止。閆娜女士將可有權收
取董事酬金每年人民幣200,000元（稅前）。非執行董事酬金乃本公司之薪酬與考核委員會
參照彼等對本公司事務所貢獻之時間、努力、責任及專長而釐定。
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董事會函件
下文載列擬委任執行董事詳情：
沈磊先生
沈磊先生，58歲，1966年出生，中國國籍，無境外永久居留權，半導體物理與器件專業
畢業，復旦大學微電子學與固體電子學碩士學位。1995年進入復旦大學專用集成電路與
系統國家重點實驗室、信息科學與工程學院和微電子學院從事集成電路設計與工藝相關
性研究等工作，歷任工程師、高級工程師、正高級工程師（教授級高級工程師）、碩士研
究生導師、博士研究生導師。2001年加入本公司，現任本公司副總經理，為本公司核心
技術人員。於2023年9月至今，沈磊先生於本公司之子公司，上海華岭集成電路技術股
份有限公司擔任董事，該公司於北京證券交易所上市（股份代號：430139）。沈磊先生通
過上海聖壕企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）間接持有本公司A股437,250股，佔本公司
已發行股份之0.05%權益。沈磊先生持有本公司之子公司，上海華岭集成電路技術股份
有限公司437,250股，佔其已發行股份之0.18%權益。沈磊先生通過上海復微芯訊企業管
理諮詢合夥企業（有限合夥）間接持有本公司之子公司，上海復微迅捷數字科技股份有限
公司156,830股，佔其已發行股份之0.31%權益，亦通過舟山市康鑫投資合夥企業（有限
合夥）間接持有本公司之聯營企業，上海復控華龍微系統技術有限公司150,000股，佔其
已發行股份之0.21%權益。經查詢中國證監會證券期貨市場失信記錄查詢平台，沈磊先
生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
待股東於股東特別大會上以普通決議案方式批准後，本公司將與沈磊先生訂立服務合
約，彼之任期將由股東特別大會日期起至本公司第九屆董事會任期完結（即2025年6月2
日）為止，其服務可由任何一方給予對方不少於三個月的通知終止。沈磊先生將可有權收
取董事酬金每年人民幣700,000元(稅前)。執行董事酬金乃本公司之薪酬與考核委員會參
照彼等對本公司事務所貢獻之時間、努力、責任及專長而釐定。沈磊先生亦以高級管理
層身份自本集團收取浮動薪酬及酌情花紅，該金額乃經參考彼於本公司的職務及職責、
其職位的酬金市價、浮動目標以及現行市況後釐定。
註： 上海復芯凡高集成電路技術有限公司（「復芯凡高」）持有本公司106,730,000股A股，佔本公司已
發行股份之13.03%權益。復芯凡高為上海復旦資產經營有限公司（「復旦資產」）全資擁有之國有
企業，而復旦資產為復旦大學全資擁有。
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董事會函件
莊啟飛先生、張睿女士、宋加勒先生、閆娜女士及沈磊先生確認，除上文披露外，(i)彼
等於過去三年並無在本公司或其任何附屬公司擔任任何職務，亦無出任任何其他上市公
司的董事；(ii)彼等與本公司或其任何附屬公司的任何董事、監事、高級管理人員或者主
要股東（定義見證券及期貨條例（香港法例第571章）第XV部）並無任何關連；及(iii)彼等
於最後實際可行日期並無持有任何本公司股份權益（定義見證券及期貨條例（香港法例第
571章）第XV部）。概無任何有關委任莊啟飛先生、張睿女士、宋加勒先生、閆娜女士及
沈磊先生的其他資料須根據聯交所證券上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無其
他須提請本公司股東注意之事宜。
(2) 股東特別大會
召開股東特別大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。
股東特別大會通告上的每項決議案皆須由投票方式表決。而本公司將按照上市規則第
13.39(5)條所規定的方式公佈投票的結果。
根據上市規則第14A.36條，任何股東如在交易中佔有重大利益，該股東須放棄有關決議
的表決權。於最後實際可行日期就董事所深知、全悉及確信，概無任何股東須就將於股
東特別大會上提呈的任何決議案放棄投票。
(3) 暫停辦理股份過戶登記手續
為處理股東特別大會關係，本公司將於2024年8月13日至2024年8月19日（包括首尾兩日）
暫停辦理任何H股股份過戶登記手續。
就H股股東而言，凡持有本公司股份，並於2024年8月19日登記在冊股東，均有權出席股
東特別大會。為符合出席股東特別大會，所有過戶文件連同有關之股票最遲須於2024年
8月12日下午四時半前送達本公司於香港之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為
香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。
(4) 推薦建議
董事會認為將於股東特別大會提呈的決議案符合本公司及股東的整體利益。因此，董事
會建議股東投票贊成股東特別大會通知所載於股東特別大會上提呈的決議案。
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董事會函件
(5) 責任聲明
本通函載有上市規則規定之詳情，董事願就此共同及個別承擔全部責任，以提供有關本
公司之資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在
所有重大方面均屬準確及完整，亦無誤導或欺騙成份，且並無遺漏其他事實致使其中所
載任何聲明或本通函產生誤導。
此致
列位股東 台照
承董事會命
上海復旦微電子集團股份有限公司
主席
蔣國興
中國，上海，2024年7月30日
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股東特別大會通告
1385
股東特別大會通告
茲通告上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2024年8月19日（星期一）下午二時
正假座中華人民共和國上海國泰路127號復旦國家大學科技園4號樓會議室舉行股東特別大會
（「股東特別大會」），藉以考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下決議案：
普通決議案
1. 關於選舉莊啟飛先生為第九屆董事會非執行董事。
2. 關於選舉張睿女士為第九屆董事會非執行董事。
3. 關於選舉宋加勒先生為第九屆董事會非執行董事。
4. 關於選舉閆娜女士為第九屆董事會非執行董事。
5. 關於選舉沈磊先生為第九屆董事會執行董事。
承董事會命
上海復旦微電子集團股份有限公司
主席
蔣國興
中國，上海，2024年7月30日
附註：
1. 凡持有本公司股份，並於2024年8月19日登記在冊股東，均有權出席股東特別大會。
2. 凡有權出席股東特別大會及投票的本公司股東，均有權委任一位或多位代表出席代表其投票。受委代表
毋須為本公司股東。
3. 股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權的代理人簽署。倘股東
為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代理人簽署。股東投票代理委託書
* 僅供識別
- EGM-1 -
股東特別大會通告
連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書，必須於股東特別大
會之指定舉行時間24小時前送達股東投票代理委託書所示之本公司中國主要營業地點，地址為中國上
海國泰路127弄4號樓（就A股股東而言）或於香港之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏
慤道16號遠東金融中心17樓（就H股股東而言），方為有效。
4. 就H股股東而言，本公司將於2024年8月13日至2024年8月19日（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登
記手續。為符合出席上述股東特別大會，所有過戶文件連同有關之股票最遲須於2024年8月12日下午四
時半前送達本公司於香港之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中
心17樓。
5. 股東出席股東特別大會時，須出示身份證明文件。法人股東如委派其授權代表出席股東特別大會，則該
授權代表須出示其本人的身份證明文件和經法人股東董事會或其他授權人士所簽署授權文件的經公證核
實副本或本公司接納的其他經公證核實副本。委任代表出席股東特別大會時，須出示其本人的身份證明
文件及由股東簽署或由股東的授權代表簽署的代表委任表格。
6. 股東填妥及交回股東投票代理委託書後，仍可親身出席股東特別大會及投票，屆時，股東投票代理委託
書將被視為已被撤銷。
7. 出席股東特別大會的股東須自行承擔交通及住宿費用。
8. 根據上市規則，有關上述通告內之決議案詳情之說明函件載於本通函。
* 僅供識別
- EGM-2 -
