A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-072
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期
及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
2,366,900 股。
本次股票上市流通总数为 2,366,900 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 12 月 24 日。
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司于 2024 年 12 月 18 日出具的《证券变更登记证明》，
公司完成了 2021 年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首
次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期的股份登记工作。现将有
关情况公告如下：
一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
（1）2021 年 9 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立
意见。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。2021 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了相关公告。
（2）2021 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立非执
行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人就公司 2021 年度第二次临时
股东大会、2021 年度第二次 A 股类别股东大会审议的限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 9 日，公司在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 12 天，公司员工可向公司监事会提出
意见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励
对象提出的异议。2021 年 10 月 12 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
（4）公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021
年 10 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（5）2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第
二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实
施本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。2021 年 11 月 6 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了《2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二
次 H 股类别股东大会决议公告》。
（6）2021 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单、授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行
核实并出具了相关核查意见。
（7）2022 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事
项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
（8）2022 年 12 月 7 日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授
予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2023 年 12 月 19 日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》和《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对归属名单进行
核实并发表了核查意见。
（10）2024 年 12 月 11 日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》和《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
董事会薪酬与考核委员会对前述事宜审议通过，监事会对归属名单进行核实并发
表了核查意见。
二、本次限制性股票归属的基本情况
本次限制性股票归属数量：2,366,900 股（首次授予部分归属 2,069,000 股、
预留授予部分归属 297,900 股）。具体如下：
（一）2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属情况
1、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、归属人数：503 人。
3、首次授予部分第三个归属期归属的股份数量具体情况如下
已获授予限 本次归属数量占已获
序号 姓名 职务 本次归属数量
制性股票数 授予的限制性股票数
量 量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员（不适用）
小计 -- -- --
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（503 人） 8,276,000 2,069,000 25%
小计 8,276,000 2,069,000 25%
合计 8,276,000 2,069,000 25%
注：
（1）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
（2）“已获授限制性股票数量（股）”系本次满足归属条件的激励对象在 2021 年完成限
制性股票授予时的股票数量。
（3）“可归属数量（股）”已剔除授予员工中不具备归属资格的员工的第二类限制性股
票。
（二）2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属情况
1 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、归属人数：78 人（其中，32 人同时为首次授予部分激励对象）。
3、预留授予部分第二个归属期归属的股份数量具体情况如下
本次归属数量占已获
已获授予限制性 本次归属数
序号 姓名 职务 授予的限制性股票数
股票数量 量
量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员（不适用）
小计 -- -- --
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（78 人） 993,000 297,900 30%
小计 993,000 297,900 30%
合计 993,000 297,900 30%
注：
（1）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
（2）“已获授限制性股票数量（股）”系本次满足归属条件的激励对象在 2022 年完成限
制性股票授予时的股票数量。
（3）“可归属数量（股）”已剔除授予员工中不具备归属资格的员工的第二类限制性股
票。
三、 本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股份变动情况
（一）本次归属股票的上市流通日：2024 年 12 月 24 日
（二）本次归属股票的上市流通数量：2,366,900 股
（三）本次股本变动情况
单位：股
变动前 本次变动数 变动后
股本类别 A股 H股 A股 H股 A股 H股
股本数 534,730,400 284,330,000 2,366,900 不适用 537,097,300 284,330,000
股本总数合计 819,060,400 2,366,900 821,427,300
四、验资及股份登记情况
（一）验资情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 11 日出具了《上海
复旦微电子集团股份有限公司验资报告》（安永华明（2024）验字第 70011746_B01
号），对公司 2021 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预
留授予部分第二个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。
截至 2024 年 12 月 11 日，公司收到的股票出资款情况如下（首次及预留授予
归属激励对象存在部分重复人员情形）：
1. 符合首次授予部分第三个归属期条件的 503 名激励对象以现金形式缴纳的
2,069,000 股人民币普通股股票出资款，共计人民币 36,621,300.00 元，其中计入
股本人民币 206,900.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 36,414,400.00 元。
2. 符合预留授予部分第二个归属期条件的 78 名激励对象以现金形式缴纳的
297,900 股股人民币普通股股票出资款，共计人民币 5,272,830.00 元，其中计入
股本人民币 29,790.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 5,243,040.00 元。
公司前次验资的股本金额为人民币 81,906,040.00 元，业经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 12 月 19 日出具《安永华明（2023）
验字第 70011746_B01 号》验资报告。截至 2024 年 12 月 11 日止，变更后的注册
资本和累计股本为人民币 82,142,730.00 元。
（二）股份登记情况
公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 12 月 18 日出
具的就本公司 2021 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预
留授予部分第二个归属期登记事项的《证券变更登记证明》。
五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据公司 2024 年第三季度报告，公司 2024 年 1-9 月实现归属于上市公司股
东的净利润 42,723.92 万元，基本每股收益为 0.52 元/股；本次归属后，以归属
后总股本 821,427,300 股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情
况下，公司 2024 年 1-9 月基本每股收益将相应摊薄。
本次归属的第二类限制性股票数量为 2,366,900 股，占归属前公司总股本的
比例为 0.29%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日
