证券代码：688388          证券简称：嘉元科技         公告编号：2024-040

转债代码：118000          转债简称：嘉元转债




                     广东嘉元科技股份有限公司
        关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
     拟投资标的名称及投资方向：淮安经开嘉元产业投资基金合伙企业（有
限合伙）（暂定名，合伙企业最终名称以工商核准登记为准，以下简称“合伙企
业”或“投资基金”），主要投资于新能源与先进制造产业领域，包括但不限于复
合集流体设备、新材料、储能、光伏、氢能源、先进制造技术、固废危废处置、
控碳减碳等细分领域及其他相关战略新兴产业等行业的未上市企业，合伙企业的
投资阶段以成长期项目为主，适当配置早期和后期项目。
     拟投资金额：该投资基金规模为人民币 14,800 万元，广东嘉元科技股份
有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 9,000
万元，占总出资比例 60.8108%。
     投资基金存续期限：合伙企业的经营期限为永续经营。投资基金存续期
限共五年，其中自合伙企业交割日起至交割日的第三周年日（“项目投资期”）为
合伙企业的项目投资期，项目投资期届满之日起共计二个周年日为合伙企业的项
目投资退出期。管理人和普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定
提前解散合伙企业，各合伙人应给予积极配合，完成提前解散的相应程序。同时，
退出期届满后根据合伙企业经营需求、经管理人和普通合伙人独立判断，可将退
出期延长两次，每次延长一年，并及时通知有限合伙人，展期期间不收取管理费。
     关联交易概述：合伙企业的有限合伙人之一廖平元先生为公司董事长、
实际控制人，本次投资事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易实施不存在重大法律障碍，本次对
外投资暨关联交易，已经第五届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议、第五
届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，关联董事已回
避表决，该事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
     相关风险提示：
    1、截至本公告披露日，本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和
具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，合伙企业现处于筹划设立阶段，
尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，本事项实
施过程存在不确定性。
    2、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资无保本及
最低收益的承诺。基金在投资过程中将受政策法规、宏观经济、行业周期、投资
标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退
出的风险。




    一、投资概述

    （一）投资基本情况
    为紧抓新能源与先进制造产业领域快速发展机遇，公司基于新能源产业链上
下游布局的考虑，通过整合各方所在领域拥有的资源和业务优势，助力公司寻找
业内具有良好发展潜质的企业进行投资，以巩固行业地位。同时，为降低投资风
险，提高资金盈利能力，公司通过引入社会资本助力产业发展，拟与廖平元先生、
邵建新先生、淮安经开嘉立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淮安嘉
立”）共同投资设立淮安经开嘉元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，
合伙企业最终名称以工商核准登记为准），由淮安嘉立担任合伙企业执行事务合
伙人，主要投资于新能源与先进制造产业领域。本次拟投资设立的投资基金规模
为人民币 14,800 万元，其中公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币
9,000 万元，占总出资比例 60.8108%。合伙企业设立后，将纳入公司合并报表范
围内。
    合伙企业的有限合伙人之一廖平元先生为公司董事长、实际控制人，本次投
资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不
同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上，故该事项尚需提交公司 2024 年第二次临
时股东大会审议。
    该基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未完成签署，且尚需在中国证券投资基
金业协会备案。
    公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

    （二）决策与审批程序
    公司于 2024 年 5 月 14 日召开了公司第五届董事会 2024 年第一次独立董事
专门会议，独立董事一致同意《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，
并一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。公司于 2024
年 5 月 14 日召开公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以
自有资金出资参与设立产业投资基金，并授权公司指定人员负责本次投资所涉及
的具体事项，包括但不限于谈判并签署相关协议以及报批、备案等相关工作。关
联董事廖平元先生、李建国先生回避表决，保荐机构发表了同意的核查意见。本
次公司参与设立产业投资基金暨关联交易事项尚需提交公司 2024 年第二次临时
股东大会审议。


    二、基金合伙人暨关联方基本情况

    （一）执行事务合伙人情况
    名称：淮安经开嘉立股权投资合伙企业（有限合伙）
    性质：有限合伙企业
    私募投资基金管理人备案号：尚未备案
    执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司
    注册资本：3,000 万元人民币
    成立日期：2024 年 2 月 18 日
    注册地址：淮安经济技术开发区富誉路 5 号 2 幢 701 室
    主要股东：深圳前海春阳资产管理有限公司持有 80%份额，邵建新持有 10%
份额，叶国辉持有 10%份额。
    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    淮安嘉立不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，未持有公司股份，
与公司不存在其他相关利益安排，无产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。

    （二）有限合伙人情况

    1、廖平元先生
    廖平元：男，1974 年生，中国国籍。曾任梅州市梅县区金象铜箔有限公司
董事长，广东嘉元科技股份有限公司总经理，广东庆达科技股份有限公司董事，
广东欣桐科技股份有限公司董事等职务。现任广东嘉元科技股份有限公司董事、
董事长，广东嘉元云天投资发展有限公司董事，嘉元（深圳）科技创新有限公司
执行董事、总经理，广东嘉元时代新能源材料有限公司董事、董事长，山东嘉沅
实业投资有限公司（以下简称“嘉沅实业”）执行董事、总经理、财务负责人，
广州嘉元实业投资有限公司执行董事、总经理。
    廖平元先生是公司实际控制人、董事长，系公司董事、常务副总裁李建国先
生姐姐的配偶，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系。截至本公告披露日，廖平元先生不属于失信被执行人，通过嘉沅实业间接
持有公司股份 81,270,243 股；嘉沅实业作为公司控股股东，存在为公司向银行
申请贷款提供无偿担保的情况，除上述情况外与公司不存在其他相关利益安排，
无产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    2、邵建新先生
    邵建新：男，1983 年生，中国国籍，现任深圳市云顶汇智投资管理有限公
司经理，中机新材研究院（郑州）有限公司董事。截至本公告披露日，邵建新先
生不属于失信被执行人，未持有公司股份，与公司不存在其他相关利益安排，无
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    （三）关联关系及关联人情况说明
    合伙企业的有限合伙人之一廖平元先生为公司董事长、实际控制人，系公司
关联人。除上述关联关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司
5%以上股份的股东未参与认购基金份额，也未在合伙企业中任职（未来公司可能
派驻董监高人员任合伙企业投委会委员的情形不包含在内）。
    截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司未与上述关联人发生过同类关联
交易。


    三、拟投资设立基金的基本情况

    （一）投资基金的基本情况
    名称：淮安经开嘉元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
    性质：有限合伙企业
    执行事务合伙人：淮安经开嘉立股权投资合伙企业（有限合伙）
    管理人：深圳前海春阳资产管理有限公司
    注册地址：江苏省淮安市淮安经济开发区富誉路 5 号 2 幢 701 室
    经营范围：创业投资（以合伙企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）
    存续期限：合伙企业的经营期限为永续经营。本基金存续期限共五年，其中
自合伙企业交割日起至交割日的第三周年日为合伙企业的项目投资期，项目投资
期届满之日起共计二个周年日为合伙企业的项目投资退出期。管理人和普通合伙
人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各合伙人应给
予积极配合，完成提前解散的相应程序。同时，退出期届满后根据合伙企业经营
需求、经管理人和普通合伙人独立判断，可将退出期延长两次，每次延长一年，
并及时通知有限合伙人，展期期间不收取管理费。
    合伙人拟认缴情况：
                                        出资    拟认缴出资额      拟认缴出
    合伙人名称或姓名        合伙类型
                                        方式   （人民币万元）     资比例
淮安经开嘉立股权投资合伙
                           普通合伙人   现金            300        2.0270%
    企业（有限合伙）
广东嘉元科技股份有限公司   有限合伙人   现金          9,000       60.8108%
         廖平元            有限合伙人   现金         4,500     30.4054%
         邵建新            有限合伙人   现金         1,000      6.7568%
                    合计                            14,800       100%

    （二）投资基金的管理模式

    1、管理及决策机制
    合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会委员组成，决定本合伙
企业的重大投资决策事项。投资决策委员会由广东嘉元科技股份有限公司委派 1
名、管理人深圳前海春阳资产管理有限公司委派 1 名、另聘请 1 名专家顾问作为
委员，投资决策需 2 名以上（包括 2 名）投资决策委员会同意才可通过。
    投资决策委员会委员不从本合伙企业领取报酬。
    投资决策会议作为合伙企业投资决策机构，依法行使下列职权：
    （1）审议合伙企业的投资方向、投资方案、投资策略及投资限制；
    （2）审议各拟投资标的的尽职调查报告、投资建议书；
    （3）审议合伙企业的投资标的及审定投资方案；
    （4）对合伙企业已投资标的的监管和投资运作情况进行监管；
    （5）审议合伙企业对已投资标的的投资变现或处置方案；
    （6）关于委派或变更被投资企业的董事会成员的事项进行研究并审议；
    （7）对其他影响合伙企业发展的重大投资事项进行研究并审议。
    投资决策委员会会议有关议题作出决议，实行一人一票，即每名委员享有一
个相同的表决权。投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或电子邮件
方式进行。上述依法行使职权应当经投资决策委员会委员三分之二以上（含三分
之二）的投资决策委员会委员同意方得通过。

    2、管理费
    自交割日起至合伙企业解散日，就每一合伙人，除非经管理人另行减免，合
伙企业应按下列方式计算并向管理人支付管理费：
    各方同意，应按照本协议的约定向管理人支付管理费。管理费由合伙企业支
付，由所有合伙人按照其实缴出资比例在其各自的实缴出资额范围内承担。投资
期内，合伙企业按所有合伙人实缴出资额之和的 2%/年向管理人支付管理费；退
出期内，合伙企业按合伙企业实缴出资额中已用于项目投资但尚未退出的投资本
金的 2%/年支付管理费，由管理人按季度核算，按年度收取。第一年管理费于本
协议生效之日开始计提，计至当年 12 月 31 日，在合伙企业完成中国证券投资基
金业协会的基金产品备案之日起 15 个工作日内支付；第二年开始于每年 1 月 31
日之前（遇节假日顺延）支付当年全年管理费。

    3、收益分配与亏损分担
    合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业
费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企
业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配部分：
    （1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的
股权或其他权益）获得的收入；
    （2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现
金收入；
    （3）普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的
实缴出资额（以下简称“未使用出资额”）；
    （4）临时投资收入；
    （5）违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入。
    合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
    合伙企业原则上应在取得可分配收入后的九十日内分配可分配收入，但管理
人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和
开支。
    对于可分配收入应在全体合伙人之间根据其届时的实缴比例进行分配，且应
当按照下列顺序进行实际分配：
    （1）首先，实缴出资返还。按实缴出资比例返还全体合伙人的实缴出资。
    （2）返还全体合伙人之累计实缴出资后，可分配收入还有剩余的，按照 6%/
年（单利）向全体合伙人分配门槛收益，门槛收益的计算公式为：合伙人从实际
出资到账日到首次分配时点止的天数/365*6%*合伙人实缴出资额，合伙人分期出
资的，分别计算各期出资的门槛收益并加计汇总。
    （3）可分配收入还有剩余的，由普通合伙人收取追赶收益直至普通合伙人
收取的金额达到全体投资人分配的门槛收益总金额*20%止。
    （4）可分配收入还有剩余的，其中 80%按合伙人实缴投资比例进行分配，
20%分配给普通合伙人淮安经开嘉立股权投资合伙企业（有限合伙）。
    未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向
相应的合伙人进行分配（如有）。
    合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适
用法律及本协议约定的情况下，普通合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或
其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以流通性受限的
证券或其他合伙企业资产进行分配。
    除本协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分
担。
    除本协议另有约定外，本有限合伙企业因项目投资取得的现金收入不得用于
再投资或其他用途。
    非现金资产分配：在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将合伙
企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；
但如普通合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，普通合伙人可以
非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配
完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非
现金资产的价值将由普通合伙人按照市场公允价格合理确定或由普通合伙人选
定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，
由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的公允
市场价值的认定应当以前述方式进行。

       （三）投资基金的投资模式

       1、投资行业、投资地域、投资阶段、投资集中度、投资目标、投资范围、
投资方式
    合伙企业主要投资于新能源与先进制造产业领域，包括但不限于复合集流体
设备、新材料、储能、光伏、氢能源、先进制造技术、固废危废处置、控碳减碳
等细分领域及其他相关战略新兴产业等行业的未上市企业。
    合伙企业的投资地域为全国范围内投资。
    合伙企业的投资阶段以成长期项目为主，适当配置早期和后期项目。
    合伙企业的投资集中为单一标的投资额不高于基金财产 80%。
    合伙企业的投资方式为股权投资，通过增资或以股权受让等方式向被投资企
业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。

    2、投资限制
    本基金为创业投资基金，仅投资非证券类未上市/挂牌公司股权，除合伙企
业作为上市公司股东进行股票减持外，不从事证券交易。合伙企业不得从事在证
券交易市场买卖流通股等短期套利或投机的交易行为。为免疑义，前述交易行为
不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份
转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资证券交易行为。
    合伙企业不得从事使其承担无限责任的投资。
    合伙企业不得投资于房地产企业或房地产项目。
    普通合伙人不得自行或以合伙企业名义对外举债或向第三方提供担保。
    合伙企业不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其
他投资行为。


    四、本次投资的必要性、关联交易的定价情况及对公司的影响

    本次参与设立投资基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务
稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的落地；利用投资基金平台，加快
公司在新能源、先进制造产业等领域的产业布局，与公司现有业务形成联系，为
公司在战略层面上持续发展提供优质项目储备，提升公司核心竞争力和未来价值，
同时为公司及股东创造合理的投资回报。
    本次公司与关联人共同认购合伙企业份额，交易各方均按照认缴出资比例以
1 元/认缴出资额的出资价格，以现金方式出资。本次关联交易定价遵循公平、
合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    本次投资资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前
提下做出的投资决策，合伙企业设立后，将纳入公司合并报表范围内。公司预计
本次投资事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司 2024 年度财
务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。专业
投资机构的投资管理经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障。


    五、本次投资的风险分析

    1、截至本公告披露日，本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和
具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，合伙企业现处于筹划设立阶段，
尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，本事项实
施过程存在不确定性。
    2、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资无保本及
最低收益的承诺。基金在投资过程中将受政策法规、宏观经济、行业周期、投资
标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退
出的风险。


    六、相关审议程序

    （一）独立董事专门会议审议情况
    公司独立董事于 2024 年 5 月 14 日召开了第五届董事会 2024 年第一次独立
董事专门会议，一致同意将《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》提
交公司第五届董事会第二十二次会议审议，并发表如下审查意见：
    公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司
的持续稳定健康发展。本事项符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，
基金的投资及管理机制合理，关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不
存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司第五届董事会第二十二次会
议审议，关联董事廖平元先生、李建国先生需回避表决。

    （二）董事会审议情况
    2024 年 5 月 14 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，以同意 7 票、
反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避的表决结果审议通过了《关于参与设立产业投资
基金暨关联交易的议案》，关联董事廖平元先生、李建国先生回避表决。董事会
同意公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项，该事项符合公司长期发展战略，
有利于提升公司核心竞争力和整体价值，相关决策审议及决策程序合法合规，本
次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
    该议案尚需提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

       （三）监事会审议情况
    2024 年 5 月 14 日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，以同意 3 票、
反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联
交易的议案》。监事会认为：公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项符合公
司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值，相关审议及决策程序
合法合规，本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。综上，公司监事会同意该事项。


       七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司关于参与设立产业投资
基金暨关联交易的议案已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议批准，
尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。上述事项履行了必要的审批程
序，保荐机构对公司参与设立产业投资基金暨关联交易的事项无异议。




    特此公告。


                                        广东嘉元科技股份有限公司董事会
                                                       2024 年 5 月 15 日