中信证券股份有限公司

                   关于广东嘉元科技股份有限公司

         参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正
在进行广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“公司”）持续
督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，对嘉元科技参与设立产业投资基金暨关联交易的情况进行了认真、审慎
的核查，具体情况如下：

一、投资概述

（一）投资基本情况

    公司拟与廖平元先生、邵建新先生、淮安经开嘉立股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“淮安嘉立”）共同投资设立淮安经开嘉元产业投资基金
合伙企业（有限合伙）（暂定名，合伙企业最终名称以工商核准登记为准），
由淮安嘉立担任合伙企业执行事务合伙人，主要投资于新能源与先进制造产业
领域。本次拟投资设立的投资基金规模为人民币 14,800 万元，其中公司拟作为
有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 9,000 万元，占总出资比例 60.8108%。
合伙企业设立后，将纳入公司合并报表范围内。

    合伙企业的有限合伙人之一廖平元先生为公司董事长、实际控制人，本次
投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    该基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未完成签署，且尚需在中国证券投资
基金业协会备案。

    公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

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（二）决策与审批程序

    公司于 2024 年 5 月 14 日召开了公司第五届董事会 2024 年第一次独立董事
专门会议，独立董事一致同意《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议
案》，并一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。公司
于 2024 年 5 月 14 日召开公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，
同意公司以自有资金出资参与设立产业投资基金，并授权公司指定人员负责本
次投资所涉及的具体事项，包括但不限于谈判并签署相关协议以及报批、备案
等相关工作。关联董事廖平元、李建国回避表决。本次公司参与设立产业投资
基金暨关联交易事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。

二、基金合伙人暨关联方基本情况

（一）执行事务合伙人情况

    名称：淮安经开嘉立股权投资合伙企业（有限合伙）

    性质：有限合伙企业

    私募投资基金管理人备案号：尚未备案

    执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司

    注册资本：3,000 万元人民币

    成立日期：2024 年 2 月 18 日

    注册地址：淮安经济技术开发区富誉路 5 号 2 幢 701 室

    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）有限合伙人情况

    1、廖平元先生




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   廖平元：男，1974 年生，中国国籍。曾任梅州市梅县区金象铜箔有限公司
董事长，广东嘉元科技股份有限公司总经理，广东庆达科技股份有限公司董事，
广东欣桐科技股份有限公司董事等职务。现任广东嘉元科技股份有限公司董事、
董事长，广东嘉元云天投资发展有限公司董事，嘉元（深圳）科技创新有限公
司执行董事、总经理，广东嘉元时代新能源材料有限公司董事、董事长，山东
嘉沅实业投资有限公司执行董事、总经理、财务负责人，广州嘉元实业投资有
限公司执行董事、总经理。

    2、邵建新先生

   邵建新：男，1983 年生，中国国籍，现任深圳市云顶汇智投资管理有限公
司经理，中机新材研究院（郑州）有限公司董事。截至本核查意见出具日，邵
建新先生不属于失信被执行人，未持有公司股份。

（三）关联关系及关联人情况说明

   合伙企业的有限合伙人之一廖平元先生为公司董事长、实际控制人，系公
司关联人。

三、拟投资设立基金的基本情况

（一）投资基金的基本情况

   名称：淮安经开嘉元产业投资基金合伙企业（有限合伙）

   性质：有限合伙企业

   执行事务合伙人：淮安经开嘉立股权投资合伙企业（有限合伙）

   管理人：深圳前海春阳资产管理有限公司

   注册地址：江苏省淮安市淮安经济开发区富誉路 5 号 2 幢 701 室

   经营范围：创业投资（以合伙企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

   存续期限：合伙企业的经营期限为永续经营。本基金存续期限共五（5）年，
其中自合伙企业交割日起至交割日的第三（3）周年日为合伙企业的项目投资期，
项目投资期届满之日起共计二（2）个周年日为合伙企业的项目投资退出期。管


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理人和普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企
业，各合伙人应给予积极配合，完成提前解散的相应程序。同时，退出期届满
后根据合伙企业经营需求、经管理人和普通合伙人独立判断，可将退出期延长
两次，每次延长一年，并及时通知有限合伙人，展期期间不收取管理费。

    合伙人拟认缴情况：

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       合伙人名称或姓名           合伙类型        出资方式
                                                             （人民币万元）       比例
淮安经开嘉立股权投资合伙
                                 普通合伙人         现金          300          2.0270%
企业（有限合伙）
广东嘉元科技股份有限公司         有限合伙人         现金         9,000        60.8108%
廖平元                           有限合伙人         现金         4,500        30.4054%
邵建新                           有限合伙人         现金         1,000         6.7568%
                          合计                                   14,800        100.00%

（二）投资基金的管理模式及投资模式

    合伙企业计划设立投资决策委员会，并由三名投资决策委员会委员组成，
决定合伙企业的重大投资决策事项。投资决策委员会由嘉元科技委派 1 名、管
理人深圳前海春阳资产管理有限公司委派 1 名、另聘请 1 名专家顾问作为委员，
投资决策需 2 名以上（包括 2 名）投资决策委员会同意才可通过。

    合伙企业主要投资于新能源与先进制造产业领域，包括但不限于复合集流
体设备、新材料、储能、光伏、氢能源、先进制造技术、固废危废处置、控碳
减碳等细分领域及其他相关战略新兴产业等行业的未上市企业。

    合伙企业的具体管理模式及投资模式以最终签订及披露的《合伙协议》为
准。

四、本次投资的必要性、关联交易的定价情况及对公司的影响

    本次参与设立投资基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业
务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的落地；利用投资基金平台，
加快公司在新能源、先进制造产业等领域的产业布局，与公司现有业务形成联
系，为公司在战略层面上持续发展提供优质项目储备。



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    本次公司与关联人共同认购合伙企业份额，交易各方均按照认缴出资比例
以 1 元/认缴出资额的出资价格，以现金方式出资。本次关联交易定价遵循公平、
合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。

五、本次投资的风险分析

    1、截至本核查意见出具日，本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内
容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，合伙企业现处于筹划设立
阶段，尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，
本事项实施过程存在不确定性。

    2、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资无保本及
最低收益的承诺。基金在投资过程中将受政策法规、宏观经济、行业周期、投
资标的经营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有
效退出的风险。

六、履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议

    公司独立董事于 2024 年 5 月 14 日召开了第五届董事会 2024 年第一次独立
董事专门会议，一致同意将《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》
提交公司第五届董事会第二十二次会议审议，并发表如下审查意见：

    “公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于
公司的持续稳定健康发展。本事项符合有关法律、法规、《公司章程》等相关
规定，基金的投资及管理机制合理，关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致
原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致
同意将本议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议，关联董事廖平元先
生、李建国先生需回避表决。”

（二）董事会审议

    2024 年 5 月 14 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，以同意 7 票、
反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避的表决结果审议通过了《关于参与设立产业投资


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基金暨关联交易的议案》，关联董事廖平元先生、李建国先生回避表决。董事
会同意公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项，该事项符合公司长期发展
战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值，相关决策审议及决策程序合法
合规，本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。

    该议案尚需提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）监事会审议

    2024 年 5 月 14 日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，以同意 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关
联交易的议案》。监事会认为：公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项符
合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值，相关决策审议
及决策程序合法合规，本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意该事项。

七、保荐机构专项核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议
案已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议批准，尚需提交公司 2024
年第二次临时股东大会审议。上述事项履行了必要的审批程序，保荐机构对公
司参与设立产业投资基金暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司参
与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                          郭伟健                         吴曦




                                                 中信证券股份有限公司




                                                           年   月   日