嘉元科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2024-05-23
证券简称：嘉元科技 证券代码：688388
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东嘉元科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 5 月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ........................................................................................................ 3
二、声明 ........................................................................................................ 4
三、基本假设 ................................................................................................. 5
四、独立财务顾问意见 ................................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式 ............................................................................ 12
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
嘉元科技、本公
司、公司、上市公 指 广东嘉元科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）
司
本激励计划 指 广东嘉元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草 《广东嘉元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科
独立财务顾问报告 指 技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予相
关事项之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员（不包括独立董
事、监事、外籍员工）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广东嘉元科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉元科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对嘉元科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嘉元科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见，并同意
将上述议案提交公司董事会审议。
同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项
进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 4 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事
的委托，独立董事廖朝理先生作为征集人就公司拟于 2024 年 5 月 15 日召开的
2023 年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024 年 4 月 27 日至 2024 年 5 月 6 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2024 年 5 月 9 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东嘉元科技股份有限公司监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2024-038）。
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4、2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年
5 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东嘉元科
技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-044）。
5、2024 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，
监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，嘉元科技本次授予激
励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《公司 2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
鉴于 1 名激励对象因离职而失去激励对象资格，公司董事会根据 2023 年年
度股东大会的授权，对《激励计划（草案）》首次授予激励对象人数、名单及
拟授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象人数由 145 人调整为 144
人，因离职失去激励资格的原激励对象拟获授的限制性股票份额调整至本次激
励计划预留部分。本激励计划首次授予的限制性股票数量由 251.38 万股调整为
250.50 万股，预留部分限制性股票数量由 40.12 万股调整为 41.00 万股，限制性
股票授予总量不变。调整后，预留部分限制性股票数量占本次授予权益总额的
14.07%，未超过本激励计划授予权益总量的 20%。
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除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年年度股东大会审议
通过的内容一致。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，嘉元科技关于本激励计划相
关事项的调整符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性
股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情
形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会关于符合授予条件的说明：公司董事会经过认真核查，确定公司和
本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激
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励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，嘉元科技及其激励
对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2024 年 5 月 22 日
2、首次授予数量：250.50 万股，占公司当前股本总额的 0.59%
3、首次授予人数：144 人
4、授予价格：8.85 元/股
5、股票来源：公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
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自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份
拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
7、首次授予激励对象名单及授予情况
获授予的限制 占授予限制性
序 占授予时总股
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总数的比
号 本的比例
（万股） 例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
1 杨剑文 中国 董事、总裁（总经理） 6.63 2.27% 0.02%
董事、联席总裁、核心技
2 刘少华 中国 6.61 2.27% 0.02%
术人员
3 李建国 中国 董事、常务副总裁 5.18 1.78% 0.01%
4 叶敬敏 中国 董事、副总裁 5.58 1.91% 0.01%
5 李恒宏 中国 副总裁、董事会秘书 4.90 1.68% 0.01%
6 叶铭 中国 副总裁 5.59 1.92% 0.01%
7 肖建斌 中国 副总裁 5.16 1.77% 0.01%
8 廖国颂 中国 财务负责人 4.96 1.70% 0.01%
9 李建伟 中国 副总裁 4.28 1.47% 0.01%
10 叶成林 中国 副总裁 5.40 1.85% 0.01%
11 王俊锋 中国 总工程师、核心技术人员 5.64 1.93% 0.01%
12 王崇华 中国 核心技术人员 2.36 0.81% 0.01%
13 刘晓燕 中国 核心技术人员 1.22 0.42% 0.003%
14 王洪杰 中国 核心技术人员 1.22 0.42% 0.003%
小计 64.73 22.21% 0.15%
二、其他激励对象
生产技术（业务）骨干人员（共计 130 人） 185.77 63.73% 0.44%
首次授予部分合计 250.50 85.93% 0.59%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除 1 名激励对象因离
职而失去激励对象资格外，本激励计划首次授予激励对象的人员名单与公司
2023 年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相
符。。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为嘉元科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，嘉元科技本次限制性股票激励
计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司
2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》
等法律法规和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东嘉元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《广东嘉元科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》；
3、《广东嘉元科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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