嘉元科技：广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就并作废部分限制性股票之法律意见书2024-10-29
法律意见书
关于
广东嘉元科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授
予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就并
作废部分限制性股票
之
法律意见书
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司 指 广东嘉元科技股份有限公司
本激励计划 指 广东嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票，为第二类限制性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员
首次授予 指 公司首次授予限制性股票
预留授予 指 公司授予预留部分限制性股票
本次调整 指 公司本次调整限制性股票授予价格及授予数量
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《广东嘉元科技股份有限公司章程》
《激励计划（草案修订 《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
稿）》 （草案修订稿）》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第三
本法律意见书 指
个归属期及预留授予第二个归属期条件成就并作废部分限
制性股票之法律意见书》
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第三
个归属期及预留授予第二个归属期条件成就并作废部分限
制性股票之法律意见书
信达励字(2024)第 149 号
致：广东嘉元科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及《监管指南》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
第一节 律 师 声 明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达律师同意将本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
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法律意见书
3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印
件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
4.本法律意见书仅就与公司本激励计划调整及首次授予第三个归属期及预
留授予第二个归属期条件成就并作废部分限制性股票有关的法律事项发表意见，
并不对本激励计划涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部
门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检
索信息发表意见。
5.信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次调整、归属及作废的批准与授权
1. 2021 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2. 2021 年 9 月 17 日，公司独立董事就本次激励计划发表肯定性意见，同意
实施本次激励计划。
3. 2021 年 9 月 17 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。
4. 2021 年 9 月 18 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》。
5. 2021 年 9 月 24 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
6. 2021 年 9 月 24 日，公司独立董事就本次激励计划（草案修订稿）发表肯
定性意见，同意实施本次激励计划。
7. 2021 年 9 月 24 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于核查
公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）〉的议案》
等相关议案。
8. 2021 年 9 月 25 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（修订稿）》。2021 年 9 月 25 日至 2021 年 10 月 6 日，公司对本次
激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于 2021 年 10 月 8 日公
告了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
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9. 2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案。
10. 2021 年 11 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
11. 2021 年 11 月 1 日，公司独立董事出具独立意见，就本次激励计划调整
及首次授予相关事项发表肯定性意见，同意首次授予相关事项。
12. 2021 年 11 月 1 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
13. 2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》等相关议案。
14. 2022 年 10 月 11 日，公司独立董事就调整股权激励计划及授予预留权益
发表同意的独立意见。
15. 2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》等相关议案。
16. 2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归
属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
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17. 2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议与第五届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预
留授予第二个归属期条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次
符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次调整、归属及作废
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的关于《关于公司 2023 年度利润分
配预案的议案》和 2023 年年度权益分派实施公告，公司 2023 年年度权益分派方
案主要内容为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专
户中的股份为基数，全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本。截至本法律意见书出具之日，上述利润分配方案已实
施完毕。
（二）授予价格调整
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在本激励计划公告日至激励对
象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，
派息情况下的授予价格调整公式为：
1、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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根据以上公示，本次调整后的授予价格本次调整后的授予价格（含预留）
=52.21-0.015=52.195 元/股。因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元，按照四舍
五入方式保留两位小数后，实际本次激励计划限制性股票调整后的授予价格
=52.20 元/股。
经核查，信达律师认为，公司本次调整的相关事项符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。
三、 本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，首次授予部分第三个归属期
为“自相应授予日起 36 个月后的首个交易日起至相应授予日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止”；预留授予第二个归属期为“自预留授予日起 24 个月后的首
个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。
本激励计划首次授予日为 2021 年 11 月 1 日，即首次授予第三个归属期等待
期即将届满，首次授予第三个归属期为 2024 年 11 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日。
本激励计划预留授予日为 2022 年 10 月 11 日，因此预留授予第二个归属期等待
期已届满，预留授予第二个归属期为 2024 年 10 月 11 日至 2025 年 10 月 10 日。
（二）本次归属满足归属条件的情况
根据第五届董事会第三十三次会议与第五届监事会第二十三次会议文件及
公司的说明，经信达律师核查，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三
个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就，具体如下:
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归属条件 符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足归属条
见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，满足归
行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归属
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，应满足 12 个月以上的
任职期限要求。
任职期限。
根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《广东嘉元科技
股份有限公司 2020 年度审计报
告》（信会师报字[2021]第
（四）公司层面业绩考核要求
ZC10099 号）及大华会计师事务
首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期：
所（特殊普通合伙）出具的《广
公司需要满足下列两个条件之一：
东嘉元科技股份有限公司 2023 年
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
度审计报告》（大华审字
180%；
[2024]0011000702）号：
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%。
公司 2020 年营业收入为
1,202,178,945.26 元，公司 2023
注：本计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其
年营业收入为 4,968,597,194.80
他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。
元。
公司 2023 年营业收入定比 2020
年增长 313.30%；公司层面业绩
考核符合归属条件。
首次授予激励对象中：
（五）个人层面绩效考核要求
139 名激励对象其第三个归属期
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激
个人层面考核均为 S/A，个人层面
励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考
归属比例为 100%。
核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级
预留授予激励对象中：
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数
34 名激励对象其第二个归属期个
量：
人层面考核均为 S/A，个人层面归
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属比例为 100%。
考核评级 S A B C D
注：（1）首次授予激励对象中：不
个人层面 含 22 名已离职及 2 名已被选举为
100% 80% 50% 0%
归属比例 公司监事的员工，作废上述人员限
若归属上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际归属 制性股票的事项已经公司第四届
额度按如下方式计算： 董事会第三十五次会议、第五届董
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限 事会第十三次会议及第五届董事
制性股票数量×个人层面归属比例 会第三十三次会议审议通过。
（2）预留授予激励对象中：不含
3 名已离职的员工，作废上述人员
限制性股票的事项已经公司第五
届董事会第三十三次会议会议审
议通过。
（三）本次归属的数量
根据《激励计划（草案修订稿）》、第五届董事会第三十三次会议与第五届监
事会第二十三次会议文件及公司的说明，本次激励计划首次授予部分第三个归属
期符合归属条件的激励对象共计139 名，可归属的限制性股票数量为91.0336 万股；
预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计 34 名，可归属的限制
性股票数量为 15.2880 万股。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《激励计划（草案修订
稿）》设定的首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成
就，本次归属安排符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案
修订稿）》的有关规定。
四、 本次作废的具体情况
根据第五届董事会第三十三次会议与第五届监事会第二十三次会议文件及
公司的说明，经信达律师核查，公司本次限制性股票作废情况如下：
（一）激励对象离职
1、首次授予的 11 名激励对象已离职，不再符合激励对象资格，根据公司《激
励计划（草案修订稿）》，公司董事会同意将其已获授但尚未归属的限制性股票
12.0099 万股予以作废。
2、预留授予的 3 名激励对象已离职，不再符合激励对象资格，根据公司《激励
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法律意见书
计划（草案修订稿）》，公司董事会同意将其已获授但尚未归属的限制性股票 3.6400
万股予以作废。
综上，因激励对象离职合计作废限制性股票 15.6499 万股。
（二）激励对象自愿放弃归属/归属期到期尚未归属
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划：
1、首次授予部分第二个归属期将于 2024 年 10 月 31 日届满，激励对象自愿放
弃本激励计划首次授予第二个归属期尚未归属的限制性股票共 11.3792 万股（不含
上述离职人员的限制性股票）。
2、预留授予部分第一个归属期已于 2024 年 10 月 10 日届满，公司作废预留授
予部分第一个归属期到期但尚未归属的限制性股票共 3.8220 万股（不含上述离职人
员的限制性股票）。
综上，因激励对象自愿放弃归属/归属期到期尚未归属合计作废限制性股票
15.2012 万股。
本次作废后，原激励计划首次授予的激励对象人数由 150 人调整为 139 人，首
次授予限制性股票已授予但尚未归属的数量由 228.2147 万股调整为 204.8256 万股。
原激励计划预留授予的激励对象人数由 37 人调整为 34 人，预留授予限制性股票已
授予但尚未归属的数量由 41.8600 万股调整为 34.3980 万股。
经核查，本所律师认为，公司将因激励对象离职合计作废限制性股票 15.6499
万股和因激励对象自愿放弃归属/归属期到期尚未归属合计作废限制性股票 15.2012
万股的作废处理，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
五、 结论性意见
综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就调整、归属及
作废的相关事项已经取得了必要的批准和授权；本次调整的相关事项符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；《激
励计划（草案修订稿）》设定的首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期
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法律意见书
的归属条件已经成就，本次归属安排符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第三个归属期及预留授予第二
个归属期条件成就并作废部分限制性股票之法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 李佳韵
严郢雪
年 月 日
