普门科技：深圳普门科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）2024-09-11
证券代码:688389 证券简称:普门科技
深圳普门科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
(草案）
深圳普门科技股份有限公司
二零二四年九月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行使安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律法规、规范
性文件，以及《深圳普门科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为深圳普门科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
三、本激励计划拟向激励对象授予 1,131 万份股票期权，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 42,842.9163 万股的 2.64%，不设置预留权益。激励对象获授
的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股
公司股票的权利。
2021 年，公司实施 2021 年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日，
尚有 846.85 万股仍在有效期内。2022 年，公司实施 2022 年股票期权激励计划，截
至本激励计划草案公告日，尚有 811.50 万股仍在有效期内。2023 年，公司实施 2023
年股票期权激励计划，截止本激励计划草案公告日，尚有 809 万股仍在有效期内。
2
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 13.80 元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格、数量将根
据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数共计 186 人，约占公司截至 2024 年 6
月 30 日员工总数 1,680 人的 11.07%。包括公司公告本激励计划时在公司（含子公
司）任职的核心技术人员、技术骨干及业务骨干。
六、 本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相
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关规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 6
第一章 本激励计划的目的与原则 .............................................................................. 8
第二章 本激励计划的管理机构 .................................................................................. 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................ 10
第四章 本激励计划拟授出的权益及分配情况 ........................................................ 12
第五章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期 ....................... 14
第六章 股票期权的行权价格及确定方法 .......................................................... 17
第七章 股票期权的授予与行权条件 ................................................................... 18
第八章 本激励计划的实施程序 ........................................................................... 23
第九章 本激励计划的调整方法 和程序 .............................................................. 26
第十章 股票期权的会计处理 ................................................................................ 28
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务......................................................... 30
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理......................................................... 32
附则 ............................................................................................................................. 35
5
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
普门科技、本公司、
指 深圳普门科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳普门科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）技术
激励对象 指
骨干、业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日
有效期 指
止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
6
《公司章程》 指 《深圳普门科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步优化公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并
报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励
计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，
并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投
票权。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的股票期权在行权前，监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行权条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一) 激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
(二) 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术人员、技术骨干及
业务骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数合计 186 人，占公司截至 2024 年 6 月 30
日员工总数 1,680 人的 11.07%。具体包括：公司核心技术人员、技术骨干及业务
骨干。
以上激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公
司或其子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象中包含 1 名中国香港籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因
在于，公司所处的医疗器械行业人才竞争激烈，其在公司的经营发展中起到重要作
用。通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公
司的长远发展。
以上激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
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（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 本激励计划拟授出的权益及分配情况
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予 1,131 万份股票期权，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额 42,842.9163 万股的 2.64%。不设置预留权益。激励对象获授的每
份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司
股票的权利。
2021 年，公司实施 2021 年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日，
尚有 846.85 万股仍在有效期内。2022 年，公司实施 2022 年股票期权激励计划，截
至本激励计划草案公告日，尚有 811.50 万股仍在有效期内。2023 年，公司实施 2023
年股票期权激励计划，截止本激励计划草案公告日，尚有 809 万股仍在有效期内。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 1.00%。
三、股票期权激励计划的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期权 约占授予股票 约占公告日股
姓名 国籍 职务
数量（万份） 期权总数比例 本总额比例
一、核心技术人员
王 铮 中国 核心技术人员 8 0.71% 0.02%
彭国庆 中国 核心技术人员 12 1.06% 0.03%
小计 20 1.77% 0.05%
二、其他激励对象
12
技术骨干、业务骨干（184 人） 1,111 98.23% 2.59%
小计 1,111 98.23% 2.59%
合计 1,131 100% 2.64%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20%。
2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。以上激励对象包括 1 名中国香港籍人士（曾麟贵）。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
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第五章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止
实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自股票期权授予之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
五、本激励计划行权安排
本激励计划授予的股票期权行权安排具体如下:
行权安排 行权时间 可行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起
第一个行权期 30%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起
第二个行权期 30%
36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起
第三个行权期 40%
48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行
权事宜。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次股票
期权激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人
员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
15
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第六章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 13.80 元/份，即在满足授予条件和
行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 13.80 元
/股的价格购买 1 股公司 A 股股票的权利。
二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1.本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 12.87 元；
2.本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 13.46 元。
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第七章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以公司 2023 年营业收入或净利润为基数，对考核年度的营业收入或净利润进
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行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授
予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
对应考核
行权期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个行权期 2024 23% 18% 23% 18%
第二个行权期 2025 46% 36% 46% 36%
第三个行权期 2026 69% 54% 69% 54%
考核指标 考核指标完成比例 公司层面行权比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率(A)
An≤A
