北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
  2024 年股票期权激励计划
       授予相关事项的
        法律意见书




        二〇二四年九月
                 北京市中伦（深圳）律师事务所
                 关于深圳普门科技股份有限公司
                     2024 年股票期权激励计划
                          授予相关事项的
                               法律意见书
致：深圳普门科技股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳普门科技股份有限公司（以下简称
“普门科技”或“公司”）的委托，担任普门科技实施 2024 年股票期权激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深
圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对普门
科技根据《深圳普门科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予股票期权等相关事项，出具法律
意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原



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件一致并相符。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、准确性和完整性。

    3．本法律意见书仅对本次股权激励计划授予相关事项有关的法律问题发表意
见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出
具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、普门科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    4．本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次股权激励计划授予相
关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

    5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划相关事项所制作的
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    6．本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

    一、本次股权激励计划授予的批准与授权

    （一）2024 年 9 月 9 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈公
司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年

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股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交董事会审议。

    （二）2024 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

    （三）2024 年 9 月 9 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并对公司本次股
权激励计划有关事项发表了核查意见。

    （四）2024 年 9 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《深圳普门科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹海燕先生作为征集人就 2024 年第一次
临时股东大会审议的公司 2024 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。

    （五）2024 年 9 月 11 日至 2024 年 9 月 20 日，公司对本激励计划授予的激
励对象的姓名和职务在公司内部进行公示，公司监事会未收到异议。

    （六）2024 年 9 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会办理公司本次股权激励计划的有关事项。

    （七）2024 年 9 月 26 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》，并提交董事会。

    （八）2024 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件
已经成就，同意以 2024 年 9 月 26 日为授予日，向 186 名激励对象授予 1,131 万
份股票期权，行权价格为 13.80 元/份。

    （九）2024 年 9 月 26 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了

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《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》
确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意以 2024 年 9 月 26 日为授予日，
向 186 名激励对象授予 1,131 万份股票期权，行权价格为 13.80 元/份。

       本所认为，普门科技本次股权激励计划授予股票期权的相关事宜已经取得
 现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公
 司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。




    二、本次股权激励的授予情况

    （一）本次股权激励计划的授予日

    根据公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的

《关于向激励对象授予股票期权的议案》，本次授予的授予日为 2024 年 9 月 26

日。

    根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议

通过本计划之日起 60 日内，且为交易日。

    基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，

本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象


    根据《激励计划（草案）》的规定，本计划本次授予的激励对象共 186 名，

本次授予涉及的股票期权为 1,131 万份。

    2024 年 9 月 26 日，公司第三届董事会第十一次会议通过《关于向激励对象

授予股票期权的议案》，公司董事会本次同意向 186 名激励对象授予 1,131 万份

股票期权。

    同日，公司第三届监事会第十次会议通过《关于向激励对象授予股票期权的

议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件

进行核实，同意公司本次股权激励计划授予激励对象名单，同意公司本次股权激

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励计划的授予日为 2024 年 9 月 26 日，并同意向 186 名激励对象授予 1,131 万份

股票期权。基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激

励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次股权激励计划股票期权的获授条件


    根据公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足下列授予条件：

    1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务

报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上

市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为

不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监

会认定的其他情形。

    综上，本所认为，本次股权激励计划授予股票期权符合《公司法》《管理办
法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授条件。




    三、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划授予股票期权的相关事宜已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及
《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划授予股票期
权的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励
计划授予股票期权符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
《激励计划（草案）》规定的获授条件。


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本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书之签章页）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司 2024
年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                赖继红                                     张大伟




                                             经办律师：

                                                           陈启光




                                                      年     月       日