证券代码：688390             证券简称：固德威           公告编号：2024-033




                           固德威技术股份有限公司
     关于公司变更注册资本、修订《公司章程》及部分管
                  理制度并办理工商变更登记的公告
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


         固德威技术股份有限公司于 2024 年 6 月 26 日召开第三届董事会第二十三
     次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>及部分管理制度
     并办理工商变更登记的议案》。《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。
     现将有关情况公告如下：

         一、关于注册资本变更情况
         2024 年 5 月 16 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023
     年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，截至 2023 年 12 月 31 日，公
     司总股本 172,887,533 股，扣除公司目前回购专用证券账户的股份数 103,919 股，
     本次利润分配及转增股本以 172,783,614 股为基数，以资本公积金向全体股东每
     股转增 0.4 股，共计转增 69,113,445 股，本次分配后总股本为 242,000,978 股。
         本次权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币 172,887,533.00 元变更为
     242,000,978.00 元，总股本由 172,887,533 股变更为 242,000,978 股，每股 1 元。

         二、关于修订《公司章程》的相关情况
         根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
     指引（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
     司拟对《固德威技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行
     修订。具体修订内容如下：
序号                 修订前                                  修订后
 1     第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
    17,288.7533 万元。                  24,200.0978 万元。
    第十六条   公 司 的 股 本 总 数 为 第十六条    公 司 的 股 本 总 数 为
2   17,288.7533 万股，公司发行的股票， 24,200.0978 万股，公司发行的股票，以人
    以人民币标明面值，每股面值一元。    民币标明面值，每股面值一元。
    第十九条   公 司 的 股 份 总 数 为 第十九条    公 司 的 股 份 总 数 为
3
    17,288.7533 万股，均为人民币普通股。 24,200.0978 万股，均为人民币普通股。

    第一百五十四条 公司股东大会对利 第一百五十四条 公司股东大会对利润分
    润分配方案作出决议后，公司董事会 配方案作出决议后，或公司董事会根据年
    须在股东大会召开后 2 个月内完成股 度股东大会审议通过的下一年中期分红
    利（或股份）的派发事项。            条件和上限制定具体方案后，须在两个月
        公司重视对投资者的合理投资回 内完成股利（或股份）的派发事项。
    报，公司的利润分配政策为：              公司重视对投资者的合理投资回报，
        （一）利润分配原则：公司的利润 公司的利润分配政策为：
    分配应兼顾对投资者的合理投资回报        （一）利润分配原则：公司的利润分
    以及公司的可持续发展，利润分配政 配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公
    策应保持连续性和稳定性；公司优先 司的可持续发展，利润分配政策应保持连
    采用现金分红的利润分配方式。        续性和稳定性；公司优先采用现金分红的
4       （二）利润分配形式及间隔期：公 利润分配方式。
    司可以采取现金、股票或二者相结合        （二）利润分配形式及间隔期：公司
    的方式分配股利。公司当年如实现盈 可以采取现金、股票或二者相结合的方式
    利并有可供分配利润时，应当进行年 分配股利。其中，现金股利政策目标为稳
    度利润分配。在有条件的情况下，公司 定增长股利。公司当年如实现盈利并有可
    可以进行中期现金分红。              供分配利润时，应当进行年度利润分配。
        （三）现金分红条件及比例：除特 在有条件的情况下，公司可以进行中期现
    殊情况外，公司采取现金方式分配股 金分红。
    利，单一年度以现金方式分配的股利        （三）现金分红条件及比例：除特殊
    不少于当年度实现的可供分配利润的 情况外，公司采取现金方式分配股利，单
    10%，且公司最近三年以现金方式累 一年度以现金方式分配的股利不少于当年
    计分配的利润不少于最近三年实现的 度实现的可供分配利润的 10%，且公司最
年均可供分配利润的 30%。每年具体 近三年以现金方式累计分配的利润不少于
的现金分红比例预案由董事会根据前 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 供 分 配 利 润 的
述规定、结合公司经营状况及相关规 30%。每年具体的现金分红比例预案由董
定拟定，并提交股东大会表决。特殊情 事会根据前述规定、结合公司经营状况及
况是指：                               相关规定拟定，并提交股东大会表决。特
    1、公司当年出现亏损时；            殊情况是指：
    2、发生金额占公司当年可供股东          1、公司当年出现亏损时；
分配利润 100%的重大投资时；                2、发生金额占公司当年可供股东分配
    3、母公司报表当年实现的现金流 利润 100%的重大投资时；
为负数,且最近一期审计基准日货币            3、母公司报表当年实现的现金流为负
资金余额低于拟用于现金分红的金 数,且最近一期审计基准日货币资金余额
额。                                   低于拟用于现金分红的金额。
    （四）股票股利分配条件：若公司         （四）股票股利分配条件：若公司营
营业收入增长快速，董事会认为公司 业收入增长快速，董事会认为公司股本情
股本情况与公司经营规模不匹配，发 况与公司经营规模不匹配，发放股票股利
放股票股利有利于公司全体股东整体 有利于公司全体股东整体利益时，可以在
利益时，可以在满足最低现金股利分 满足最低现金股利分配之余，进行股票股
配之余，进行股票股利分配。             利分配。
    公司拟采用现金与股票相结合的           公司拟采用现金与股票相结合的方式
方式分配利润的，公司董事会应当综 分配利润的，公司董事会应当综合考虑所
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
经营模式、盈利水平以及是否有重大 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
资金支出安排等因素，区分下列情形， 因素，区分下列情形，并按照公司章程规
并按照公司章程规定的程序，提出差 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
异化的现金分红政策：                       （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
    （1）公司发展阶段属成熟期且无 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
重大资金支出安排的，进行利润分配 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
时，现金分红在本次利润分配中所占 到 80%；
比例最低应达到 80%；                       （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
    （2）公司发展阶段属成熟期且有 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
重大资金支出安排的，进行利润分配 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
时，现金分红在本次利润分配中所占 到 40%；
比例最低应达到 40%；                     （3）公司发展阶段属成长期且有重大
    （3）公司发展阶段属成长期且有 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
重大资金支出安排的，进行利润分配 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
时，现金分红在本次利润分配中所占 到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大
比例最低应达到 20%；公司发展阶段 资金支出安排的，按照本项规定处理。
不易区分但有重大资金支出安排的，         （五）利润分配的决策机制：在公司
按照本项规定处理。                   实现盈利符合利润分配条件时，公司董事
    （五）利润分配的决策机制：在公 会应当根据公司的具体经营情况和市场环
司实现盈利符合利润分配条件时，公 境，制订中期利润分配方案（拟进行中期
司董事会应当根据公司的具体经营情 分配的情况下）、年度利润分配方案。董事
况和市场环境，制订中期利润分配方 会制订的利润分配方案需经董事会过半数
案（拟进行中期分配的情况下）、年度 以上表决通过。监事会应对董事会制订的
利润分配方案。董事会制订的利润分 利润分配方案进行审核并发表审核意见。
配方案需经董事会过半数以上表决通         独立董事认为现金分红具体方案可
过，独立董事应当对利润分配方案进 能损害公司或者中小股东权益的，有权发
行审核并发表独立意见。监事会应对 表独立意见。董事会对独立董事的意见未
董事会制订的利润分配方案进行审核 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
并发表审核意见。                     议中记载独立董事的意见及未采纳的具
    独立董事可以征集中小股东的意 体理由并披露。
见，提出分红提案，并直接提交董事会       公司在上一会计年度实现盈利且累计
审议。                               可分配利润为正数，但公司董事会在上一
    公司在上一会计年度实现盈利且 会计年度结束后未制订现金分红方案的，
累计可分配利润为正数，但公司董事 应当在定期报告中详细说明不分配原因、
会在上一会计年度结束后未制订现金 未用于分配的未分配利润留存公司的用
分红方案的，应当在定期报告中详细 途；监事会应当对此发表审核意见。公司
说明不分配原因、未用于分配的未分 在召开股东大会时除现场会议外，还应向
配利润留存公司的用途；独立董事、监 股东提供网络形式的投票平台。
事会应当对此发表审核意见。公司在          公司股东大会对现金分红具体方案进
召开股东大会时除现场会议外，还应 行审议前，应充分听取中小股东的意见，
向股东提供网络形式的投票平台。     除安排在股东大会上听取股东的意见外，
    公司股东大会对现金分红具体方 还通过股东热线电话、投资者关系互动平
案进行审议前，应充分听取中小股东 台等方式主动与股东特别是中小股东进行
的意见，除安排在股东大会上听取股 沟通和交流，及时答复中小股东关心的问
东的意见外，还通过股东热线电话、投 题。
资者关系互动平台等方式主动与股东          （六）利润分配政策调整的决策机制：
特别是中小股东进行沟通和交流，及 公司因生产经营情况发生重大变化、投资
时答复中小股东关心的问题。         规划和长期发展的需要等原因需调整利润
    （六）利润分配政策调整的决策 分配政策的，应由公司董事会根据实际情
机制：公司因生产经营情况发生重大 况提出利润分配政策调整议案，并提交股
变化、投资规划和长期发展的需要等 东大会特别决议审议。其中，对现金分红
原因需调整利润分配政策的，应由公 政策进行调整或变更的，应在议案中详细
司董事会根据实际情况提出利润分配 论证和说明原因，并经出席股东大会的股
政策调整议案，并提交股东大会特别 东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的
决议审议。其中，对现金分红政策进行 利润配政策应以股东权益保护为出发点，
调整或变更的，应在议案中详细论证 且不得违反中国证券监督管理委员会和上
和说明原因，并经出席股东大会的股 海证券交易所的有关规定；监事会应当对
东所持表决权的 2/3 以上通过；调整 此发表审核意见；公司应当提供网络投票
后的利润配政策应以股东权益保护为 等方式以方便社会公众股股东参与股东大
出发点，且不得违反中国证券监督管 会表决。
理委员会和上海证券交易所的有关规          当公司最近一年审计报告为非无保
定；独立董事、监事会应当对此发表审 留意见或带与持续经营相关的重大不确
核意见；公司应当提供网络投票等方 定性段落的无保留意见的，可以不进行利
式以方便社会公众股股东参与股东大 润分配。
会表决。
 除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准
的内容为准。
    公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案
登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《固
德威技术股份有限公司章程》将于同日在指定信息披露媒体上予以披露。

    三、公司部分制度修订情况
    根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司结合实际情况对部分制度进行了修
订。修订后的《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、
《内部审计制度》、《利润分配管理制度》公司将于同日在指定信息披露媒体上予
以披露。


    特此公告。


                                                 固德威技术股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 6 月 27 日