固德威：2024年第二次临时股东大会会议资料2024-06-27
固德威技术股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
证券简称：固德威 证券代码：688390
固德威技术股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
江苏 苏州
2024 年 7 月
固德威技术股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
2024 年第二次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《公司章程》、《股东大会议事规
则》等相关规定，特制定 2024 年第二次临时股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2024 年第二次临时股东大会
会议议程
会议时间: 2024年7月12日14:30
会议地点：固德威技术股份有限公司一楼会议室
召开方式：现场结合网络
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长黄敏先生
与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、 报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见
证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
议案一、审议《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>及部分管理制度并
办理工商变更登记的议案》。
议案二、审议《关于取消因开展分布式业务对外提供担保的议案》；
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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议案一：
固德威技术股份有限公司
关于公司变更注册资本、修订<公司章程>及部分管理制度
并办理工商变更登记的议案
各位股东：
公司拟变更注册资本、修订《公司章程》及部分管理制度并办理工商变更
登记，具体情况如下：
一、关于注册资本变更情况
2024 年 5 月 16 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023
年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司总股本 172,887,533 股，扣除公司目前回购专用证券账户的股份数 103,919 股，
本次利润分配及转增股本以 172,783,614 股为基数，以资本公积金向全体股东每
股转增 0.4 股，共计转增 69,113,445 股，本次分配后总股本为 242,000,978 股。
本次权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币 172,887,533.00 元变更为
242,000,978.00 元，总股本由 172,887,533 股变更为 242,000,978 股，每股 1 元。
二、关于修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司拟对《固德威技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行
修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1
17,288.7533 万元。 24,200.0978 万元。
第十六条 公 司 的 股 本 总 数 为 第十六条 公 司 的 股 本 总 数 为
2 17,288.7533 万股，公司发行的股票， 24,200.0978 万股，公司发行的股票，以人
以人民币标明面值，每股面值一元。 民币标明面值，每股面值一元。
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第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为 第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为
3
17,288.7533 万股，均为人民币普通股。 24,200.0978 万股，均为人民币普通股。
第一百五十四条 公司股东大会对利 第一百五十四条 公司股东大会对利润分
润分配方案作出决议后，公司董事会 配方案作出决议后，或公司董事会根据年
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 度股东大会审议通过的下一年中期分红
利（或股份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在两个月
公司重视对投资者的合理投资回 内完成股利（或股份）的派发事项。
报，公司的利润分配政策为： 公司重视对投资者的合理投资回报，
（一）利润分配原则：公司的利润 公司的利润分配政策为：
分配应兼顾对投资者的合理投资回报 （一）利润分配原则：公司的利润分
以及公司的可持续发展，利润分配政 配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公
策应保持连续性和稳定性；公司优先 司的可持续发展，利润分配政策应保持连
采用现金分红的利润分配方式。 续性和稳定性；公司优先采用现金分红的
（二）利润分配形式及间隔期：公 利润分配方式。
司可以采取现金、股票或二者相结合 （二）利润分配形式及间隔期：公司
4 的方式分配股利。公司当年如实现盈 可以采取现金、股票或二者相结合的方式
利并有可供分配利润时，应当进行年 分配股利。其中，现金股利政策目标为稳
度利润分配。在有条件的情况下，公司 定增长股利。公司当年如实现盈利并有可
可以进行中期现金分红。 供分配利润时，应当进行年度利润分配。
（三）现金分红条件及比例：除特 在有条件的情况下，公司可以进行中期现
殊情况外，公司采取现金方式分配股 金分红。
利，单一年度以现金方式分配的股利 （三）现金分红条件及比例：除特殊
不少于当年度实现的可供分配利润的 情况外，公司采取现金方式分配股利，单
10%，且公司最近三年以现金方式累 一年度以现金方式分配的股利不少于当年
计分配的利润不少于最近三年实现的 度实现的可供分配利润的 10%，且公司最
年均可供分配利润的 30%。每年具体 近三年以现金方式累计分配的利润不少于
的现金分红比例预案由董事会根据前 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 供 分 配 利 润 的
述规定、结合公司经营状况及相关规 30%。每年具体的现金分红比例预案由董
定拟定，并提交股东大会表决。特殊情 事会根据前述规定、结合公司经营状况及
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况是指： 相关规定拟定，并提交股东大会表决。特
1、公司当年出现亏损时； 殊情况是指：
2、发生金额占公司当年可供股东 1、公司当年出现亏损时；
分配利润 100%的重大投资时； 2、发生金额占公司当年可供股东分配
3、母公司报表当年实现的现金流 利润 100%的重大投资时；
为负数,且最近一期审计基准日货币 3、母公司报表当年实现的现金流为负
资金余额低于拟用于现金分红的金 数,且最近一期审计基准日货币资金余额
额。 低于拟用于现金分红的金额。
（四）股票股利分配条件：若公司 （四）股票股利分配条件：若公司营
营业收入增长快速，董事会认为公司 业收入增长快速，董事会认为公司股本情
股本情况与公司经营规模不匹配，发 况与公司经营规模不匹配，发放股票股利
放股票股利有利于公司全体股东整体 有利于公司全体股东整体利益时，可以在
利益时，可以在满足最低现金股利分 满足最低现金股利分配之余，进行股票股
配之余，进行股票股利分配。 利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的 公司拟采用现金与股票相结合的方式
方式分配利润的，公司董事会应当综 分配利润的，公司董事会应当综合考虑所
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
经营模式、盈利水平以及是否有重大 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
资金支出安排等因素，区分下列情形， 因素，区分下列情形，并按照公司章程规
并按照公司章程规定的程序，提出差 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
（1）公司发展阶段属成熟期且无 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
重大资金支出安排的，进行利润分配 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
时，现金分红在本次利润分配中所占 到 80%；
比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
重大资金支出安排的，进行利润分配 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
时，现金分红在本次利润分配中所占 到 40%；
比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大
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（3）公司发展阶段属成长期且有 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
重大资金支出安排的，进行利润分配 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
时，现金分红在本次利润分配中所占 到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大
比例最低应达到 20%；公司发展阶段 资金支出安排的，按照本项规定处理。
不易区分但有重大资金支出安排的， （五）利润分配的决策机制：在公司
按照本项规定处理。 实现盈利符合利润分配条件时，公司董事
（五）利润分配的决策机制：在公 会应当根据公司的具体经营情况和市场环
司实现盈利符合利润分配条件时，公 境，制订中期利润分配方案（拟进行中期
司董事会应当根据公司的具体经营情 分配的情况下）、年度利润分配方案。董事
况和市场环境，制订中期利润分配方 会制订的利润分配方案需经董事会过半数
案（拟进行中期分配的情况下）、年度 以上表决通过。监事会应对董事会制订的
利润分配方案。董事会制订的利润分 利润分配方案进行审核并发表审核意见。
配方案需经董事会过半数以上表决通 独立董事认为现金分红具体方案可
过，独立董事应当对利润分配方案进 能损害公司或者中小股东权益的，有权发
行审核并发表独立意见。监事会应对 表独立意见。董事会对独立董事的意见未
董事会制订的利润分配方案进行审核 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
并发表审核意见。 议中记载独立董事的意见及未采纳的具
独立董事可以征集中小股东的意 体理由并披露。
见，提出分红提案，并直接提交董事会 公司在上一会计年度实现盈利且累计
审议。 可分配利润为正数，但公司董事会在上一
公司在上一会计年度实现盈利且 会计年度结束后未制订现金分红方案的，
累计可分配利润为正数，但公司董事 应当在定期报告中详细说明不分配原因、
会在上一会计年度结束后未制订现金 未用于分配的未分配利润留存公司的用
分红方案的，应当在定期报告中详细 途；监事会应当对此发表审核意见。公司
说明不分配原因、未用于分配的未分 在召开股东大会时除现场会议外，还应向
配利润留存公司的用途；独立董事、监 股东提供网络形式的投票平台。
事会应当对此发表审核意见。公司在 公司股东大会对现金分红具体方案进
召开股东大会时除现场会议外，还应 行审议前，应充分听取中小股东的意见，
向股东提供网络形式的投票平台。 除安排在股东大会上听取股东的意见外，
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公司股东大会对现金分红具体方 还通过股东热线电话、投资者关系互动平
案进行审议前，应充分听取中小股东 台等方式主动与股东特别是中小股东进行
的意见，除安排在股东大会上听取股 沟通和交流，及时答复中小股东关心的问
东的意见外，还通过股东热线电话、投 题。
资者关系互动平台等方式主动与股东 （六）利润分配政策调整的决策机制：
特别是中小股东进行沟通和交流，及 公司因生产经营情况发生重大变化、投资
时答复中小股东关心的问题。 规划和长期发展的需要等原因需调整利润
（六）利润分配政策调整的决策 分配政策的，应由公司董事会根据实际情
机制：公司因生产经营情况发生重大 况提出利润分配政策调整议案，并提交股
变化、投资规划和长期发展的需要等 东大会特别决议审议。其中，对现金分红
原因需调整利润分配政策的，应由公 政策进行调整或变更的，应在议案中详细
司董事会根据实际情况提出利润分配 论证和说明原因，并经出席股东大会的股
政策调整议案，并提交股东大会特别 东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的
决议审议。其中，对现金分红政策进行 利润配政策应以股东权益保护为出发点，
调整或变更的，应在议案中详细论证 且不得违反中国证券监督管理委员会和上
和说明原因，并经出席股东大会的股 海证券交易所的有关规定；监事会应当对
东所持表决权的 2/3 以上通过；调整 此发表审核意见；公司应当提供网络投票
后的利润配政策应以股东权益保护为 等方式以方便社会公众股股东参与股东大
出发点，且不得违反中国证券监督管 会表决。
理委员会和上海证券交易所的有关规 当公司最近一年审计报告为非无保
定；独立董事、监事会应当对此发表审 留意见或带与持续经营相关的重大不确
核意见；公司应当提供网络投票等方 定性段落的无保留意见的，可以不进行利
式以方便社会公众股股东参与股东大 润分配。
会表决。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准
的内容为准。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案
登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《固
德威技术股份有限公司章程》将于同日在指定信息披露媒体上予以披露。
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三、公司部分制度修订情况
根据《上市公司章程指引》等相关规定，公司结合实际情况对《利润分配管
理制度》进行了修订。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 12 日
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议案二：
固德威技术股份有限公司
关于取消因开展分布式业务对外提供担保的议案
各位股东：
鉴于对外担保风险及业务战略规划，公司未使用部分担保额度，现取消因开
展分布式业务对外提供担保：
一、前次担保情况概述
公司于 2021 年 12 月 21 日召开了第二届董事会第二十六次会议，于 2022 年
1 月 7 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于新增因开展分
布式业务对外提供担保额度的议案》，由金融机构为融资人提供融资服务，款项
专项用于支付融资人向公司指定代理商、公司或子公司购买光伏分布式发电产品
及服务，公司以实际发生的融资款余额为限，为融资人提供担保，新增担保额度
不超过人民币 2 亿元。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 22 日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增因开展分布式业务对外提供担保额
度的公告》（公告编号：2021-064）。
二、取消担保情况概述
因融资安排发生变动，上述融资租赁事项相关担保协议尚未签署，上述担保
行为并未实际发生，公司决定取消上述公司为融资人提供的担保，有助于合理安
排融资担保工作，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
三、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止本公告披露日，公司及控股子公司不存在对外担保逾期情形。公司及子
公司对外担保（不含公司对子公司的担保）已审批的有效额度为 35.35 亿元，占
公司 2023 年末经审计净资产的 115.52%，占经审计总资产的 49.71%；公司及子
公司对外担保余额为 8.34 亿元，占公司 2023 年末经审计净资产的 27.25%，占经
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审计总资产的 11.72%；公司对子公司担保已审批的有效额度为 15.88 亿元，占公
司 2023 年末经审计净资产的 51.90%，占经审计总资产的 22.33%；公司对子公
司担保余额为 7.12 亿元，占公司 2023 年末经审计净资产的 23.25%，占经审计总
资产的 10.01%。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 12 日
