国金证券股份有限公司

关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司使用自有资金方式
 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为钜泉光电
科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对钜泉科技本次使用自有资金方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如
下：

       一、公司募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1523号）同意公司首次公开发行
股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）1,440.00万股，每股发行价格115.00元，本次募集资金总额为人民币165,600.00
万元，扣除各项发行费用人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际募集资金
净额为人民币149,237.03万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）于2022年9月7日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具
了“容诚验字[2022]200Z0053号”《验资报告》。

    公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账
户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、
存放募集资金的银行签署了募集资金三方和四方监管协议。

       二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

                                        1
                                                                       单位：万元

序号                   项目名称                  投资总额        募集资金投资金额
          双芯模组化智能电表之计量芯研发及产
  1                                                  13,417.82           13,417.82
                      业化项目
          双芯模组化智能电表之管理芯研发及产
  2                                                  12,620.46           12,620.46
                      业化项目
          智能电网双模通信 SoC 芯片研发及产业
  3                                                  15,070.35           15,070.35
                        化项目
  4                  补充流动资金                    10,000.00           10,000.00
                     合计                            51,108.63           51,108.63


      2022年10月27日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次
会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目
的议案》《关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公
司增资的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。上述3个议
案于2022年11月16日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，具体项目如下：

                                                                      单位：万元
  序号                  项目名称                投资总额      募集资金投入金额
      1           张江研发中心建设项目            21,746.64             21,746.64
      2           临港研发中心建设项目            29,304.85             29,304.85
      3             永久补充流动资金              28,000.00             28,000.00
                      合计                        79,051.49             79,051.49

      三、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具
体情况

      公司募投项目支付款项中包括相关人员工资、社会保险、公积金等费用。根
据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付人员薪酬需通过公
司基本存款账户或指定账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及相关
人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，降低运营管理效率。

      为提升公司运营管理效率、保障募投项目实施进度和提高公司资金使用效率、
合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，公司拟在募投项目实施期间，
根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，主要为实施过程中需要支付
研发人员工资、社会保险、公积金等费用，后续从募集资金专户划转等额资金至

                                         2
公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。具体
操作流程如下：

    1、 研发部门根据募集资金投资项目的人员工时安排，每月向人事部门提交
各募投项目实施人员工时统计表；

    2、人事部门根据员工每月的出勤情况统计人员薪酬，按照公司工资支付流
程由公司基本户或者一般户统一支付；

    3、财务部门每月根据人事部门统计的员工薪酬发放明细以及募投项目实施
人员工时统计，计算各募投项目投入费用，并按照募集资金支付的有关审批流程，
在募集资金专户监管银行审核批准后，于次月或在适当的时候按工时比例承担的
研发人员费用从募集资金账户中等额转入公司基本户或一般户；

    4、 公司财务部做好等额置换的明细台账， 在台账中逐笔记载募集资金专
户转入基本户交易的时间、金额等；

    5、公司将自有资金等额置换募集资金款项的台账按月汇总通知保荐机构。
保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集
资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书
面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的
核查与问询。

    四、该事项对公司经营的影响

    公司拟使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换，有
利于提高资金使用效率和公司整体运营管理效率，降低公司财务费用，符合公司
及股东利益。该事项不影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、针对该事项履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于2024年3月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使
用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会


                                     3
认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于
提高公司资金的使用效率。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程
序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资
金并定期以募集资金等额置换。

    （二）监事会审议情况

    公司于2024年3月21日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使
用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会
认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了
必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目
的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不
存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形，同意公司使用自有资金支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司拟使用自有资金方式支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换事项已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
十次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律规定。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用自有
资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率和
公司整体运营管理效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益，该事项不
影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。

    综上，本保荐机构对公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换事项无异议。（以下无正文）

                                     4
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限
公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意
见》之签章页）




    保荐代表人：
                      吴   成                 乐   毅




                                                   国金证券股份有限公司


                                                           年   月   日




                                  5