钜泉科技：董事会议事规则2024-03-23
钜泉光电科技（上海）股份有限公司 董事会议事规则
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”） 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，制定《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“本规则”）。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，
负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。
第三条 董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办
公室负责人，保管董事会印章。公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、
召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的组成及职权
第五条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中有 3 名董事为独
立董事。
第六条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会，并制订相应的议事规则。专门委员会对董事会负责，依
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照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。公司薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事、监事及
高级管理人员的薪酬标准与方案考核及管理；负责审查公司董事、监事及高级管
理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
董事会负责制定专门委员会工作规程和职责范围、档案保存等事项，规范专门委
员会的运作，具体以各专门委员会工作细则为准。
第七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定因公司章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订公司章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
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（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司经理层的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职
权；
（十八） 超过股东大会授权董事会范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司应当
经董事会审议通过并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。除提供担保、委托
理财等法律法规及上海证券交易所（以下简称“上交所”）规则另有规定事项外，
公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适
用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本规则所称“交易”包括购买或者出售资产，对外投资（购买银行理财产品
的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，提供担保，租入或租出资
产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，提供
财务资助以及相关法律法规和上交所认定的其他交易。
上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行为。
本规则所指市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
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第九条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当经董
事会审议后及时进行披露：
（一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超
过 1 亿元；
（二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且超过 500 万元；
（四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。
第十条 董事会有权决定《钜泉光电科技（上海）股份有限公司股东大会议
事规则》规定的应由股东大会审议批准之外的其他对外担保事项。
第十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十二条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当由董事会审议并及时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
本规则所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联人之间发生的交易，包括第八条规定的交易和日常经营范围内发
生的可能引致资源或者义务转移的事项。
上述指标的计算按照《上市规则》有关规定执行。
第三章 董事长的产生及职权
第十三条 董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
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（三） 行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其他有
价证券，签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五） 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授予的其他职
权。
第十五条 公司董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常
召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者
阻碍其他董事独立行使其职权。
董事会休会期间，公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公
司重大事项及时告知全体董事。
第十六条 董事长的经营决策权限：
（一）根据董事会的授权，在控制风险的前提下，董事长有权对未达到本规
则第九条规定的董事会审议标准的日常经营事项进行决策。董事长可将前述日常
经营事项决策权授权给总经理行使。
达到本规则第九条规定的董事会审议标准的日常经营事项，应提交董事会审
议。根据《上市规则》或公司章程规定，应由股东大会审批的交易，应经董事会
审议通过后提交股东大会审议。
（二）根据董事会的授权，在控制风险的前提下，董事长有权对应提交董事
会审议范围以外的事项进行决策。
（三）签署重要合同、协议及其他公司文件的权限：
1、董事长可签署在其经营决策权限范围内的业务合同、协议；
2、董事长有权依法行使法定代表人的职权，并代表公司签署相关合同、协
议及其他公司文件，经公司法定代表人授权，可由总经理或其他被授权人士签署
相关业务合同、协议及其他公司文件。
第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
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董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会临时
会议并主持会议。
第五章 董事会的通知和提案
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，经公司全体董事书面同
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意, 豁免前述条款规定的临时会议的通知时限，并在会议记录中予以载明。
第二十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由和议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第二十五条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分
之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会
时可以提出临时董事会议案。
第二十六条 董事会会议的提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
提案及提案有关的材料应当一并提交。
第二十七条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出
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的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，董事会秘书在收到上述提
案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。由董事长决定是否列入董
事会审议议案。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说
明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列
入审议议案。
第六章 董事会会议的召开和表决
第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十九条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决
权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董
事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提请股东大会解除该独立董事职务。
第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
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联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十三条 董事会决议的表决，实行一人一票，实行记名式表决。董事
会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放
弃在该次会议上的投票权。
董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东
大会审议。
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第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议召集人和主持人；
（五）关于会议议程和召开情况的说明；
（六）会议审议的议案及董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（八）记录人姓名。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
第三十八条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记
录的内容。
第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项
提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
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第四十条 董事会会议档案，包括但不限于会议通知和会议材料、会议签
到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告，由董事会办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第四十一条 董事会决议相关事项公告事宜，由董事会秘书或者证券事务
代表根据《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定办理。在决议
事项公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附则
第四十三条 本规则由股东大会审议通过之日起生效并实施，本规则构成
公司章程的附件。
第四十四条 本规则由股东大会授权董事会负责解释，修改时亦同。
第四十五条 本规则如遇国家法律、法规、规范性文件或公司章程修改，
致使其内容与之相抵触时，应当及时进行修订，其具体的修改条款和内容由董事
会提交股东大会会议审议批准。本规则未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定执行。
第四十六条 本规则所称如涉及“以上”、 “以下”，都含本数；“以
外”、“不足”、“超过”不含本数。
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