国金证券股份有限公司

              关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司

         调整以集中竞价交易方式回购股份方案的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为钜泉
光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等有关法律法规的规定，对钜泉科技本次调整使用部分超募
资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的事项进行了核查，现将核查情况及
核查意见发表如下：

    一、募集资金及超募资金的基本情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1523 号）同意公司首次公开发
行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）1,440.00 万股，每股发行价格人民币 115.00 元，本次募集资金总额为人
民币 165,600.00 万元，扣除各项发行费用人民币 16,362.97 万元（不含增值税）
后，实际募集资金净额为人民币 149,237.03 万元，其中超募资金总额为人民币
98,128.40 万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2022 年 9 月 7 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“容诚
验字[2022]200Z0053 号”《验资报告》。

    公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账
户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、

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存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

      （二）超募资金使用情况

      根据《钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

                                                                   单位：万元

序号                   项目名称               投资总额       募集资金投资金额
        双芯模组化智能电表之计量芯研发及产
  1                                              13,417.82           13,417.82
        业化项目
        双芯模组化智能电表之管理芯研发及产
  2                                              12,620.46           12,620.46
        业化项目
        智能电网双模通信 SoC 芯片研发及产业
  3                                              15,070.35           15,070.35
        化项目
  4     补充流动资金                             10,000.00           10,000.00
                   合计                          51,108.63           51,108.63


      2022 年 10 月 27 日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用人民币 28,000.00 万元超募资金永久补充流动资金。

      2022 年 10 月 27 日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设
项目的议案》，同意公司本次使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目。
新项目投资总额 21,746.64 万元（全部使用超募资金进行投资）。公司独立董事、
监事会发表了明确的同意意见。2022 年 11 月 16 日，公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过该事项。

      2022 年 10 月 27 日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设
项目及向全资子公司增资的议案》，同意公司本次使用部分超募资金投资建设临
港研发中心建设项目及向全资子公司增资。新项目投资总额 29,304.85 万元（全
部使用超募资金进行投资），并向全资子公司钜泉微电子（上海）有限公司增资
人民币 10,000.00 万元。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。2022 年
11 月 16 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过该事项。

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    公司首次公开发行并在科创板上市超额募集资金的总额为人民币 98,128.40
万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金总额为 116,240.58 万
元，其中包含尚未有明确规划的其他超募资金 19,076.91 万元。

    二、公司本次调整股份回购方案的原因

    基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为了维护广大投
资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、持续发展，公
司于 2024 年 2 月 26 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于注销
并减少注册资本。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 4,000.00 万元
（含），不超过人民币 8,000.00 万元（含），回购价格为不超过人民币 60.00 元/股
（含），回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
    鉴于根据二级市场行情以及公司股价变化，为进一步提振投资者信心，公司
计划加大回购力度，同时结合资金安排计划，公司将回购股份资金总额由“不低
于人民币 4,000.00 万元（含），不超过人民币 8,000.00 万元（含）”调整为“不
低于人民币 10,000.00 万元（含），不超过人民币 20,000.00 万元（含）”。除此
之外，回购方案的其他内容不变。调整后的股份回购方案符合《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规的规定。

    三、本次调整回购股份方案的合理性分析
    依据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》《公司章程》等相关规定，公司本次调整回购股份资金总额，有利于增强投
资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施，不
会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损
害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影
响公司的上市地位。本次调整回购股份资金总额具有合理性、必要性及可行性。

    四、调整回购方案所履行的决议程序




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    2024 年 3 月 21 日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，根据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次事项尚需
提交公司股东大会审议。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：钜泉科技本次调整使用部分超募资金以集中竞价交
易方式回购股份方案的事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变
募集资金投向和损害股东利益的情形，同时也不会对公司的经营、财务、研发、
盈利能力和未来发展产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。上述事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，履
行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范
性文件的要求。

    本保荐机构对钜泉科技本次调整以集中竞价交易方式回购股份方案的事项
无异议。




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限
公司调整以集中竞价交易方式回购股份方案的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                     吴   成                  乐   毅




                                                   国金证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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