钜泉光电科技（上海）股份有限公司
                   2023 年度独立董事述职报告


    本人戚正伟，作为钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事，同时担任
公司薪酬与考核委员会主任和提名委员会委员职务，严格按照《公司法》《上市
公司治理准则》《独立董事工作制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公
司章程》等法律法规及规范性文件的要求，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立
董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，就有关事项发
表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现就本人 2023 年度独立董事履职情况作如下报告：

    一、独立董事基本情况

    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
    戚正伟 1976 年出生，中国籍，无境外永久居留权，1999 年 7 月毕业于西北
工业大学飞行设计专业，获学士学位；2002 年 3 月毕业于西北工业大学计算机
软件与理论专业，获硕士学位；2005 年 11 月毕业于上海交通大学计算机软件与
理论专业，获博士学位。2006 年 1 月至今，历任上海交通大学软件学院讲师、
副教授、教授；2008 年任微软亚洲研究院访问教师；2011 年至 2012 年，任美国
卡内基梅隆大学计算机系访问学者；自 2022 年 5 月起任公司独立董事，现兼任
上海聚荣化工有限公司执行董事、上海绊糖信息科技有限公司监事、牙木科技股
份有限公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单
位任职。我们具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求
的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，
故不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况

    （一）会议出席情况
    2023 年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本人参
加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，
认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、
科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的
有效性等方面做了大量的工作。
    公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会会议审议的相关议案发表了
同意意见，对董事会各项议案及公司其他事项无异议。参会情况具体如下：
                                                                 参加股东大
         参加董事会情况
                                                                 会情况
独立董
         应 参 加            以通讯                 是否连续两
事姓名              亲自出          委托出   缺席                出席股东大
         董 事 会            方式参                 次未亲自参
                    席次数          席次数   次数                会的次数
         次数                加次数                 加会议
戚正伟   4          4        4      0        0      否           2


    （二）专门委员会召开情况
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
2023 年度，本人在董事会薪酬与考核委员会和提名委员会中担任相应职务并开
展工作。公司共召开薪酬与考核委员会 3 次，专门委员会的召集、召开均符合法
定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和
公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工
作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和
建议，有效提高了公司董事会的决策效率。

    （三）现场考察情况
    报告期内，本着独立勤勉，诚信履职的态度，充分利用参加董事会、股东大
会的机会，深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，本人通过会谈、电话
等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，与公司其他董事、监事、
高级管理人员保持沟通和交流，全面深入了解公司经营管理、财务状况、内控制
度建设以及股东大会、董事会决议的执行情况，同时及时关注外部环境对公司的
影响，充分运用自身的专业知识和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设
性意见，积极有效地履行独立董事的职责。

    （四）上市公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在每次召开董事会及相
关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，
使我们能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出
重大决策前，均充分征求我们的意见。公司为我们更好地履职提供了必要的条件
和大力的支持。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一）关联交易情况
   报告期内，公司全资子公司钜泉科技（南京）有限公司拟以 0 美元对价自浙
江桓能芯电科技有限公司股东 Aquatech Energy Limited 受让取得桓能 5.25%的股
权，本次投资不涉及公司向桓能委派董事、监事及高级管理人员的情况，公司不
参与其经营管理。公司董事会在审议该项对外投资暨关联交易的过程中，表决程
序合法、有效。本次投资桓能有利于加强产业上下游合作，积极拓展公司 BMS
芯片下游应用领域，符合公司的长期发展战略。本次投资的定价合理、客观，遵
循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

   （二）对外担保和资金占用情况
   报告期内，公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格
控制对外担保风险。经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计对外担保金额
为 14,853.38 万元，均为对子公司的担保，不存在其他对外担保的情形，亦不存
在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，本人对公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了必要
的查核，认为公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司募集资金管理
制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一
致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于制
定<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，并经 2022 年年度
股东大会审议通过。
    本人对《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》中规定的事项无异
议。同时也对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，公司拟定的高级管
理人员 2023 年度薪酬方案与公司的业绩情况及高级管理人员对公司的贡献相匹
配，与同行业规模相当的公司薪酬机制和薪酬水平也相符，符合相关法律法规及
公司内部管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股
东利益的情形。

    （五）股权激励情况
    2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本人认为：公司 2023 年股权激
励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划所授予的激励
对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，于 2023
年 1 月 10 日在上海证券交易所网站披露了《公司 2022 年年度业绩预增预告》 公
告编号：2023-001），于 2023 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站披露了《公司
2022 年度业绩快报预告》（公告编号：2023-011）。以上公告均符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等部门规章相关规定。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司于 2023 年 4 月 27 日召开第五届董事会第六次会议，于 2023 年 5 月 24
日召开 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2023 年度续聘财务审
计机构及内控审计机构的议案》。本人发表了同意的事前认可意见及独立意见，
认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，
具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，
聘用其为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

    （八） 现金分红及其他投资者回报情况
    公司于 2023 年 4 月 27 日召开第五届董事会第六次会议，于 2023 年 5 月 24
日召开 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2022 年年度利润分配
及资本公积金转增股本方案的议案》。以实施权益分派股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 15.50 元（含税），共计分配现金红利
89,280,000.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，合
计转增股本 25,920,000 股，转增后公司总股本增加至 83,520,000 股。
    公司 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司实际
经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。
该方案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。该方案符合《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的相关规定。

    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生违反承
诺的情况。

    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定
履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露工作及时、公平，
切实维护公司全体股东的利益。

   （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件，建立了完善
的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。本人持续关注公司内部控制制
度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。报
告期内，公司内部控制良好，未发现存在内部控制制度体系及执行方面存在重大
缺陷。

       四、总体评价和建议
    2023 年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，全面了解并关注公
司经营管理，为保证公司运作规范、健全法人治理结构等方面起到了积极的作用，
维护了公司和股东的合法权益。
    2024 年，本人将继续勤勉尽责，及时掌握公司经营情况，切实依法履责，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见，有效维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。


    特此报告。




                                                      独立董事：戚正伟
                                                       2024 年 3 月 23 日