国金证券股份有限公司

      关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司全资子公司

          签订技术开发合同暨日常关联交易的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”） 作为钜泉
光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉科技”或“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》等有关规定，对钜泉科技全资子公司签订技术开发合同暨日常关联交易
的事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易的主要内容

    （一）关联交易主要内容
    为满足公司业务发展及 BMS 芯片研发规划，进一步提升产品性能和工艺指
标，尽快推出符合客户需求的产品，公司全资子公司钜泉科技（南京）有限公司
（以下简称“钜泉南京”）拟与中国台湾的耀泉科技有限公司（以下简称“耀泉”）
签订技术开发（委托）合同，双方决定在高性能锂电管理模拟前端芯片（BMS
AFE）的性能和工艺指标等项目进行合作开发。本次合作开发主要分为 5 个阶段，
分别为双方合作项目启动、IC 设计文档开发、IC 设计前端、IC 设计后端、项目
验收，本项目研究开发的总费用预计 600.00 万元。公司及子公司与关联方的交
易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照同类业务市
场公允价格执行。
    2024 年度关联交易金额预计为 880 万元，过去 12 个月与同一关联人进行的
交易金额未达到 3,000.00 万元以上，且未超过上市公司最近一期经审计总资产或
市值的 1%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需提交股东大会审议。
    （二）关联交易协议签署情况
    关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。公司全资子公司
将在公司董事会审议通过本议案后与关联方签署技术开发合同，并对项目技术指

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  标、性能等做了明确规定，双方将在研究开发计划、开发经费、费用结算等方面
  明确各方的权利和义务。本次合同的签订是公司日常经营需要，交易以市场化运
  作，符合公司股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。
      （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                    单位：万元
                                             本年年初至披
                                占同类业                               占同类业
关联交易             本次预计                露日与关联人   上年实际
           关联人                 务比例                               务比例
  类别                 金额                  累计已发生的   发生金额
                                  （%）                                （％）
                                               交易金额
接受关联
         耀泉科技
人提供技               880.00        95.65      280.00          -          -
         有限公司
  术服务
      注：同类业务统计为公司 2024 年年初至目前签署的该类业务合同。

      二、关联方情况说明

      （一）关联方基本情况

      关联方名称：耀泉科技有限公司
      负责人：陈盈霖
      注册资本：NT$50 万（折合人民币 11.16 万元，按汇率 0.2231 计算）
      成立日期：2018 年 3 月 28 日
      住所：中国台湾新北市汐止区新台五路 1 段 97 号 31 楼之 6
      主要办公地点：中国台湾新竹县竹北市竹北里台元街 38 号 7 楼之 13
      主营业务：集成电路委托设计服务
      主要股东：陈盈霖持有耀泉 100%股份
      最近一个年度主要财务指标（单位：人民币）：2023 年末总资产为 124.27
  万元；净资产为 47.92 万元；2023 年度营业收入为 908.90 万元；净利润为-0.77
  万元。
      本次交易的关联方资信情况良好，具备良好的履约能力；交易为日常关联交
  易，公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定
  执行，履约具有法律保障。

      （二）与上市公司的关联关系

      杨士聪为公司法定代表人、董事长，其配偶的弟弟陈盈霖担任耀泉科技有限

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公司代表人、董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条规
定，耀泉为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    截至目前，除上述关联方关系说明以外，耀泉与公司不存在产权、业务、资
产、债权债务等方面的其他关系。

       四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

       （一）关联交易的必要性

    公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易为公司及子公司正常经营活
动所需，能充分利用各方的技术、人才和资金等资源优势，发挥协同效应。通过
双方合作开发，加速技术创新的进程，提高开发效率，有助于进一步提升产品性
能和工艺指标。通过与关联方进行合作开发，能使 BMS 芯片产品和技术更快的
推向市场，促进公司 BMS 业务的快速推广，提升公司整体竞争力。

       （二）关联交易定价的公允性和合理性

    上述日常关联交易的定价将严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商
业原则，公司将根据研发人员安排和项目阶段完成情况进行核算交易价格，耀泉
参与本项目研发的团队具有较强的专业背景，在半导体领域都有较丰富的工作经
验，能为公司开发产品带来更好的性能指标，同时参照公司同类业务技术开发经
费进行核算，关联交易定价公允，相关定价未发现偏离公允价值的异常情况，不
存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

       （三）关联交易的持续性

    公司及子公司基于日常经营业务的需要，BMS 芯片的研发作为公司未来重
点布局的领域，在相关产品研发设计上与关联方保持稳定的合作关系，上述交易
的发生不会对公司及子公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影
响。

       五、本次关联交易所履行的审议程序

    2024 年 6 月 7 日，公司召开第五届独立董事专门会议第一次会议，审议通
过了《关于全资子公司签订技术开发合同暨日常关联交易的议案》。独立董事认
为：本次全资子公司钜泉南京签订技术开发合同暨日常关联交易的预计系基于公

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司产品研发的实际需求，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。全体独立董事一致同意该议
案，同意将该议案提交董事会审议。

    2024 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于全资子公司签订技术开发合同暨日常关联交易的
议案》，本次预计的关联交易以正常经营业务为基础，定价合理、公允，不存在
损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。关
联董事杨士聪回避表决，非关联董事、监事一致同意该议案。

    2024 年度关联交易金额预计为 880.00 万元，过去 12 个月与同一关联人进行
的交易金额未达到 3,000.00 万元以上，且未超过上市公司最近一期经审计总资产
或市值的 1%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司 2024 年日常关联交易预计事项已经独立董事
专门会议及董事会通过，关联董事已回避表决，本事项无需提交公司股东大会审
议。截至目前，上述日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在
损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

    综上，保荐机构对公司 2024 年日常关联交易预计事项无异议。




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限
公司全资子公司签订技术开发合同暨日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                   吴   成                乐   毅




                                                    国金证券股份有限公司

                                                       年     月     日




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