证券代码：688392          证券简称：骄成超声          公告编号：2024-019



            上海骄成超声波技术股份有限公司
           第一届董事会第二十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二
十一次会议于 2024 年 3 月 18 日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知
已于 2024 年 3 月 15 日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由周宏建先生主
持，应出席会议董事 5 名，实际出席会议董事 5 名。本次会议的召集、召开符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海骄成超声波技术股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    (一) 审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
    同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《上
海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》

                                    1
（公告编号：2024-021）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (二) 审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
    同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (三) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
    为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2024 年限制性股票激励计
划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授
予/归属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；


                                   2
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票取消处理；
    （10）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为。
    3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。


                                   3
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (四) 审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2024 年 4 月 3 日以现场投票及网络投票相结合的方式召开 2024
年第二次临时股东大会。
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海骄成超声波技术股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通
知》（公告编号：2024-023）。


    特此公告。




                                   上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
                                                  2024 年 3 月 19 日




                                    4