国泰君安证券股份有限公司

                关于深圳市正弦电气股份有限公司

            首次公开发行限售股上市流通的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对正
弦电气首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 16 日出具的《关于同意深圳
市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
842 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 21,500,000 股，并于 2021 年 4 月 29 日在上海证
券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 86,000,000 股，其中有限售条件流
通股为 68,494,580 股，无限售条件流通股为 17,505,420 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及限售股股东 3
名，对应股票数量为 46,916,480 股，占公司目前股本总数的 54.55%，限售股
锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月，现锁定期即将届满，将于 2024 年 4
月 29 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票
限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发
行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东关于其所持

                                    1
有的限售股承诺如下：

    （一）首次公开发行股份限售承诺

    1、公司实际控制人涂从欢、张晓光承诺：

    （1）自公司股票首次在上海证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份。

    （2）在股票锁定期届满后 2 年内，本人减持直接或间接持有的公司股票的，
减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调
整后用于比较的发行价，以下同）。如公司上市后 6 个月内连续 20 个交易日的
股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，则第
1 项所述锁定期自动延长 6 个月。

    （3）在股票锁定期届满后两年内，若本人试图通过任何途径或手段减持本
人在本次发行及上市前直接持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的
股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调
整后的价格。

    （4）在股票锁定期届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间
内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%。离职后半年内，
不转让所持有的本公司股份。

    （5）在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵
守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变
更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

    （6）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，

                                     2
如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规
定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。

    2、公司股东深圳市信通力达投资合伙企业（有限合伙）承诺：

    （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份。

    （2）在股票锁定期届满后 2 年内，本企业减持直接或间接持有的公司股票
的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息
调整后用于比较的发行价，以下同）。如公司上市后 6 个月内连续 20 个交易日
的股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，则
第 1 项所述锁定期自动延长 6 个月。

    （3）前述锁定期届满后，本企业若减持公司的股份，将遵守中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

    （4）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承
诺接受以下约束措施：

    1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违
反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；

    2）持有的公司股份自违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票之日起
6 个月内不得减持；

    3）因违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如
本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企

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业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

       （二）持股意向及减持意向的承诺

    公司实际控制人涂从欢、张晓光承诺：

    （1）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股
票。

    （2）如果在锁定期满后，本人拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、
上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结
合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票
锁定期满后逐步减持。

    （3）本人减持公司股票应符合相关法律法规的规定，具体包括但不限于交
易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

    （4）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行
价格（发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券
交易所的有关规定除权、除息处理）；如果在锁定期满后两年后，本人拟减持股
票的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定除
权、除息处理）不低于届时最近一期的每股净资产金额。

    （5）如果本人违反相关法律法规以及相关承诺减持股份，本人将在股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉，并在 6 个月内不减持公司股份。

    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本
次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

       四、控股股东及其关联方资金占用情况

    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。


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     五、本次上市流通的限售股情况

     （一）本次上市流通的限售股总数为 46,916,480 股，占公司目前股份总数
的比例为 54.55%；限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。

     （二）本次上市流通日期为 2024 年 4 月 29 日。

     （三）限售股上市流通明细清单：

                                                                     本次上市     剩余限
序                            持有限售股数       持有限售股占公
             股东名称                                                流通股份     售股数
号                              量（股）         司总股本的比例
                                                                     数量（股）   量（股）
1    涂从欢                      27,551,280               32.04%     27,551,280         -
2    张晓光                      16,795,200               19.53%     16,795,200         -
     深圳市信通力达投资
3                                 2,570,000                2.99%      2,570,000         -
     合伙企业（有限合伙）
             合计                46,916,480               54.55% 46,916,480             -
注：总数之和与各分项数值之和尾数有差异，均为四舍五入原因造成。

     （四）限售股上市流通情况表

                                                 本次上市流通数量
       序号                 限售股类型                                  限售期（月）
                                                       （股）
         1                  首发限售股                  46,916,480           36
                    合计                                46,916,480            -

     六、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：

     截至本核查意见出具之日，正弦电气本次申请上市流通的首次公开发行限售
股股东涂从欢、张晓光和深圳市信通力达投资合伙企业（有限合伙）严格遵守了
其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间等均符合有关法律、法规、部门规章等有关规则和股东承诺
的要求。


                                             5
综上，保荐机构对正弦电气本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）




                              6
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有
限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人 ： ______________       ______________


                      周   聪             张    力




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                       2024 年 4 月   日




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