国泰君安证券股份有限公司

                关于深圳市正弦电气股份有限公司

     使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目

                             的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对正
弦电气使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，情
况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842 号）同意，并经上海证券交
易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,150.00 万股，募集资金总
额为人民币 34,292.50 万元，扣除保荐及承销费用、发行登记费等其他交易费用
共计 4,549.25 万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为 29,743.25 万元，
上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年
4 月 23 日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZI10285 号）。募集资金到
账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机
构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

    截至本核查意见出具之日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
的资金使用情况如下：

                                                              单位：万元


                                   1
                                             原募集资金拟投    调整后募集资金拟
 序号               项目名称                                                      实施主体
                                                 资金额            投资金额
  一      生产基地技改及扩产项目                   10,462.37           5,006.37   武汉正弦
          收购腾禾精密电机（苏州）有限
  二                                                       -           4,256.00   正弦电气
          公司 100%股权项目
  三      腾禾电机生产升级改造项目                         -           1,200.00   腾禾电机
  四      研发中心建设项目                          8,320.00           8,320.00   -
（一）    深圳研发中心建设项目                      4,030.00           5,530.00   正弦电气
（二）    武汉研发中心建设项目                      4,290.00           2,790.00   武汉正弦
                                                                                  武汉正弦、
  五      营销及服务网络建设项目                    4,950.00           4,950.00
                                                                                  正弦电气
  六      补充流动资金                              6,010.87           6,010.87   正弦电气
                 合计                              29,743.25          29,743.25   -
 注：武汉正弦和腾禾电机均为正弦电气全资子公司。


 三、本次拟使用部分募集资金向全资子公司增资的情况

         根据募集资金使用计划，公司拟使用部分募集资金1,200.00万元向全资子公
 司腾禾精密电机（苏州）有限公司（以下简称“腾禾电机”）进行增资，用于实
 施“腾禾电机生产升级改造项目”，其中500万元作为腾禾电机注册资本，剩余
 700万元计入腾禾电机资本公积，本次增资完成后，腾禾电机注册资本将由500
 万元增加至1,000万元，公司对腾禾电机的持股比例仍为100%，腾禾电机仍为公
 司全资子公司。

 四、本次增资对象的基本情况

         （一）基本信息

 公司名称                腾禾精密电机（苏州）有限公司
 统一社会信用代码        913205835602680053
 类型                    有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 法定代表人              姚程
 注册资本                500 万元
 成立日期                2010 年 8 月 9 日
 住所                    太仓市双凤镇温州路 17-1 号



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                   生产、销售伺服电机、直流电机并提供售后服务；机器人制造、销
经营范围           售；电机配件、金属新材料的销售。（依法须经批准的项目，经相
                   关部门批准后方可开展经营活动）。


       （二）主要财务数据

                                                                    单位：万元

    项目          2023 年（经审计）            2024 年 1-9 月（未经审计）
  资产总额                       9,594.54                             6,018.58
  负债总额                       6,520.90                             2,671.51
   净资产                        3,073.64                             3,347.07
  营业收入                       6,668.76                             4,381.29
   净利润                         326.63                                273.44

   注：腾禾电机2024年1-9月财务数据未经审计。


五、本次增资目的及对公司的影响

    公司本次使用部分募集资金对腾禾电机进行增资，是基于公司募集资金使用
计划实施的具体需要，有利于推进“腾禾电机生产升级改造项目”的建设发展，
募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展需要和相关法律法规的规
定，有利于提升公司募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在
变相改变募集资金投向的情形，不会对其他募投项目和公司生产经营造成不利影
响。

六、本次增资后募集资金管理

    公司及腾禾电机将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定规范使用
募集资金。本次以增资方式向腾禾电机投入的募集资金到位后，将存放于开设的
募集资金专用账户中，公司及腾禾电机将及时按规定与开户银行、保荐机构签订
募集资金专户存储监管协议，确保募集资金的使用安全和有效监管，同时严格按
照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。



                                      3
七、相关审议程序

    公司于2024年11月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部
分募集资金向全资子公司腾禾电机增资1,200.00万元以实施募投项目。该事项在
董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

    监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，是
基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规
定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用
部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。

九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公
司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的
审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等规范性文件以及公司相关规定的要求，符合公司的实际经营情况和未来经营发
展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，
不存在损害公司和股东利益的情形。

    综上，保荐机构对本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有
限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章
页）




    保荐代表人 ： ______________       ______________


                      周   聪                张   力




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       2024 年 11 月   日




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