国泰君安证券股份有限公司

                关于深圳市正弦电气股份有限公司

                    全资子公司减资的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对正
弦电气全资子公司武汉市正弦电气技术有限公司（以下简称“武汉正弦”）减资
事项进行了核查，情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842 号）同意，并经上海证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,150.00 万股，募集资金总额
为人民币 34,292.50 万元，扣除保荐及承销费用、发行登记费等其他交易费用共
计 4,549.25 万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为 29,743.25 万元，上
述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年 4
月 23 日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZI10285 号）。募集资金到账
后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、
募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

    截至本核查意见出具之日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
的资金使用情况如下：

                                                              单位：万元




                                   1
                                        原募集资金拟投    调整后募集资金
序号              项目名称                                                  实施主体
                                            资金额          拟投资金额
 一      生产基地技改及扩产项目               10,462.37          5,006.37   武汉正弦
         收购腾禾精密电机（苏州）有限
 二                                                   -          4,256.00   正弦电气
         公司 100%股权项目
 三      腾禾电机生产升级改造项目                     -          1,200.00   腾禾电机
 四      研发中心建设项目                      8,320.00          8,320.00   -
（一）   深圳研发中心建设项目                  4,030.00          5,530.00   正弦电气
（二）   武汉研发中心建设项目                  4,290.00          2,790.00   武汉正弦
                                                                            武 汉 正
 五      营销及服务网络建设项目                4,950.00          4,950.00   弦、正弦
                                                                            电气
 六      补充流动资金                          6,010.87          6,010.87   正弦电气
                合计                          29,743.25         29,743.25   -
注：武汉正弦和腾禾精密电机（苏州）有限公司（简称“腾禾电机”）均为正弦电气全资子
公司。


三、本次全资子公司减资的情况

       （一）本次全资子公司武汉正弦减资的基本情况

       公司于2021年6月16日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目的议案》，因“生产基地技改及扩产项目”、“武汉研发中心建设项目”和“营
销及服务网络建设项目”的实施主体均为全资子公司武汉正弦，同意公司使用募
集资金11,700万元向武汉正弦进行增资用于上述募投项目的实施，其中3,000万
元作为武汉正弦注册资本资金，剩余8,700万元计入武汉正弦的资本公积。

       公司于2024年5月10日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金及部分募投项目内部投资结构调整、延期的议案》，同意公司将“武汉研发
中心建设项目”未使用的募集资金1,500.00万元调整至“深圳研发中心建设项目”，
用于深圳研发中心场地建设、设备采购、实验室平台升级及研发人员招聘等事项，
推动深圳研发中心的建设，促进公司产品技术水平的进一步提升。

       公司于2024年9月29日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二

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次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机（苏州）有限
公司100%股权并对其生产升级改造的议案》；并于2024年10月16日召开2024年
第三次临时股东大会，审议通过该议案，同意公司变更“生产基地技改及扩产项
目”未使用的募集资金1,200.00万元用于“腾禾电机生产升级改造项目”建设。

    因“生产基地技改及扩产项目”和“武汉研发中心建设项目”未使用的募集
资金用途发生调整，公司拟对上述项目实施主体武汉正弦进行减资。

        （二）减资方案

    武 汉 正 弦 本 次 减 资 涉 及 的 募 集 资 金 为 2,700 万 元 ， 其 中 调 减 资 本 公 积
2,700.00万元，注册资本保持不变。减资完成后，公司仍持有武汉正弦100%股
权。

    本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

四、本次减资对象的基本情况

        （一）基本信息

 公司名称              武汉市正弦电气技术有限公司
 统一社会信用代码      91420100581824250W
 类型                  有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 法定代表人            涂从欢
 注册资本              人民币 7,000.00 万元
 成立日期              2011 年 9 月 12 日
 住所                  武汉东湖新技术开发区高新五路 82 号
                       变频调速器、伺服系统的技术开发、生产、销售、售后服务；工
                       业自动化产品的技术开发、生产、销售、售后服务；自动化及节
 经营范围              能系统的技术开发、生产、销售、售后服务；货物进出口、代理
                       进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。
                       （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）


        （二）主要财务数据



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                                                                    单位：万元

    项目           2023 年（经审计）           2024 年 1-9 月（未经审计）
   资产总额                    45,556.28                            44,010.41
   负债总额                    31,281.71                            28,190.22
    净资产                     14,274.57                            15,820.18
   营业收入                    36,452.57                            27,314.16
    净利润                       -789.67                             1,192.73

   注：武汉正弦2024年1-9月财务数据未经审计。


五、本次减资目的及对公司的影响

    公司本次对全资子公司武汉正弦进行减资是基于募集资金用途变更而实施
的，符合募集资金使用计划的安排和公司主营业务发展的需要，有利于提升公司
募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投
向的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。

六、相关审议程序

    公司于2024年11月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
全资子公司减资的议案》，同意公司减少全资子公司武汉正弦资本公积2,700.00
万元。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

    监事会认为：公司全资子公司武汉正弦减资是基于募投项目建设的需要，符
合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害公司及股东利益的情形，同意全资子公司武汉正弦减资事项。

八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次对全资子公司武汉正弦减资事项已经公司第五届董事会第五次会

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议和第五届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件以及公司
相关规定的要求。本次减资事项是基于募集资金用途变更而实施的，符合公司的
实际经营情况和未来经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相
改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

    综上，保荐机构对本次全资子公司减资事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有
限公司全资子公司减资的核查意见》之签章页）




   保荐代表人 ： ______________        ______________


                      周   聪                张   力




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       2024 年 11 月   日




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