凌云光：信息披露管理办法2024-01-25
凌云光技术股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、及时、公
平地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司信息披露
管理办法》等有关法律、法规及《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门
规章和证券监管部门要求披露的信息。
本办法所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程
序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。
第三条 本办法由公司董事会负责实施，公司董事长是信息披露管理工作的
第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人。
第四条 本办法所称“信息披露义务人”包括但不限于：
（一） 公司的全体董事、监事和高级管理人员；
（二） 各职能部门、分公司、直接或间接控制的子公司的主要负责人和相
关工作人员；
（三） 公司可施加重大影响的参股公司的主要负责人和相关工作人员；
（四） 公司的其他关联方；
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（五） 其他知晓可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件或信息的单位或人员。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 公司和信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信
息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及
时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整。董事、监事、高
级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司和信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基
础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第七条 公司和信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得
有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客
观。
第八条 公司和信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司
有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不
得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第九条 公司和信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，
确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照《上市规则》披露。
第十条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投
资价值，便于投资者合理决策。
公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，
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并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大
信息。
第十一条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
第十二条 公司和信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价
格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》及本办法要求披露的信息，可
以自愿披露。
公司和信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息
不当影响公司股票交易价格。
公司和信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照
同一标准予以披露。
第十三条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板
化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容
的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十四条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本办法规定的重
大事项，视同公司发生的重大事项，适用本办法。
公司参股公司发生本办法规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较
大影响的，公司应当参照适用本办法履行信息披露义务。
第十五条 对上海证券交易所经审核认为信息披露文件存在重大问题而提
出的问询，公司和信息披露义务人应当在规定期限内如实答复，并披露补充或者
更正公告。
第十六条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传
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闻。
第十七条 信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。
信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个
月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间
不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
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（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，公司应当重新编制
定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存
在的风险、董事会的专项说明。
第二十三条 监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期报
告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
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第二十四条 董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；对定期报告内容存在异
议的，应当说明原因并披露。
第二十五条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃
权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，半年度报告或
者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十八条 公司应当认真对待上海证券交易所对定期报告的事后审核意
见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后
公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二节 临时报告
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
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（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
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重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披
露。
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相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条 公司控股子公司发生《上市规则》或本办法规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关信息披露义务人应
及时向公司报告，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，相关信息披露义务人应及时向公司报告，公司应当参照有关规定履行信
息披露义务。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露工作的管理
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第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十八条 定期报告的编制、审议和披露流程：
（一） 董事会秘书办公室同财经管理部根据实际情况，拟定定期报告的披
露时间，报董事会同意后，与上海证券交易所预约披露时间；
（二） 董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告
编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求；
（三） 董事会秘书办公室根据上海证券交易所发布的关于编制定期报告的
最新规定，起草定期报告框架；
（四） 各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会秘书办公室、财经管
理部提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负
责，并保证提供信息的真实、准确、完整；
（五） 董事会秘书办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿；
（六） 董事会召开前，董事会秘书负责将定期报告初稿送达各位董事审阅，
同时提交监事会审核；
（七） 定期报告需经公司董事会审议通过后，由董事会秘书办公室负责披
露工作。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按
照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，
并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非
经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。
第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
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第四十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十二条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）信息披露公告文稿由董事会秘书办公室草拟，证券事务代表负责初步
审核，董事会秘书进行复核；
（三）董事会秘书根据有关法律、行政法规、《公司章程》和公司其它规章
制度的规定，在履行审核手续后报董事长或董事长授权的指定人员签发。
第四十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，
并向其提供信息披露所需要的资料。
第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
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公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或
通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第四十五条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。公司不得以新
闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信
息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
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公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》《证券时报》和中国证券监督管理委员会指定的其他需要披露
信息的媒体。
第四十八条 公司信息披露义务人应当向聘用的证券公司、证券服务机构提
供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定
报纸和网站。
第四十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。公司董事、监事、高级管理人
员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义
务。
第五十条 信息披露义务人在日常工作中涉及对外披露相关事项的，应事先
按照本办法的相关要求，组织材料并严格按审批流程逐级申报审批。在信息流转
过程中，应对内幕信息履行保密义务，任何人不得在内幕信息公开披露前泄露内
幕信息；在内幕信息公开前，不得买卖本公司股票，或者建议他人买卖本公司股
票；不得进行内幕交易或者配合他人操纵本公司股票价格。信息披露义务人违反
规定泄露内幕信息，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定进行处
分或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关追究刑事责任。
公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小
范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第五十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和
本办法的规定披露相关信息。
第五十二条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要
求其承担损害赔偿责任。
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第五章 附则
第五十三条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。本办法与有关法律、法规、监管机构的有关规定及《公
司章程》不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定及《公司章程》执行。
第五十四条 本办法所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第五十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十六条 本办法经公司董事会审议通过并之日起生效，修改时亦同。
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